`或有事项
公司于资产负债表日无需说明的未决诉讼、对外担保等重大或有事项。
`审计报告
公司年度财务报告已经广东正中珠江会计师事务所有限公司注册会计师杨文蔚、倪
明昭审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
广会所审字[2006]第0621180396号
广东梅雁企业（集团）股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的广东梅雁企业（集团）股份有限公司2005年12月31日的资产负债
表与合并资产负债表、以及2005年度的利润及利润分配表与合并利润及利润分配表和现
金流量表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是广东梅雁企业（集团）股份有限公
司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了广东梅雁企业（集团）股份有限公司2005年12月31日的财
务状况以及2005年度的经营成果和现金流量。
广东正中珠江会计师事务所有限公司
中国注册会计师：杨文蔚、倪明昭
中国广州
2006年4月26日
`重大会计差错的内容和更正金额、原因及其影响
本公司持有广东证券股份有限公司2.1966%的股权计47,300,000股，投资成本为48,
400,000.00元，2004年年度报告对该项投资计提减值准备4,884,000.00元。根据广东羊
城会计师事务所有限公司（2005）羊查字第5323号审计报告，截至2004年12月31日广东
证券股份有限公司出现了资不抵债的情况，股东权益为-1,528,215,501.86元，因国洪起
案可能造成的损失尚未能正确估算，持续经营能力存在着重大的不确定性。本公司在20
04年年度报告报出后方取得广东证券股份有限公司2004年的审计报告，发现少计减值准
备43,516,000.00元。在2005年对广东证券股份有限公司的长期股权投资补计减值准备4
3,516,000.00元，在编制2004年与2005年可比的会计报表时，已对该项差错进行了更正
。由于此项错误的影响，2004年应减少净利润及留存收益43,516,000.00元，少计长期投
资减值准备43,516,000.00元。
--会计政策的说明
本期会计报表的编制，采用了与上年度末编制2004年年度会计报表时相一致的会计
政策。
`关联方关系及其交易的披露
（一）存在控制关系的关联方披露见第四项（控股子公司及合营企业），并包括广
东梅雁实业投资股份有限公司。
（1）存在控制关系关联方基本情况
企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务
投资：电子科技、生物工程、教育、医
广东省梅州市梅 药、通讯、电力、稀土、交通运输、化
广东梅雁实业投资
县新县城龙盘综 工、建筑材料、房地产、旅游、餐饮业。
股份有限公司
合楼四楼 高新技术开发、转让、咨询服务。金属制
品制造、销售。
企 业 名 称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人
广东梅雁实业投资
母公司 股份有限公司 李江平
股份有限公司
（2）存在控制关系关联方的注册资本及其变化
企 业 名 称 期 初 数 本年增加数
广东梅雁实业投资股份有限公司 65,000.00万元 -
企 业 名 称 本年减少数 期 末 数
广东梅雁实业投资股份有限公司 - 65,000.00万元
（3）存在控制关系关联方所持股份及其变化
期 初 数
企 业 名 称
所持股份 %
广东梅雁实业投资股份有限公司 296,183,582股 23.25
本年增加数 本年减少数
企 业 名 称
所持股份 % 所持股份 %
广东梅雁实业投资股份有限公司 - - - -
期 末 数
企 业 名 称
所持股份 %
广东梅雁实业投资股份有限公司 296,183,582股 23.25
（二）不存在控制关系的关联方关系的性质
企 业 名 称 与本企业的关系
梅县南福植物园 同一母公司控制
梅县嘉运宾馆 同一母公司控制
梅县五指峰实业有限公司 同一母公司控制
梅县雁洋矿业有限公司 同一母公司控制
广东梅县梅雁矿业有限公司 同一母公司控制
平远县南山水电有限公司 同一母公司控制
梅县光明垃圾发电有限公司 同一母公司控制
衡东甘溪水电开发有限公司 同一母公司控制
广东梅县梅雁不锈钢有限公司 同一母公司控制
梅州启梅电线电缆有限公司 同一母公司控制
广东省蕉岭县一线天酒业有限责任公司 同一母公司控制
梅州长岭旋窑水泥有限公司 同一母公司控制
涟源市白云旋窑水泥有限公司 同一母公司控制
娄底市湘华建设工程有限公司 同一母公司控制
广东富远稀土新材料股份有限公司 同一母公司控制
大埔县三河镇五丰稀土矿 同一母公司控制
梅县利源实业有限公司 同一母公司控制
广东庆发药业有限公司 同一母公司控制
梅县梅雁生物工程研究所 同一母公司控制
梅县金盘建筑材料研究所 同一母公司控制
广东梅县梅雁科技开发有限公司 同一母公司控制
梅县梅雁贸易有限公司 与本公司同一董事长
深圳市雷地科技实业有限公司 投资企业
北京梅雁光电技术有限公司 投资企业
东山中学梅县新城分校 合作企业
梅县蛋鸡场 本公司董事长配偶直接控制的企业
梅县客都宾馆有限公司 本公司董事长配偶直接控制的企业
梅县梅雁贸易有限公司已于2005年11月办理注销手续。
（三）关联交易
（1）提供工程施工
公司在2005年及2004年为其关联企业提供工程施工收入、成本、毛利如下：
①本年数
关 联 企 业 名 称 收 入 成 本
广东梅雁实业投资股份有限公司 -6,001.91 -51,711.90
梅县五指峰实业有限公司 69,947.98 57,500.00
广东省蕉岭县一线天酒业有限责任公司 -95,998.76 150,000.00
梅县光明垃圾发电有限公司 1,813,284.95 1,508,543.28
梅县雁洋矿业有限公司 100,000.00 80,000.00
广东梅县梅雁矿业有限公司 -6,884.39 -
合 计 1,874,347.87 1,744,331.38
占主营业务
关 联 企 业 名 称 毛 利
收入的比例
广东梅雁实业投资股份有限公司 45,709.99
梅县五指峰实业有限公司 12,447.98
广东省蕉岭县一线天酒业有限责任公司 -245,998.76
梅县光明垃圾发电有限公司 304,741.67
梅县雁洋矿业有限公司 20,000.00
广东梅县梅雁矿业有限公司 -6,884.39
合 计 130,016.49 0.27%
②上年数
关 联 企 业 名 称 收 入 成 本
广东梅雁实业投资股份有限公司 23,647,310.86 16,622,211.39
梅县五指峰实业有限公司 6,598,264.87 4,966,000.00
广东省蕉岭县一线天酒业有限责任公司 3,615,864.42 2,708,757.61
梅州市岭东医药有限公司 679,795.53 528,858.21
梅县光明垃圾发电有限公司 101,052.51 75,880.85
合 计 34,642,288.19 24,901,708.06
占主营业务
关 联 企 业 名 称 毛 利
收入的比例
广东梅雁实业投资股份有限公司 7,025,099.47
梅县五指峰实业有限公司 1,632,264.87
广东省蕉岭县一线天酒业有限责任公司 907,106.81
梅州市岭东医药有限公司 150,937.32
梅县光明垃圾发电有限公司 25,171.66
合 计 9,740,580.13 3.45%
说明：工程施工的结算价格按照广东省建筑安装定额及其收费标准执行。
（2）销售货物交易金额列示如下：
本 年 数
占主营业务
关联企业名称 金 额 收入的比例
广东梅雁实业投资股份有限公司 -
梅县五指峰实业有限公司 109,270.58
广东梅县梅雁不锈钢有限公司 184,846.55
梅州长岭旋窑水泥有限公司 16,923.07
东山中学梅县新城分校 -
梅州市岭东医药有限公司 -
合 计 311,040.20 0.04%
上 年 数
占主营业务
关联企业名称 金额 收入的比例
广东梅雁实业投资股份有限公司 35,555.34
梅县五指峰实业有限公司 131,964.93
广东梅县梅雁不锈钢有限公司 503,045.52
梅州长岭旋窑水泥有限公司 -
东山中学梅县新城分校 25,982.91
梅州市岭东医药有限公司 32,777.78
合 计 729,326.48 0.07%
（3）采购货物交易金额列示如下：
关联企业名称 本年数 上年数
梅县雁洋矿业有限公司 999,000.00 160,999.24
梅州市岭东医药有限公司 - 127,597.19
合 计 999,000.00 288,596.43
（4）销售货物及采购货物的作价原则以市价为标准。
（5）提供劳务
关 联 企 业 名 称 本年数 上年数
广东梅雁实业投资股份有限公司 - 9,035.29
合 计 - 9,035.29
（6）经营性出租
租赁企业名称 本年数 上年数
广东梅雁实业投资股份有限公司 389,640.00 1,939,640.00
广东梅县动物药业有限公司 - 760,000.00
梅县南福植物园 - 925,000.00
梅县金盘建筑材料研究所 110,000.00 109,990.00
梅县梅雁贸易有限公司 300,000.00 100,000.00
合 计 799,640.00 3,834,630.00
（7）提供资金
①本公司为合作办学单位东山中学梅县新城分校提供的合作办学经费年初余额为1,
161,912.96元，本年增加6,325,360.16元，本年收回7,170,198.00元，年末余额为317,
075.12元。
②本公司支付梅县客都宾馆有限公司资产置换差价538万元，该笔资金已于2005年1
1月收回,详细情况见附注十一（四）。
（8）关联方提供担保
①本年数
担 保 公 司 被 担 保 公 司
广东梅雁企业（集团）股份有限公
广东梅雁实业投资股份有限公司（注1）
司
广东梅雁企业（集团）股份有限公
广东梅雁实业投资股份有限公司
司
广东梅雁企业（集团）股份有限公
广东梅雁实业投资股份有限公司
司
广东梅雁企业（集团）股份有限公
广东梅雁实业投资股份有限公司
司
广东梅雁企业（集团）股份有限公
广东梅雁实业投资股份有限公司（注2）
司
合 计
担 保 公 司 借款金额
广东梅雁实业投资股份有限公司（注1） 30,000,000.00
广东梅雁实业投资股份有限公司 28,000,000.00
广东梅雁实业投资股份有限公司 42,000,000.00
广东梅雁实业投资股份有限公司 65,000,000.00
广东梅雁实业投资股份有限公司（注2） 50,000,000.00
合 计 215,000,000.00
担 保 公 司 备 注
广东梅雁实业投资股份有限公司（注1） 中国银行梅县支行一年期借款
广东梅雁实业投资股份有限公司 广东发展银行东莞分行一年期借款
广东梅雁实业投资股份有限公司 广东发展银行东莞分行一年期借款
广东梅雁实业投资股份有限公司 广东发展银行东莞分行一年期借款
上海浦东发展银行广州锦城支行一年
广东梅雁实业投资股份有限公司（注2）
期借款
合 计
注1：向中国银行梅县支行借款3000万元是以大埔县梅江蓬辣滩水电站电费收益权作
为质押并由广东梅雁实业投资股份有限公司提供连带责任保证。
注2：向上海浦东发展银行广州锦城支行借款5000万元是以丰顺县梅丰水电发展有限
公司电费收益权和广东梅雁企业（集团）股份有限公司以其持有的广东水电二局股份有
限公司2600万法人股作为质押，并由广东梅雁实业投资股份有限公司提供连带责任保证
。
②上年度由广东梅雁实业投资股份有限公司提供连带责任保证的借款金额为245,00
0,000.00元。
（9）关键管理人员报酬
本年度支付关健管理人员报酬359.53万元，2004年度为64.84万元。
（四）关联方应收应付款项
应收账款
关联企业名称 期末数 期初数
梅县客都宾馆有限公司 5,380,000.00 8,083,965.95
梅县嘉运宾馆 - 182,839.54
广东梅县梅雁矿业有限公司 - 9,506,900.00
梅县光明垃圾发电有限公司 313,284.95 -
梅县五指峰实业有限公司 33,212.85 -
梅州长岭旋窑水泥有限公司 1,177.85 -
预付账款
关联企业名称 期末数 期初数
梅州市岭东医药有限公司 - 61,918.00
梅县金盘建筑材料研究所 58,000.00 -
其他应收款
关联企业名称 期末数 期初数
东山中学梅县新城分校 317,075.12 1,161,912.96
北京梅雁光电技术有限公司 2,000,000.00 -
应付账款
关联企业名称 期末数 期初数
梅县雁洋矿业有限公司 498,370.00 -
`合并财务报表的编制方法
--合并范围的确定原则
---以直接、间接或直接和间接方式拥有其过半数以上权益性资本的被投资企业；
---对于被投资企业虽然不持有其过半数以上的权益性资本，但对被投资企业拥有实
质控制权。
---符合以上条件之一的被投资企业纳入公司合并报表范围。
--合并报表采用的会计方法
以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表以及其他有关资料为依据，在抵
销母公司与子公司、子公司相互间的债权与债务项目、内部销售收入和未实现的内部销
售利润等项目，以及母公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中
母公司所持有的份额的基础上，合并各报表项目数额编制。少数股东权益、少数股东损
益在合并报表中单独列示。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定
。
`外币业务折算方法
涉及外币的经济业务，按每月月初的中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为
本位币记账；月终对外币的货币项目余额按期末中国人民银行公布的市场汇价的中间价
进行调整，其差额作为汇兑损益，列作当期财务费用；属于筹建期的，计入长期待摊费
用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行
处理。
`记账基础
以权责发生制作为记账基础，
`记账本位币
以人民币为记账本位币。
`现金等价物的确定标准
现金等价物是指持有的期限短（从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转
换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
`计价原则
各项财产在取得时按照实际成本计量，其后各项财产如果发生减值，计提相应的减
值准备。
`非经常性损益
项 目 本年数
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形
资产、其他长期资产产生的损益 2,764,187.99
各种形式的政府补贴 50,001,462.50
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 16,465,135.55
短期投资损益 92,786.61
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产
减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -354,148.57
汇兑损益 25,857,264.65
以上项目的所得税影响 -255,928.14
合 计 94,570,760.59
`会计制度
执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及有关补充规定。
`控股子公司及合营企业
法定代 经济性质
公 司 名 称 住 所
表人 或类型
1 梅县梅雁建筑工程有 有限责任
梅县金盘 杨国灵
限公司 公司
2 梅县梅雁基础工程有 广东省梅县城东金 合作经营
朱新悦
限公司 盘梅雁大厦四楼 （港资）
3 梅县梅雁建筑装饰工 广东省梅县城东金 合作经营
陈凯
程有限公司 盘梅雁大厦六楼 （港资）
4 梅县梅雁水电安装工 广东省梅县城东金 合作经营
梁颖君
程有限公司 盘梅雁大厦二楼 （港资）
5 梅县建筑设计院有限 有限责任
梅县城东镇金盘桥 丘文彬
公司 公司
6 大埔县梅江蓬辣滩水 大埔县三河镇杨桃 集体所有
万文胜
电站 评 制
梅州市梅江区三角 集体所有
7梅县三龙水电站 万文胜
镇三龙 制
表人 或类型
8 丰顺县梅丰水电发展 丰顺县汤西镇火滩 有限责任
万文胜
有限公司 村老虎潭 公司
9 梅县梅雁热电有限公 有限责任
梅县雁洋镇雁上村 古卫忠
司 公司
10广西柳州市桂柳水电 柳州市广雅路 有限责任
万文胜
有限责任公司 15号 公司
11广西柳州红花水电有 柳州市跃进路40 有限责任
万文胜
限责任公司 号 公司
12广西融水古顶水电有 融水县融水镇望江 有限责任
万文胜
限责任公司 路22号 公司
13湖南涟源市梅雁电力 有限责任
涟源市红旗路 万文胜
有限公司 公司
14梅县梅雁螺旋藻养殖 有限责任
梅县雁洋镇雁上村 张红
有限公司 公司
15广东梅雁轮胎有限公 广东省梅县雁洋镇 合作经营
黄增孝
司 瓜坪顶 （港资）
16广东梅县梅雁TFT显 有限责任
梅县新城区 杨锋源
示器有限公司 公司
17梅县梅雁电子科技工 广东省梅县新城高 合作经营
杨锋源
业有限公司 新技术开发区 （港资）
18广东梅县梅雁电解铜 有限责任
梅县雁洋镇文社 夏文梅
箔有限公司 公司
19梅县金象铜箔有限公 广东省梅州市梅县 合作经营
夏文梅
司 雁洋镇 （港资）
20梅县梅雁旋窑水泥有 广东省梅州市梅县 合作经营
李胜运
限公司 雁洋镇鹧鸪村 （港资）
21珠海梅雁实业有限公 珠海市红旗镇广安 有限责任
杨钦喜
司 路 公司
22梅县新城汽车城有限 有限责任
梅县新县城 周武
公司 公司
23梅县梅雁光电技术有 梅县新城高新技术 有限责任
徐健
限公司 开发区 公司
深圳市宝安区西乡
24深圳市梅雁微纳科技 有限责任
镇桃花源科技创新 黄静远
有限责任公司 公司
园主楼304室
所占权益
公 司 名 称 注册资本 经营范围 本公司投资额
比例
1 梅县梅雁建筑工程有
150,000,000 土木工程建筑 134,446,583.68 89.63%
限公司
2 梅县梅雁基础工程有
13,800,000 建筑业 10,350,000 75%
限公司
3 梅县梅雁建筑装饰工 建筑、安装（含幕
13,800,000 10,350,000 75%
程有限公司 墙）施工
4 梅县梅雁水电安装工
13,800,000 水电安装业 10,350,000 75%
程有限公司
5 梅县建筑设计院有限 建筑设计、岩土工程
1,360,000 1,020,000 75%
公司 勘察
6 大埔县梅江蓬辣滩水
350,000,000 水力发电 350,000,000 100%
电站
7梅县三龙水电站 60,000,000 水力发电 60,000,000 100%
8 丰顺县梅丰水电发展 水力发电、电力供
156,099,100 119,072,373 76.28%
有限公司 应、
9 梅县梅雁热电有限公
50,000,000 蒸汽、发电 50,000,000 100%
司
10广西柳州市桂柳水电
210,000,000 投资开发水电站 130,000,000 61.90%
有限责任公司
11广西柳州红花水电有
510,000,000 开发投资水电站 492,000,000 96.47%
限责任公司
12广西融水古顶水电有
174,000,000 开发投资水电站 166,000,000 95.4%
限责任公司
13湖南涟源市梅雁电力 火力发电、供电、供
10,000,000 9,000,000 90%
有限公司 热及附属产品开发
14梅县梅雁螺旋藻养殖
100,000,000 螺旋藻养殖 95,000,000 95%
有限公司
生产经营各类汽车及
15广东梅雁轮胎有限公
200,000,000 农用机械、摩托车、 150,000,000 75%
司
工程车橡胶轮胎
研究、开发、生产、
16广东梅县梅雁TFT显
228,189,900 销售电子元件（TFT 198,000,000 86.77%
示器有限公司
显示器）
生产经营新型平板彩
17梅县梅雁电子科技工 色液晶显示器，液晶
20,000,000 15,000,000 75%
业有限公司 数字电视及数字电视
机顶盒
18广东梅县梅雁电解铜 研究、制造、销售电
111,340,000 105,773,000 95%
箔有限公司 解铜箔制品
19梅县金象铜箔有限公 生产经营新型超薄合
160,000,000 112,000,000 70%
司 金铜箔
20梅县梅雁旋窑水泥有 生产经营新型干法旋
100,000,000 75,000,000 75%
限公司 窑水泥
国内贸易、旅游服务
业、房地产单项开
21珠海梅雁实业有限公
20,000,000 发、房屋出租、公司 19,000,000 95%
司
自行开发小区的物业
管理
销售汽车、摩托车、
22梅县新城汽车城有限
30,000,000 汽车零部件；维修汽 30,000,000 100%
公司
车、摩托车服务
23梅县梅雁光电技术有 制造、销售：工业工
10,000,000 10,000,000 100%
限公司 艺用晶体，电子产品
自清洁玻璃、抗病毒
24深圳市梅雁微纳科技
5,000,000 瓷片等纳米科技产品 4,000,000 80%
有限责任公司
的技术开发及销售
为了整合公司的水电资源，实现规模化和规范化经营，减少管理环节，节约经营成
本，本年度对公司的全资子公司梅县坝头水电站、梅县单竹窝水电站、梅县丙村水电站
、梅县雁洋水利发展有限公司进行整合，撤销上述4个企业法人，相关的资产、债权债务
并入母公司。年末在编制合并利润表及合并现金流量表时，将上述子公司期初至撤销日
止的相关收入、成本、利润纳入合并利润表，期初至撤销日止的现金流量信息纳入合并
现金流量表。
`会计年度
采用公历制，即自每年1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
`现金及现金等价物净增加额
项 目 合 并 母公司
货币资金的期末余额 400,335,608.56 51,753,647.93
减:期末变现受到限制的款项 64,560,450.00 -
减:货币资金的期初余额 339,776,850.05 36,380,562.90
加：期初变现受到限制的款项 150,250,000.00 -
现金及现金等价物净增加额 146,248,308.51 15,373,085.03
`应付利息
项 目 期末数 期初数 期末结存原因
长期借款利息 5,440,914.34 3,699,853.52 未付的利息
合 计 5,440,914.34 3,699,853.52
`应付短期债券
债券类别 期限 发行日期 金 额 利率 溢（折）价
短期融资券 365天 2005-12-28 163,700,000.00 3.72% -
公司接《中国人民银行关于广东梅雁企业（集团）股份有限公司发行短期融资券的
通知》（银发[2005]382号），中国人民银行核定本公司待偿还短期融资券的最高余额为
11亿元，该限额有效期至2006年12月底。经中国人民银行备案，2005年12月29日，公司
在全国银行间市场成功发行规模为5.5亿元人民币的2005年广东梅雁企业（集团）股份有
限公司短期融资券（第一期），截止2005年12月31日中国银行梅州分行已将163,700,00
0.00元划入本公司帐户。
`承诺事项
（一）公司主要承诺投资项目的具体情况列示如下： 单位：
万元
已完成投资额
项 目 计划投资金额
（包含利息）
梅丰水电站项目 17,307.54 20,453.08
广西红花水电站项目 212,930.76 116,055.33
广西融水古顶水电站项目 69,173.54 46,993.39
养殖场二期工程 12,000.00 12,007.64
彩色液晶显示器导光板项目 19,800.00 21,107.28
年产4800吨超薄电解铜箔项目 47,890.00 30,189.72
合 计 379,101.84 246,806.44
项 目 尚需投入金额
梅丰水电站项目 -
广西红花水电站项目 96,875.43
广西融水古顶水电站项目 22,180.15
养殖场二期工程 -
彩色液晶显示器导光板项目 -
年产4800吨超薄电解铜箔项目 17,700.28
合 计 136,755.86
（二）2005年5月，本公司与梅县客都实业有限公司签订股权转让协议书，以5,400
万元受让其持有的梅县新城供水有限公司90%的股权计5,400万股，2005年本公司已支付
股权转让及资产转让款18,040万元。鉴于股权过户因各种原因在2005年度未能完成，20
05年12月双方签订补充协议，一致同意在2006年完成股权转让工作。
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