每日必读公司名称:厦门华侨电子股份有限公司
上市地点:上海证券交易所
股票简称:厦华电子
股票代码:600870
收购人之一:华映视讯(吴江)有限公司
住 所:江苏省吴江经济开发区同里分区
通讯地址:江苏省吴江经济开发区同里分区江兴东路88号
联系电话:0512-63406789
收购人之二:福州嘉溢电子有限公司
住 所:福州市经济技术开发区快安工业园区华映路西侧
通讯地址:福州市马尾快安科技园快洲路2号
联系电话:0591-87307191
签署日期: 2005年12月29日
声 明
(一)收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的厦华电子股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其它方式持有、控制厦华电子的股份。
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
(四)根据现行法律法规的规定,本次收购涉及厦华电子的控股权转让,尚需经中国证券监督管理委员会审核无异议方可进行；本次收购涉及触发要约收购义务,华映视讯(吴江)有限公司拟向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务,尚须取得中国证券监督管理委员会豁免要约收购义务。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
目 录
释 义 4
第一节 收购人介绍 5
第二节 收购人持股情况 12
释 义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下含义:
华映视讯、收购人 指 华映视讯(吴江)有限公司
福州嘉溢、收购人 指 福州嘉溢电子有限公司
厦华电子、上市公司 指 厦门华侨电子股份有限公司
厦华集团、出让人 指 厦门华侨电子企业有限公司
本次收购 指 华映视讯(吴江)有限公司及福州嘉溢电子有限公司受让厦门华侨电子企业有限公司持有厦华电子非流通股股权的行为
协议转让 指 在本次收购中,收购人与出让人签订《股份
转让协议》的方式受让股权的行为
公司股东会 指 华映视讯(吴江)有限公司股东会
公司董事会 指 华映视讯(吴江)有限公司董事会
公司章程 指 华映视讯(吴江)有限公司公司章程
本报告书、本报告 指 厦门华侨电子股份有限公司收购报告书
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
(一)收购人之一:华映视讯
名 称:华映视讯(吴江)有限公司
注册地址:江苏省吴江经济开发区同里分区
注册资本:9,600万美元(实收资本9,600万美元)
营业执照注册号:企独苏苏总字第009730号
企业法人组织机构代码:72664177-1
法定代表人:林镇弘
企业类型:外商独资企业
经济性质:外商独资
经营范围:生产液晶显示屏及其模组,销售本公司自产产品
经营期限:自2001年3月21日至2051年3月20日
税务登记证号码: 320584726641771
股东名称:中华映管(百慕大)股份有限公司、中华映管(马来西亚)股份有限公司、中华映管(纳闽)股份有限公司
住 所:江苏省吴江经济开发区同里分区
通讯地址:江苏省吴江经济开发区同里分区江兴东路88号
电 话: 0512-63406789
股权变动性质:增加
(二)收购人之二:福州嘉溢
名 称:福州嘉溢电子有限公司
注册地址:福州市经济技术开发区快安工业园区华映路西侧
注册资本: 900万美元 (实收资本900万美元)
营业执照注册号:企独闽榕总字第006299号
企业法人组织机构代码:75736245X
法定代表人:陈国亮
企业类型:外商独资企业
经济性质:外商独资
经营范围: 生产等离子、液晶面板等新型电子显示器件。
经营期限: 50年
税务登记证号码:35010575736245X
股东名称:顺明工业股份有限公司
住 所:福州市经济技术开发区快安工业园区华映路西侧
通讯地址:福州市马尾快安科技园快洲路2号
电 话:0591-87307191
股权变动性质:增加
二、收购人相关产权及控制关系
(一)华映视讯介绍
1、公司简介
华映视讯系吴江市对外经济贸易委员会吴外经资(2001)字第101号批复同意成立,并取得江苏省人民政府外经贸苏府资字(2001)36595号批准证书,由中华映管(百慕大)股份有限公司、中华映管(马来西亚)股份有限公司、中华映管(纳闽)股份有限公司共同出资成立的台商独资企业。华映视讯专业生产销售液晶显示屏及其模组。
根据江苏华星会计师事务所吴江分所审计报告,截止2004年12月31日,华映视讯总资产为2,131,930,639.09元,04年度实现销售收入为585,912,057.40元,实现净利润109,715,105.31元。
2、股权关系结构图
华映视讯股东共三名,分别为中华映管(百慕大)股份有限公司、中华映管(马来西亚)股份有限公司、中华映管(纳闽)股份有限公司,介绍如下:
中华映管(百慕大)股份有限公司:成立于1994年6月,为中华映管股份有限公司之全资子公司;
中华映管(马来西亚)股份有限公司:成立于1989年8月,为中华映管(百慕大)股份有限公司全资子公司,主要生产CCRT 产品;
中华映管(纳闽)股份有限公司:成立于1992年10月,为中华映管股份有限公司及中华映管(百慕大)股份有限公司共同投资之公司;
股权关系结构图如下:
(二)福州嘉溢简介
1、公司简介
福州嘉溢系福州市经济技术开发区经济发展局榕开经发[2003]资字159号文批复同意成立,并取得福建省人民政府商外资闽马外资字[2003]0026号批准证书,由中国台湾顺明工业股份有限公司出资成立的台商独资企业。福州嘉溢专业生产等离子、液晶面板等新型电子显示器件。
根据福建省弘华有限责任会计师事务所审计报告,结止2004年12月31日,福州嘉溢总资产为33,126,165.93元人民币。2005年5月份开始投产。
2、股权关系结构图
顺明工业股份有限公司
|100%
福州嘉溢电子有限公司
福州嘉溢股东为中国台湾顺明工业股份有限公司,持有福州嘉溢股权总额的100% 。
(三)收购人关联关系及实际控制人
1、收购人关联关系
本次收购厦华电子的收购人福州嘉溢与中华映管存在业务往来关系,属于中华映管产品零件供应商之一,与华映视讯之间不存在其它产权方面的关联关系。福州嘉溢视同为本次华映视讯收购厦华电子的一致行动人,委托华映视讯披露相关收购信息。
2、本次收购实际控制人
华映视讯本次收购厦华电子的实际控制人为中华映管股份有限公司,相关介绍如下:
中华映管公司成立于1971年,历经34载风雨洗礼,不断成长,日益强大,已发展成为跨国经营的大尺?TFT-LCD、PDP(电浆电视)等光电视讯产品的领航者及具有全球最大的显示管制造厂,成为产品线最完整的光电专业制造厂。
1987年中华映管自立开发彩色高分辨率显示管完成后,即投入量产,自此摆脱对外来技术的需求。目前CDT(彩色显示管)的产销量跻身世界三强；年产CDT可达1600 万支,成为全球最大的CDT 生产基地,每年销售约8亿美金。
中华映管股份有限公司基于国际分工及接近市场服务客户之理念,于1989年设中华映管(马来西亚)股份有限公司；1994年1月11日在中华人民共和国福州国家经济技术开发区独资设立中华映管(福州)有限公司,1997年与日商三菱机电集团关系企业之ADI株式会社( Advanced Display Inc.)技术合作设立TFT-LCD( 薄膜电晶显示器 Thin Film Transistor --LCD,简称TFT-LCD)一厂,率先引进大尺?TFT-LCD量产技术,为台湾显示器进入平面化拉开序幕,成为台湾首家正式量产大尺寸TFT-LCD之厂商,1999年12月再与ADI技术合作设立TFT-LCD二厂,创同业最短时间满载生产之TFT- LCD工厂；2001年在江苏省吴江市经济开发区投资设立TFT-LCD 模块厂,2003年在台湾龙潭新址投建4.5 代TFT-LCD厂二座,在2005年 龙潭6代厂亦将投产,成为全世界最重要的液晶显示器制造厂之一, 并成功的将台湾推向显示器王国的世界舞台。中华映管2004年12月31日总资产为新台币20,484,694.40万元,净资产为新台币9,477,607.30万元,04年实现销售收入新台币11,710,221.90万元,04年实现净利润新台币1,032,188.30万元。
福州嘉溢本次收购厦华电子的实际控制人为顺明工业股份有限公司,相关介绍如下:
顺明工业股份有限公司成立于1978年,主要生产电子枪、映管零配件,为扩大营业范围满足客户需求,历经营承27年的发展壮大,先后成立了泉国工业股份有限公司、荣振工业股份有限公司、顺有电子(福州)有限公司,集团年销售达到5亿人民币。
三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
本次收购人和实际控制人中华映管股份有限公司、华映视讯控股股东中华映管(百慕大)股份有限公司、华映视讯、福州嘉溢在最近五年内,均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
华映视讯董事、监事、高级管理人员基本情况表
姓名 职务 国籍 长期居住地 其它国家/地区居留权
林镇弘 董事长 中国 台湾省 /
王瑞煌 董事 中国 台湾省 /
林克青 总经理 中国 台湾省 /
张明桢 财务长 中国 台湾省 /
华映视讯董事、监事及高级管理人员的简历
姓名 简历
林镇弘 台湾大同大学电机系毕业,美国南加大电机硕士
曾任:大同板桥厂董事长特别助理,大同三峡厂
总厂长,大同北投厂总厂长,升降设备安全协会
理事长,大同重电厂总厂长,大同大学董事,台北
市工业会常务理事,大同公司执行副总经理,台
湾区机器工业同业公会常务理事,中华映管股份
有限公司董事长兼总经理现任:华映视讯(吴江)
有限公司董事长
林克青 台湾中原大学工业工程系毕业曾任:中华映管
股份有限公司采购课长,品保主任,显示管生产
部主任,TFT事业部协理,主管经营效率、研发、
法务、供应链、产销、技术等现任:华映视讯
(吴江)有限公司总经理
张明桢 台湾淡江大学合作经济系毕业曾任:华映光电
股份有限公司财务课长; 华映光电股份有限
公司财务主任; 华映光电股份有限公司财务
处长; 福州市税务协会理事 华映视讯(吴江)
有限公司财务处长现任:华映视讯(吴江)有
限公司财务协理
福州嘉溢董事、监事、高级管理人员基本情况表
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家/地区居留权
陈国亮 执行董事 中国 台湾省 /
谢美子 总经理 中国 台湾省 /
李康泰 副总经理 中国 台湾省 /
费淑华 财务课长 中国 福州 /
福州嘉溢董事、监事及高级管理人员的简历
姓名 简历
陈国亮 开南商工毕业曾任:顺明股份有限公司总经理；
泉国电子股份有限公司总经理。
现任:福州嘉溢电子有限公司执行董事
谢美子 开南高职毕业曾任:顺明工业股份有限公司财务副总；
至胜电子有限公司总经理。现任:福州嘉溢电
子有限公司总经理
李康泰 世新学院毕业曾任:顺明电子(福州)有限公司厂长；
顺明工业股份有限公司业务协理。
现任:福州嘉溢电子有限公司副总经理
费淑华 江西师范大学经济系毕业曾任:顺明电子
(福州)有限公司财务课长现任:福州嘉溢
电子有限公司财务课长
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次收购实际控制人及收购人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告签署之日,本次收购实际控制人中华映管股份有限公司、华映视讯控股股东中华映管(百慕大)股份有限公司、华映视讯以及华映视讯的关联企业、福州嘉溢没有持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
厦华集团将其合法持有的厦华电子法人股134,013,884股(占厦华电子总股份的36.14%)的股份及其所代表或享有的权益(即标的股份),分别转让给华映视讯及福州嘉溢。
华映视讯在本次收购完成之前,无持有或控制厦华电子股份的情况,本次收购完成之后,华映视讯持有厦华电子121,024,400股股权,占厦华电子总股本的32.64%,将成为厦华电子的第一大股东。
福州嘉溢在本次收购完成之前,无持有或控制厦华电子股份的情况,本次收购完成之后,持有厦华电子12,989,484股股权,占厦华电子总股本的3.5%,成为厦华电子第三大股东。
二、本次协议收购的基本情况
(一)股份转让协议的主要内容
股份受让方:华映视讯、福州嘉溢
股份出让方:厦华集团
签署时间: 2005 年12 月29 日
协议名称:厦门华侨电子企业有限公司与华映视讯(吴江)有限公司 福州
嘉溢电子有限公司关于厦门华侨电子股份有限公司之股权转让
协议
转让数量:华映视讯受让厦华电子121,024,400股
福州嘉溢受让厦华电子12,989,484股
转让价格:转让价格共计人民币344,116,970.98元,其中华映视讯承担人民币310,762,950.07 元,福州嘉溢承担人民币33,354,020.91元
付款方式:
(1) 本协议签署后十个工作日内,股份受让方支付10%之转让对价。
(2) 本协议生效后十个工作日内,股份受让方支付40%之转让对价。
(3) 股份交割日后十个工作日内,股份受让方支付50%之转让对价。
协议生效前提条件:
股份转让协议自三方签署并经国资部门及中国证监会等有权审批部门审批后生效。
股份性质: 本次股权转让之后,华映视讯和福州嘉溢持有的厦华电子股份 为法人股。
(二)本次股份转让附加特殊条件
华映视讯在提交本报告书之日前,对本次股权转让事宜没有其它附加的特殊条件,不存在补充协议,协议双方就股权行使没有其它的安排,出让人持有、控制厦华电子的其余股份也不存在其它的安排。
(三)本次股份转让的审批
本次股份转让尚须经国有资产管理部门批准,经中国证监会审核无异议及豁免全面要约收购义务后方可执行。
三、收购人持有、控制的厦华电子股份权利限制情况
华映视讯拟通过本次收购而持有、控制的厦华电子股份存在质押情况如下:
根据厦华电子2005年8月9日发布的临2005-011号公告,厦华集团以其持有的厦华电子4000万股法人股为厦华集团在厦门市商业银行银隆支行借款提供质押担保,期限自2005年8月5日至2006年8月5日止。
根据厦华电子2005年5月27日发布的临2005-010号公告,厦华集团以其持有的厦华电子5935万股法人股为厦华电子与中国进出口银行借款提供质押担保,期限一年。
根据厦华电子2005年3月14日发布的临2005-001号公告,厦华集团以其持有的厦华电子2800万股法人股为厦华电子与厦门市商业银行银隆支行签订银行承兑额度合同提供质押担保,期限自2005年3月11日至2006年3月10日止。
厦华集团已质押法人股合计为12735万股,占公司股本总额的34.34%。
根据《股权转让协议》,厦华集团保证并承诺本次转让厦华电子的股权, 在交割日时不受任何质押、冻结或其它限制所影响,同时,以不影响股权转让进展为原则。
收购人之一:华映视讯(吴江)有限公司
收购人之二:福州嘉溢电子有限公司
签署日期:2005年12月29日
