每日必读重 要 提 示
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误 导，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本年度报告摘要摘 自年度报告正本，投资者欲了解详细内容应阅读年度报告正本。
仪征化纤股份有限公司董事会
一、公司简况
1、公司法定名称：仪征化纤股份有限公司
英文名称：Yizheng Chemical Fibre Company Limited
（英文缩写：YCF）
公司简称：仪征化纤
2、公司注册和办公地址：中华人民共和国江苏省仪征市
邮政编码：211900
电 话：86-514-3232235
传 真：86-514-3233880
3、公司法定代表人：李毅中先生
4、公司信息披露发言人：邵敬扬先生 石敏小姐
联系地址：中华人民共和国江苏省仪征市
仪征化纤股份有限公司
董事会秘书室
电 话：86-514-3231888
传 真：86-514-3235880
5、股票上市地点、股票简称和股票代码
H股上市地点
---香港联合交易所有限公司
---股票简称：仪征化纤
---股票代码：1033
A股上市地点
---上海证券交易所
---股票简称：仪征化纤
---股票代码：600871
二、会计数据与业务数据摘要
（本报告摘要所述之财务资料如未注明均按中国会计准则编制）
1、本集团于本年度按中国会计准则及制度实现的合并净利润为人民币4,543千 元，其中主营业务利润人民币-5,831千元，其他业务利润人民币450千元， 投资收 益人民币37,365千元，营业外收支净额人民币952千元。
2、 按中国会计准则及制度和国际会计准则计算的净利润的差异说明详见财务 报告之4。
3、 主要会计数据和财务指标
按中国会计准则及制度编制 （截至十二月三十一日止年度）
一九九七年 一九九六年 一九九五年
人民币千元 人民币千元 人民币千元
主营业务收入 6,254,742 6,999,118 9,302,438
利润总额 32,936 185,134 1,249,548
所得税 24,724 31,148 196,572
少数股东权益 3,669 2,295 -
净利润 4,543 151,691 1,052,976
总资产 12,889,209 13,558,230 14,326,971
总负债 4,592,024 5,262,422 5,962,142
股东或所有者权益 8,257,063 8,252,520 8,364,829
少数股东权益 40,122 43,288 -
每股净资产(全面摊薄) Rmb2.064 Rmb2.063 Rmb2.091
每股收益(全面摊薄) Rmb0.001 Rmb0.038 Rmb0.263
每股收益(加权平均) Rmb0.001 Rmb0.038 Rmb0.273
股东权益比率 64.06% 60.87% 53.89%
净资产收益率(全面摊薄) 0.06% 1.84% 12.59%
调整后的每股净资产
(全面摊薄) Rmb2.016 Rmb2.011 Rmb2.007
附注：
（1）主要财务指标计算方法
每股收益＝净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产＝年度末股东权益/年度末普遍股股份总数
净资产收益率＝净利润/年度末股东权益×100%
调整后的每股净资产＝(年度末股东权益-三年以上的应收款项- 待 摊费用-待处理财产净损失-递延资产)/年度末普通股股份总数
（2）本公司于截至一九九七年十二月三十一日止年度内股本未发生变化， 故 按加权平均法计算的每股收益、每股净资产、净资产收益率和调整后每股净资产的 指标和按全面摊薄法计算的相同。
按国际会计准则编制 （截至十二月三十一日止年度）
一九九七年 一九九六年 一九九五年
人民币千元 人民币千元 人民币千元
营业额 6,254,742 6,999,118 9,302,438
税前利润 63,479 243,177 1,420,816
税 项 15,508 25,232 207,905
少数股东权益 3,669 2,295 -
股东应占利润 44,302 215,650 1,212,911
总资产 12,963,727 13,423,881 14,095,186
总负债 4,748,742 5,250,032 5,916,275
股东权益 8,174,863 8,130,561 8,178,911
少数股东权益 40,122 43,288 -
每股溢利(基本) Rmb0.011 Rmb 0.054 Rmb 0.314
每股净资产 Rmb2.054 Rmb 2.043 Rmb 2.045
股东权益比率 63.06% 60.57% 58.03%
净资产收益率 0.54% 2.65% 14.83%
4、 业务数据摘要
截至12月31日止年度
销售量（吨） 一九九七年 一九九六年 增/减%
聚酯切片 373,592 353,613 5.65
涤纶短纤维 309,388 297,482 4
涤纶中空纤维 27,899 19,958 39.79
涤纶长丝 45,115 38,143 18.28
小计 755,994 709,196 6.6
出口量（吨）
小计 34,682 38,517 -10.0
创汇额(百万美元) 29.01 34.83 -16.7
生产量(吨）
聚酯切片 414,038 393,136 5.3
涤纶短纤维 316,222 294,933 7.2
涤纶中空纤维 28,883 20,242 42.7
涤纶长丝 45,048 37,668 19.6
小计 804,191 745,979 7.8
产品平均价格(元/吨)
聚酯切片 7,081 8,401 -15.7
涤纶短纤维 8,481 10,224 -17.0
涤纶中空纤维 10,197 12,403 -17.8
涤纶长丝 13,202 15,118 -12.7
5、报告期内股东权益变动情况
项目 股本 资本公积 盈余公积
(千股) (人民币千元) (人民币千元))
期初数 4,000,000 3,078,825 1,046,078
本期增加 0 0 13,752
本期减少 0 0 0
期末数 4,000,000 3,078,825 1,059,830
项目 其中：公益金 未分配利润 合 计
(人民币千元) (人民币千元) (人民币千元)
期初数 131,040 127,617 8,252,520
本期增加 4,584 4,543 18,295
本期减少 0 13,752 13,752
期末数 135,624 118,408 8,257,063
三、公司业务回顾
一九九七年，聚酯行业仍处于供应大于需求、价格低位徘徊的状态。下半年， 亚洲金融危机进一步加剧了原有的供需失衡，在中国国内市场上表现为国际化竞争 更趋白热化。聚酯产品价格全年低位盘整且有所下调，而聚酯原料价格全年涨多跌 少，令国内聚酯厂商的盈利空间进一步缩小甚至亏损。
面对这一困难形势，本集团紧紧围绕效益目标，抓住加入中国东联石化集团有 限责任公司（“东联集团公司”）的机遇,坚持以市场、成本、 品种和发展为工作 重心，加快结构调整，强化内部管理，在国内同行普遍大幅亏损、部分厂商被迫停 产的情况下，实现了全年盈利。
在激烈的市场竞争中，本集团更加关注亚洲聚酯行业的发展态势，尤其侧重中 国大陆、台湾地区、韩国三地聚酯厂商的运作环境及其经营策略的动态变化，探索 本集团及国内聚酯行业走出困境的方向。一方面积极争取政府宏观政策支持及谋求 国内同业间进一步的协调与合作；另一方面进一步优化投资方案，强化内部管理， 执行紧缩政策，努力降本增效。
在产品销售方面，针对不同产品市场的特点确定相应的营销策略，继续执行联 合报价制度，产品保持着国内市场的较高价位，坚持带款提货，充分发挥康祺公司 销售主渠道的作用。
在原料采购方面，调整国内和进口采购的数量及进度，尤其加大从扬子石油化 工公司("扬子")的原料采购量，适时传递聚酯产品降价压力，压缩原料成本。
在内部管理方面，加强产供销各个环节的敏感性分析，及时调整产品品种和生 产负荷，降低原料单耗。切实强化费用控制工作，管理费用和财务费用比预算有较 大幅度的下降。
一九九七年，仪化佛山聚酯有限责任公司("佛山聚酯")亏损额比去年同期有较 大幅度下降。
四、展 望
一九九八年，预期国家一系列推动经济发展的政策将逐步到位，以确保一九九 八年经济增长率达到8%。经济增长的实现将有效启动国内市场对纺织品的需求。
一九九八年，中国纺织工业已被国家确定为国有企业改革和解困的突破口，国 家将给予纺织行业有力的政策扶持。这将有助于提高中国纺织工业的整体效率。
一九九八年，中国大陆、台湾地区和韩国的聚酯厂商将在新的形势下，重新修 正和调整各自在产能发挥、扩张发展等方面的既定策略。中国石油、石化工业将依 据上下游结合的原则，在产业组织方面做出更大的调整，组建两个特大型的石油石 化企业集团，从整体上提高国际竞争能力。
一九九八年对本集团来说是充满变数的一年。本集团将依据可持续发展战略， 凭籍自身稳健的财务结构和资产结构，处理好集团发展与宏观经济周期的关系，适 应不断变化的宏观环境和市场环境，推行精细化管理，降低营运成本，增强竞争能 力，使本集团沿着良性循环的轨道发展。
一九九八年，本集团将着重做好以下几方面工作，增强本集团存量资产的盈利 能力，克服现有困难：第一，采取竞争性营销策略，抵制市场上不规范的竞争行为。 第二，稳定生产，提高产品质量。第三，开拓产品新的应用领域。第四，选择低价 区间和进货时机，力争降低原料价格总体水平。第五，在财务运作方面，确保本集 团财务结构稳健。第六，继续执行费用紧缩政策，实行严格的预算管理，努力压缩 各项费用开支。
在提高存量资产盈利能力的同时，本集团还将着眼于长远发展，加快调整产品 结构，培养新的盈利增长点。本公司将根据市场发展和资金状况，适时组织实施四 期工程以技术改造为主的第一步项目。一九九八年将完成涤纶三厂9万吨/年直接纺 长丝项目、化工厂20%增容改造、涤纶二厂聚酯六单元30%增容改造、涤纶三厂聚酯 九单元20%增容改造和涤纶三厂一条涤纶中空纤维生产线10%增容改造项目。9万吨/ 年的直接纺涤纶长丝项目建成后，将以成本优势占领和扩大长丝市场，到九八年底 形成本公司新的利润增长点。
佛山聚酯1998年将开工建设1.5万吨/年FDY项目， 并对现有聚酯装置进行增容 20%的技术改造。
五、股本变动及股东情况
（一）股本结构(单位：千股)
于本报告期内本公司股份总数及股本结构均无变化。
期初数 年内变动情况 期末数
1. 尚未流通股份
(1)发起法人持股 1,680,000 0 1,680,000
(2)社会法人持股 720,000 0 720,000
尚未流通股份合计 2,400,000 0 2,400,000
2. 已流通股份
(1)境内上市的人民币普通A股 200,000 0 200,000
(2)境外上市的外资H股 1,400,000 0 1,400,000
已流通股份合计 1,600,000 0 1,600,000
3. 股份总数 4,000,000 0 4,000,000
（二）股东数量
截至一九九七年十二月三十一日止，本公司之股东总户数为115,317户， 其中 法人股（A股）2户，社会公众股(A股)114,845户，H股470户。
（三）主要股东持股情况
截至一九九七年十二月三十一日止，本公司前10名最大股东之持股情况如下：
占总股本 本报告期内
股东名称 类别 持股数量 比例 股数增减*
(千股) (%) (千股)
东联集团公司** A股 1,680,000 42.00 0
香港中央结算(代理人)有限公司 H股 1,373,203 34.33 +21,671
中国国际信托投资公司(“中信”) A股 720,000 18.00 0
华兴财政 A股 4,884 0.12 -
HongKong & Shanghai Banking H股 2,078 0.05 -
Corp (Nominees) Ltd
A/CBR-13
HongKong & Shanghai Banking H股 1,516 0.038 -
Corp (Nominees)Ltd
A/CBR-16
HongKong & Shanghai Banking H股 1,484 0.037 -
Corp (Nominees) Ltd
A/CBR-12
中京泰 A股 1,484 0.037 -
HongKong & Shanghai Banking H股 1,088 0.027 -
Corp (Nominees) Ltd
A/CBR-49
骆爱云 A股 1,000 0.027 -
*本报告期内股数增减指持有本公司5%以上股份之股东的股数增减。
**根据国务院[1997]99号文和国家国有资产管理局国资企发[1997]302 号文， 原由仪化集团公司（“仪化”）持有的本公司1,680,000,000股国有法人股， 已于 一九九七年十一月十九日转让给东联集团公司。该股份转让的过户事项正在办理中。
（四）持股10%以上的法人股东情况
1、东联集团公司
东联集团公司持有本公司42%的股份，其法定代表人为李毅中先生， 其经营范 围为：原油加工；石油及制品、化工材料、化学纤维、纺织品、化学肥料、高分子 聚合物、建筑材料、精细化工产品、石油及其他专用设备、上述产品的原辅材料的 生产、销售；电力、蒸汽、热力、煤气、自来水、液态氮的生产、供应；工程、石 化及其他专用设备的设计；技术开发、服务、咨询；房地产开发与经营；工程总承 包；土木工程施工；设备安装。
本报告期内东联集团公司持有的股份未质押。
2、中信
中信持有本公司18%的股份，其法定代表人为王军先生， 其经营范围为：从事 国内外投资业务，开展多种形式的经济合作；从事新技术的开发、推广以及风险投 资；从事国际国内金融业务和对外担保业务，在国内外投资或合资开办银行、财务 公司；在国内外发行和代理发行债券等各种有价证券；经营国内外租赁业务；承办 外商在华投资安全等保险业务，经营国际保险及再保险业务；经营国际、国内贸易； 开展国际工程承包、分包及劳务输出业务；经营房地产业务，开展旅游服务；为国 内外客户提供信托、咨询和承办其他代理业务。
本报告期内中信持有的股份未质押。
3、香港中央结算(代理人)有限公司所持股份系代理客户持股。 本公司未接获 有本公司H股股东持股数量超过本公司总股本10%的情况。
（五）董事、监事及高级管理人员之股本权益
于一九九八年一月八日本公司临时股东大会后，根据香港证券（公开权益）条 例及中国信息披露准则须予以披露之本公司各董事、各监事及各高级管理人员所持 有本公司之A股权益详列如下：
持有属于个人权益之A股股数
姓 名 职务 年初数 年末数
李毅中 董事长 0 0
黄寄春 副董事长 0 0
陈锦芳 副董事长 2,800 2,800
马育平 执行董事、总经理 2,600 2,600
钱衡格 执行董事、副总经理 2,000 2,000
沈云飞 执行董事 0 0
徐正宁 执行董事、副总经理 2,600 2,600
肖维箴 执行董事 0 0
周绍祺 执行董事 0 0
廖绍元 执行董事 0 0
吴文英 非执行董事 0 0
张耀华 非执行董事 0 0
黄桂庚 监事会主席 2,300 2,300
周立文 监事 0 0
朱扣锁 监事 0 0
房晓娟 监事 2,300 2,300
龙幸平 监事 0 0
凌爱宝 副总经理 2,600 2,600
王世林 副总经理、总会计师 2,600 2,600
沈希军 副总经理 0 0
李仁炎 副总经理 0 0
邵敬扬 董事会秘书 0 0
本公司各董事、各监事及各高级管理人员年初、年末持股数量、年度内股份增 减均无变动。本公司于一九九八年一月八日离任之董事、监事和高级管理人员年初、 年末持股数量、年度内股份增减亦无变动。
六、募集资金使用情况
本公司于一九九四年三月、一九九五年一月、一九九五年四月分别发行 10亿H 股、2亿A股和4亿新H股，所得款项扣除开支后之净额为人民币4,111,768,000 元。 正如一九九四年三月十四日售股章程所述，约人民币653,000,000 元已用于偿还本 公司一、二期工程之借款，约人民币3,222,380,000 元用于三期工程扩建计划与技 术改造计划(包括偿还负债)。
三期工程于一九九五年十一月全面建成投产并发挥效益，其中，截至一九九七 年底，25万吨/年精对苯二甲酸（“PTA”）项目共生产合格产品56.09万吨，2万吨 /年长丝装置共生产合格产品5.84万吨，6万吨/年聚酯项目共生产合格产品15.14万 吨。三期工程于一九九七年一月通过国家竣工验收。
本公司募集资金用于技术改造的主体项目为聚酯单元30%增容改造， 本公司聚 酯八单元和三单元的改造于一九九六年五月和一九九七年十月顺利投产，并达到增 容50%的最大负荷水平。
发行净收入未拨作上述用途之部分，本公司已拨作短期存款。
七、重要事项
（一）报告期内股东大会、董事会、监事会会议情况
1、股东大会
（1 ）本公司于一九九七年五月五日发出召开股东年会通告并于一九九七年六 月二十日在中华人民共和国江苏省仪征市本公司会议中心召开了一九九六年度股东 年会。出席会议的股东和股东授权代理人，共代表本公司股份3,758,481,999 股， 占本公司已发行股份总数的93.96%，达到法定股数。股东年会批准了本公司一九九 六年度董事会工作报告、监事会工作报告、经审核财务报告及核数师报告书、利润 分配方案，续聘毕马威华振会计师事务所及毕马域会计师行为本公司一九九七年度 之境内及境外核数师，并授权董事会决定其酬金。
（2 ）本公司于一九九七年十一月二十日发出召开临时股东大会通告并于一九 九八年一月八日在中华人民共和国江苏省仪征市本公司仪化大酒店会议中心召开了 临时股东大会。出席会议的股东和股东授权代理人，代表本公司股份3, 768, 977 ,299股，占本公司已发行股份总数的94.22%，达到法定股数。除东联集团公司和中 信或其任何联系人(定义见香港联合交易所有限公司（“联交所”）证券上市规则) 之外的股东(“独立股东”)及其授权代理人代表本公司股份1,368,977,299股。 大 会选举了董事和监事；独立股东通过了关于本公司与扬子和仪化进行之有关关联交 易( 包括但不限于追认于一九九七年十一月十九日起至一九九八年一月八日所发生 的关联交易)及以给予关联交易豁免方式处理关联交易的决议案。
2、董事会
（1 ）第二届董事会第二次会议于一九九七年四月十八日在仪化大酒店会议中 心召开，出席会议的董事共9人，其余3人委托其他董事代为出席并行使权利。会议 审议通过总经理工作报告、一九九六年度财务报告、利润分配方案和年度报告等议 案，听取审议国内核数师报告书和国际核数师报告书、一九九六年度业绩说明报告 等。
（2 ）第二届董事会第三次会议于一九九七年六月十九日在仪化大酒店会议中 心召开，出席会议的董事共10人，其余2人委托其他董事代为出席并行使权利。 会 议审议通过了一九九六年度董事会工作报告。
（3 ）第二届董事会第四次会议于一九九七年八月二十七日在仪化大酒店会议 中心召开，出席会议的董事共10人，其余2 人委托其他董事代为出席并行使权利。 会议审议通过了总经理工作报告、一九九七年度中期报告以及关于不派发一九九七 年度中期股利的决议。
（4 ）第二届董事会第五次会议于一九九七年十一月十九日在仪化大酒店会议 中心召开，出席会议的董事共10人，其余2 人委托其他董事代为出席并行使权利。 会议审议通过董事会工作报告、召开临时股东大会、致联交所关联交易豁免申请书 等议案，会议决议接受执行董事吴文英、任传俊、常俊传、杨东辉，非执行董事袁 宝华的辞呈。
（5）第二届董事会第六次会议于一九九七年十二月十日以书面议案方式召开。 会议审议通过董事候选人和监事候选人名单及资料的公告。
3、监事会
（1）一九九七年六月十九日， 本公司在仪化大酒店会议中心召开了第二届监 事会第二次会议，会议讨论通过了提交股东年会的一九九六年度监事会工作报告。
（2）一九九七年十一月十九日， 本公司以书面议案方式召开了第二届监事会 第三次会议，会议接受了钱衡格监事、王超鲁监事的辞呈。
（二）根据国务院国函[1997]99号文对本公司、金陵石油化工公司（“金陵”） 、扬子、仪化、南京化学工业集团公司（“南化”）和江苏石油集团公司（“江苏 石油”）进行重组的指令以及国家国有资产管理局国资企发[1997]302号文， 该重 组工作于一九九七年十一月十九日东联集团公司成立时完成，先前由仪化持有的本 公司1,680,000,000股A股股份(占本公司现已发行总股本的42%) 已无偿划拨给东联 集团公司持有，东联集团公司成为本公司的第一大股东。
本公司已于一九九七年八月四日、八月二十日、九月十八日、十一月二十日、 十二月十一日分别对有关东联集团公司重组进程、向联交所提出关联交易豁免等事 项发布公告，公告内容分别同时刊发在当日的《南华早报》、《香港商报》和《中 国证券报》、《上海证券报》上。
（三）法定代表人、董事、监事及高级管理人员变动情况
本公司于一九九八年一月八日召开之临时股东大会选举李毅中先生、钱衡格先 生、沈云飞先生、肖维箴先生为本公司执行董事，选举吴文英女士为本公司非执行 董事，选举周立文先生、朱扣锁先生为本公司监事；以上人士的任期及薪酬与本公 司第二届董事会执行董事、非执行董事、第二届监事会监事一致。临时股东大会结 束时以上人士的任期生效，同时执行董事吴文英女士、任传俊先生、常俊传女士、 杨东辉先生，非执行董事袁宝华先生，监事钱衡格先生、王超鲁先生辞呈生效。
本公司一九九八年一月八日召开之第二届董事会第七次会议选举李毅中先生为 董事长，选举黄寄春先生、陈锦芳先生为副董事长；根据董事长提名，聘任马育平 先生为总经理；根据总经理提名，聘任徐正宁先生、钱衡格先生、凌爱宝女士为副 总经理，王世林先生为副总经理、总会计师，沈希军先生、李仁炎先生为副总经理； 根据董事长提名，聘任邵敬扬先生为董事会秘书。
一九九八年一月八日，本公司在仪化大酒店会议中心召开了第二届监事会第四 次会议，会议选举黄桂庚监事为监事会主席。
（四）关联交易
本公司于一九九四年三月上市以来一直与仪化及中信进行关联交易，并获得了 联交所对与仪化之交易进行披露和获得股东批准的豁免。
根据国务院以及中国政府有关部门发布的对包括本公司和仪化在内的有关公司 进行重组的指令，涉及本公司股权重组的事宜已经于一九九七年十一月十九日东联 集团公司成立时完成。重组完成后，作为本公司的主要股东或其联系人，东联集团 公司、中信、金陵、扬子、仪化、南化、江苏石油将继续作为或成为本公司的关连 人士，因为他们有能力在本集团作出财政和业务经营决策时作出重大影响。
以下为本年度内本公司与仪化、扬子及南化所订立之合约或进行之交易：
(a)根据本公司与仪化于一九九四年二月八日订立之协议， 仪化同意继续代本 公司持有过往以仪化名义订立但并无转以本公司名义订立之合约之所有权益；
(b)根据本公司与仪化于一九九四年二月八日订立之协议， 仪化同意向本公司 提供有关(其中包括)使用若干土地、道路及有关设施及写字楼、维修、环境绿化、 住房、医疗、教育与职业培训、社会及文娱康乐服务等各类服务；
(c)根据本公司与仪化于一九九四年二月八日订立之协议， 本公司同意向仪化 提供有关(其中包括)用水、电力、蒸汽、热能、使用若干土地、防火及保安服务、 运输、研究及信息设施、电脑及通讯设施等各类服务。
(d)根据本公司与仪化于一九九四年二月八日订立之协议， 仪化同意本公司使 用仪化之[BST白斯特]商标生产及销售本公司之产品，年费为人民币10,000,000元， 由一九九四年二月八日起为期十年。
(e)由中国仪征化纤集团财务公司，仪化集团之成员，提供之财务服务， 包括 按市场利率计算利息之存款及贷款；
(f)仪化及其附属、关联公司向本公司购买原材料/或制成品；
(g)本公司向扬子购买原料(即PTA、MEG、PX和HAC)；
(h)本公司向南化采购机械设备。
本公司已于一九九八年一月二十一日获联交所在一定条件下豁免上述关联交易 所须严格遵守的上市规则关联交易条款。
本公司独立非执行董事已按联交所在一九九八年一月二十一日对本公司关联交 易豁免函的要求对上述(a)至(h)项关联交易进行了审核并在其向本公司董事会出具 的信函中确认：上述关联交易(1)是在本公司日常业务过程中进行的；(2)是按( a) 一般商业条款（这些条件的表述适用于中国境内相似实体间相同性质的业务），或 (b)（在没有适当的可比业务时）对本公司有关股东是公平合理的原则进行的;及(3) 是(a)根据制定的规范交易的协议条款，或(b)（若没有此协议）在不低于给予或来 自独立第三者的优惠条件下进行的。此外，(g) 项交易中任一种类原料的单位采购 价格未超过在采购当时此原料的单位国际市场合约价格，且(g) 项交易之总金额未 超过本集团经审计合并营业额的80%的上限；(h)项交易之总金额未超过本集团经审 计合并有形净资产的2%的上限。
本公司核数师亦已按联交所在一九九八年一月二十一日对本公司关联交易豁免 函的要求对上述(a)至(h)项关联交易进行了审核并在其向本公司董事会出具的信函 中声明：上述关联交易(1)已获得本公司董事会批准；(2)是以一般商业条款或是根 据制定的规范交易的协议条款或（若没有此协议）在不低于给予或来自独立第三者 的优惠条件下进行的。此外，(g) 项交易之总金额未超过本集团经审计合并营业额 的80%的上限；(h)项交易之总金额未超过本集团经审计合并有形净资产的2%的上限。
本公司董事会认为上述交易均遵守联交所对本公司有关关联交易的豁免条件。
本公司与中信所进行之交易主要为本公司存于中信附属之中信实业银行款项， 此乃按市场利率计付利息。本公司董事会认为该项交易是在本公司日常业务过程中 按照一般商业条款进行的。
本报告期内上述交易详情见财务报告附注。
（五）本公司三期工程已于一九九七年一月十八日通过国家竣工验收。
（六）国务院于一九九八年三月原则同意《国家计委关于审批仪化四期工程优 化调整方案的请示》(计技轻字[1998]113号)。
经调整后的方案为：（1）9万吨/年直接纺涤纶长丝项目；（2）9万吨/年直接 纺涤纶短纤维项目；（3）对本公司现有25万吨/年PTA装置增容改造至35万吨/年； （4）对现有7个聚酯单元进行增容改造，增加20万吨/年的聚酯产能；（5）10万吨 /年国产化聚酯装置；（6）45万吨/年的PTA装置。
项目将分两步实施：第一步：组织实施项目1至项目4，并在2000年前完成，投 资额为人民币29.5亿元，项目建设资金主要由企业内部资金和外部银行贷款解决； 第二步：积极做好项目5和项目6的前期准备工作，并视市场和资金情况，待进一步 报批后实施。上述事项已于一九九八年三月十六日同时刊发在《南华早报》、《香 港商报》和《中国证券报》、《上海证券报》上。
（七）本公司于一九九八年三月十二日与一家德国公司和三家日本公司分别签 订了9万吨/年直接纺涤纶长丝引进技术及设备的技术合同书。
（八）利润分配预案
按中国会计准则,本公司一九九七年度净利润为人民币4,200千元。加上年初未 分配利润人民币137,014千元，可分配利润为人民币141,214千元。根据中国有关法 规和本公司章程：提取10%法定公积金，为人民币9,168千元；提取5%法定公益金， 为人民币4,584千元；可供股东分配利润，为人民币127,462千元。建议不派发一九 九七年度末期股利。年末未分配利润人民币127,462千元， 结转至一九九八年度。 以上分配预案将提呈一九九七年度股东年会审议。
（九）一九九七年八月，经对外贸易经济合作部[1997]外经贸资二函字第 170 号文批复，本公司对佛山化纤联合总公司（“佛山化纤”）所属的佛山合成纤维厂 有限公司、佛山飞马长丝厂有限公司、佛山聚酯切片厂有限公司、佛山飞马涤纶长 丝厂有限公司，采取以佛山飞马涤纶长丝厂有限公司为基础，吸收合并另四家企业 的方式设立了合资企业仪化佛山聚酯有限公司。
（十）一九九七年三月，中国国家税务总局宣布，本公司在一九九七年度享有 15%的所得税优惠税率。
（十一）经本公司一九九六年度股东年会批准，本公司于一九九七年七月七日 向全体股东派发了一九九六年度末期现金股利每股人民币0.033元（A股股利含税）。
（十二）本年度本公司无重大诉讼、仲裁事项。
八、附属公司
于一九九七年十二月三十一日，本公司的附属公司如下：
公司名称 注册资本 本公司 子公司 企业性质 主营业务 注册营
持有股权 持有股权 业地点
(千元) (%) (%)
(a)佛化集团
佛山化纤 人民币32,933 100 － 全资拥有 行政管理 中国
联合总公司 企业法人
佛山聚酯* 美元85,427 59 41 有限公司 化工、 中国
化纤、纺织产
品及其原辅材料的生
产与公司自产产品的
销售和销后服务
(b)仪化康祺集团
仪化康祺化纤有限责任公司**人民币60,000 95 5 有限公司 投资 中国
仪征化纤上海康祺
贸易有限公司*** 人民币5,000 － 80 有限公司 贸易 中国
宁波仪征化纤康祺
有限公司*** 人民币5,000 － 80 有限公司 贸易 中国
仪征化纤武汉康祺
技贸有限公司*** 人民币10,000 － 70 有限公司 贸易 中国
仪征化纤扬州苏北康祺
有限公司*** 人民币10,000 － 70 有限公司 贸易 中国
仪征化纤苏南康祺
有限公司*** 人民币10,000 － 70 有限公司 贸易 中国
西安康祺仪征化纤
有限公司*** 人民币5,000 － 65 有限公司 贸易 中国
仪征化纤广州康祺
有限公司*** 人民币5,000 － 80 有限公司 贸易 中国
仪征化纤厦门康祺
有限公司*** 人民币5,000 － 80 有限公司 贸易 中国
仪征化纤安徽康祺
有限责任公司*** 人民币5,000 － 80 有限公司 贸易 中国
仪征化纤青岛康祺
有限责任公司*** 人民币5,000 － 80 有限公司 贸易 中国
仪征化纤郑州康祺
有限责任公司*** 人民币5,000 － 65 有限公司 贸易 中国
仪征化纤大连康祺
有限责任公司*** 人民币5,000 － 65 有限公司 贸易 中国
(c) 富朗乐国际贸易
(欧洲)有限公司 德国马克320 100 － 有限公司 投资 德国
(d) 富朗勒国际
贸易(香港)有限公司 港币0.1 100 － 有限公司 投资 香港
*持有股权之子公司是本公司的富朗乐国际贸易(欧洲)有限公司。
**持有股权之子公司是本公司的佛山化纤联合总公司。
***持有股权之子公司是本公司的仪化康祺化纤有限责任公司。
九、财务报告
1审计意见
公司财务报告经毕马威华振会计师事务所罗铮、刘迎新注册会计师审计，并出 具无保留意见的审计报告。
2会计报表
资产负债表
利润及利润分配表
财务状况变动表
3会计报表附注
3.1主要会计政策
编制本财务报表所采用的会计政策与一九九六年年度所采用的一致。而这些会 计政策是根据中国财政部颁布的《企业会计准则》、《股份制试点企业会计制度》、 《关于股份制试点企业股票香港上市有关会计处理问题的补充规定》及有关规定而 制定的。
3.2合并基准
合并会计报表包括本公司及全部主要子公司(以下简称「本集团」)截至每年十 二月三十一日止的会计报表。所有重大的集团内部往来交易及结余已经在合并时冲 销。
本公司对子公司权益性资本投资项目的数额与子公司资产净值中本公司所持有 的份额在合并时相抵销。抵销时发生的合并价差，在合并资产负债表中的长期投资 项目中单独反映。
3.3记帐原值和计价基础
本集团按照权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础。
3.4资本承担
于十二月三十一日，尚未列入会计报表内的资本承担如下：
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
集团 公司 集团 公司
已签约 162,080 97,016 81,726 62,526
已获授权但未签约 1,122,783 1,122,783 182,694 155,694
1,284,863 1,219,799 264,420 218,220
3.5或有负债
本公司为集团内子公司担保借款计人民币243,074,000元(一九九六年：人民币 243,144,000元)。
3.6关联人士交易
本集团于一九九七年度内进行的大部分交易，均是按中国有关部门颁布的条款 与中国其他国营企业进行的。
(a)存在控制关系的关联人士(「主要关联人士」)
公司名称 注册地址 主要业务 与本集团关系 企业性质 法定代表人
中国东联 中国江苏省 石油和化工产品原料 主要股东 全民所有制 李毅中
集团公司 南京市 的生产和销售、技术
中山北路45号 和房地产开发等
中信 中国北京 生产、投资、技术、 主要股东 全民所有制 王军
新源南路6号 金融、贸易、咨询服务等
仪化 中国江苏省 房地产、金融、工程 前主要股东 全民所有制 李毅中
仪征市 和社区服务
(b)主要关联人士的注册资本及变动情况
公司名称 年初数 本年增加 本年减少 年末数
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
东联集团公司 - 12,000,000 - 12,000,000
中信 3,000,000 - - 3,000,000
仪化 2,289,200 - - 2,289,200
(c)主要关联人士持股比例及其变化
公司名称 年初持股 数量 增加持股 数量
千元 % 千元 %
东联集团
公司 - - 1,680,000 42
中信 720,000 18 - -
仪化 1,680,000 42 - -
公司名称 减少持股 数量 年末持股 数量
千元 % 千元 %
东联集团
公司 - - 1,680,000 42
中信 - - 720,000 18
仪化 1,680,000 42 - -
(d)不存在控制关系的关联人士(「其他关联人士」)
公司名称
扬子石油化工公司(「扬子」)
金陵石油化工公司(「金陵」)
南京化学工业集团有限公司(「南化」)
江苏石油集团有限公司(「江苏石油」)
以上公司于一九九七年十一月十九日重组后起成为东联集团公司的子公司；这 样，也成为本公司的关联人士。
(e)本集团与仪化集团及中信集团于本年度内进行的交易如下：
仪化集团
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
销售额 652,285 808,962
已付杂项服务费(见注释如下) 105,650 70,000
已收杂项服务费(见注释如下) 35,215 35,068
商标专利费(见注释如下) 10,000 10,000
仪化集团属下财务公司收取之
利息收入 60,367 63,540
就有关代表本公司进行的施工工程
而支付予仪化集团属下工程公司
的款项 95,471 300,880
支付仪化集团因出售职工住房予本
公司职工所产生的亏损 110,000 -
注释：
以上服务收费是根据本公司在一九九四年二月八日与仪化集团签订的协议而支 付和收取的。
仪化就本公司所获的银行贷款向银行提供的担保为人民币180,000,000元。
中信集团
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
利息收入 8,988 11,275
公司董事会认为上述交易是在一般的普通业务往来及基于普通的商业交易条件 或有关交易的协议基础上进行的。
(f) 本集团与其他关联人士由一九九七年十一月十九日至一九九七年十二月三 十一日止期间的交易是向扬子采购原材料，其金额为人民币374,178,000元。
公司董事会认为上述交易是在一般的普通业务往来及基于普通的商业交易条件 或有关交易的协议基础上进行的。
(g)应收/(应付)仪化集团之详情如下：
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
应收帐款 64,405 36,058
应收票据 13,626 13,492
其它应收款 156,600 109,930
应付帐款 (868) (4,598)
其它应付款 (6,900) (7,792)
预收货款 (4,004) -
222,859 147,090
(h)存于中信及仪化财务公司的存款
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
银行存款及现金 780,527 766,179
所有存款均按市场利率结算。
(i)应付扬子之详情如下：
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
应付帐款 31,417 21,755
3.7其它报表项目
3.7.1短期投资
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
集团 公司 集团 公司
国债投资(按成本
入帐) 420,000 420,000 30,171 30,000
3.7.2应收帐款
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
集团 公司 集团 公司
一年以内 234,438 126,491 321,166 417,801
一至二年 41,334 275,669 18,601 6,533
二至三年 9,300 1,123 3,898 3,898
285,072 403,283 343,665 428,232
减：坏帐准备 (16,686) (4,773) (6,046) (6,000)
268,386 398,510 337,619 422,232
余额中持有本公司5%或以上股份的主要股东的欠款已于注释3.6中列出。
3.7.3其它应收款
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
集团 公司 集团 公司
一年以内 377,865 370,976 148,496 520,151
一至二年 49,404 486,512 157,528 545,190
二至三年 35,366 414,779 1,424 430
462,635 1,272,267 307,448 1,065,771
余额中持有本公司5%或以上股份的主要股东的欠款已于注释3.6中列出。
3.7.4待摊费用
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
附注 集团 公司 集团 公司
年初存货进项
增值税
成本 103,648 88,980 100,219 88,980
摊销 76,883 67,311 70,585 62,311
(a) 26,765 21,669 29,634 26,669
预缴进项增
值税 (b) 54,699 54,699 46,783 46,783
其它待摊费用 18,614 3,781 16,284 10,575
100,078 80,149 92,701 84,027
(a)根据一九九四年一月一日生效的税制改革和财政部、 国家税务局随后颁发 的有关通知规定，企业需把一九九四年一月一日存货中的已征税款部分转入「待摊 费用」帐中，按规定在税务局的审批下予以冲抵应交增值税。本公司已获江苏省仪 征市税务局批准，在本年度应交增值税中冲抵人民币5,000,000元(一九九六年：8 ,038,000元)。另佛化集团已获广东省税务局批准， 在本年度应交增值税中冲抵人 民币1,298,000元(一九九六年：5,412,000元)。
(b)根据国家税务总局签发的文件(国税发[1995]015号)，工业生产企业购进货 物，必须在购进的货物已经验收入库后及增值税专用发票收到后才能申报抵扣进项 税。预缴进项增值税反映年末货物未验收入库或增值税专用发票还未收到的货物的 进项增值税。
3.7.5长期投资
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
集团公司集团公司
于子公司的投资：
应占负债净额 - (95,189) - (7,710)
合并价差 (44,556) (44,556) (44,556) (44,556)
(44,556) (139,745) (44,556) (52,266)
3.7.6在建工程
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
集团 公司 集团 公司
于12月31日结存 231,598 216,455 731,147 719,065
在建工程包括尚未投产的建筑物、厂房、机器及设备所产生的开支。
截至一九九七年十二月三十一日止尚未完工的工程和预期完工日期如下：
动工 预期竣 于1997年1月1日
项目 年期 工日期 余额 增加
现有厂房更新 1994-1997 1998-2000 393,751 103,788
其他在建工程 1995-1996 1998 307,818 69,928
资本化利息费用 17,496 14,899
公司总计 719,065 188,615
子公司之杂项 1997 1998 12,082 15,196
工程
集团总计 731,147 203,811
于1997年12月31日
项目 转出 余额 资金来源
现有厂房更新 (367,405) 130,134 银行贷款
其他在建工程 (314,285) 63,461 银行贷款
资本化利息费用 (9,535) 22,860
公司总计 (691,225) 216,455
子公司之杂项 (12,135) 15,143 银行贷款
工程
集团总计 (703,360) 231,598
3.7.7递延资产
集团及公司
递延
汇兑损失 其他 合计
人民币千元 人民币千元 人民币千元
成本：
于1997年1月1日 472,220 - 472,220
增加 - 13,079 13,079
于1997年12月31日 472,220 13,079 485,299
摊销：
于1997年1月1日 357,000 - 357,000
年度摊销 33,000 3,149 36,149
于1997年12月31日 390,000 3,149 393,149
净余额：
于1997年12月31日 82,220 9,930 92,150
于1996年12月31日 115,220 - 115,220
递延资产是因外汇体制改革而发生的汇兑损失。汇兑损失剩余摊销年限为一年。
3.7.8投资收益
集团
国债 1997年 1996年
投资收益 合计 合计
人民币千元 人民币千元 人民币千元
短期投资 (37,365) (37,365) (2,390)
公司
按权益法
计算子公司 国债 1997年 1996年
的投资亏损 投资收益 合计 合计
人民币千元 人民币千元 人民币千元 人民币千元
短期投资 - (34,910) (34,910) (2,390)
长期投资 87,479 - 87,479 112,464
87,479 (34,910) 52,569 110,074
集团投资收益增加，主要由于集团本年增加了国债投资而获得的投资收益。
4按中国会计准则及制度和按国际会计准则编制的会计报表之间重大差异
中国会计准则及制度和国际会计准则的重大差异对会计报表的影响如下：
1997年 1996年
人民币千元 人民币千元
集团 公司 集团 公司
按中国会计准则计算
的净利润 4,543 4,200 151,691 165,971
调整：
于1994年1月1日
改变汇率政策
时以市场汇率
换算外币结余
所造成的影响
(附注1) 42,216 42,216 60,916 60,916
以优惠价格出售
职工住房所产
生的亏损之摊销
(附注2) (5,500) (5,500) - -
其它 3,043 3,043 3,043 3,043
按国际会计准则计算
的股东应占利润 44,302 43,959 215,650 229,930
附注1：一九九三年十二月三十一日前， 外币结余是按国家外汇管理局所颁布 的官方汇率兑换为人民币在中国帐项入帐。由一九九四年一月一日开始，外币结余 按市场汇率换算，该项政策改变于生效当日所造成的影响作递延项目入帐，并于不 多于五年之内摊销，而每年的摊销额由本公司决定。
附注2：根据国际会计准则， 由仪化集团以优惠价格出售职工住房予本公司职 工所产生的亏损，应按职工平均服务年限摊销。根据中国财政部于一九九五年三月 三日发布的文件(财会字[1995]14号)，有关出售职工住房所发生之差额，在资产负 债表中的「住房周转金」科目反映。
十、其它事项
本公司一九九七年年报及股东年会通告将在可行范围内尽快寄予本公司各H 股 股东；股东年会通告同时在境内外公告。
仪征化纤股份有限公司
一九九八年四月二十七日
