`或有事项
本公司于2003 年11 月28 日收到中山市中级人民法院（以下简称"法院"）发出的
（2003）中中法民二初字第139 号《传票》以及相应的《民事起诉状》（以下简称"诉
状"）、《广东省中山市中级人民法院民事案件应诉通知书》：
一、原告起诉情况。
原告中山市建设实业公司认为，根据双方1999 年9 月27 日达成的《协议书》，确
认了至1999年9 月30 止，本公司共欠建设公司借款本金1998 万元，利息288,404.62
元，且本公司承诺在1999 年12 月15 日前清付计至1999 年9 月30 日止所欠的借款利
息、尽快分期归还1998 万元本金、自1999 年10 月1 日起每月逐月清付当月利息等内
容。但2001 年12 月30 日以后本公司并未清付当月的利息，且未分期清还本金。因此
，建设公司要求：
1、本公司向建设公司清偿本金1998 万元，2002 年1 月至2003 年11 月利息3,67
6,320 元，以及起诉次月至实际还清日止的利息；
2、请求法院判令本公司承担本案诉讼费用。
二、本公司对案件的反诉情况。
本公司曾于1991 年9 月至12 月间分四批向建设公司借入资金共3085 万元，平均
利率为8.985%，以后逐年略有降低。截至2001 年12 月31 日止，本公司已累计返还本
息50,635,999.33元。之后，本公司与建设公司多次协商解决方案，但未有结果。
本公司认为，由于建设公司并不具备金融业务经营权，本公司与其签订的借款合同
属无效合同，建设公司向本公司收取高利息的行为并不受法律保护。因此，本公司除应
返还本金外，只须按中国人民银行规定的同期贷款利率支付利息，建设公司已收的超过
人民银行规定利率的部分，应冲抵本金或未付利息。由此，本公司将依法向建设公司进
行反诉，请求：
1、判令本公司与建设公司借款合同无效；
2、判令建设公司返还本公司多支付的利息（按同期人民银行贷款利率计算，本公
司实际多支付5,975,837.04 元）；
3、请求法院判令建设公司承担本案诉讼费用。
三、本案件对本公司的影响。
本公司若胜诉，将减少账面短期借款1998 万元，相应增加资本公积，建设公司返
还的多收利息款项将增加本公司营业外收入；本公司若败诉，将增加短期偿债压力。
`审计报告
天孜京审字[2004]第0734 号
中炬高新技术实业(集团)股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的中炬高新技术实业(集团)股份有限公司（以下简称贵公司）200
3 年12 月31 日的合并资产负债表和资产负债表，以及2003 年度的合并利润及利润分
配表和利润及利润分配表、合并现金流量表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公
司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2003 年12 月31 日的财务状况，以及2003 年度的
经营成果和现金流量。
中国注册会计师： 匡敏
中国·北京
二○○四年四月十五日
中国注册会计师： 郑文洋
`关联方关系及其交易
1、关联方关系
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地
址
中山火炬集团有限公司 中山市
中山市科威电池公司 中山市
中山创新科技发展有限公司 中山市
中山市新士达电池有限公司 中山市
中山市明佳高技术光电仪器有限公司 中山市
中山丰源塑料机械制品有限公司 中山市
中山市中山生物工程有限公司 中山市
中山中炬精工机械有限公司 中山市
中山市中山火炬精密焊管有限公司 中山市
广东美味鲜调味食品有限公司 中山市
中山市晨生电子有限公司 中山市
中港客运联营有限公司 中山市
企业名称 主营业务
中山火炬集团有限公司 综合开发及咨询服务
中山市科威电池公司 生产阴极吸收式全密封蓄电池
中山创新科技发展有限公司 科技项目投资开发配套服务、技术咨询
中山市新士达电池有限公司 生产各种氢镍、镉镍系列电池
中山市明佳高技术光电仪器有限公司 生产新型望远镜及棱镜系列
中山丰源塑料机械制品有限公司 生产各款塑料包装材料及成套设备
中山市中山生物工程有限公司 人体免疫缺陷病毒试剂乙肝、丙肝、梅
毒试剂盒
中山中炬精工机械有限公司 生产汽车摩托车配件
中山市中山火炬精密焊管有限公司 生产各种精密焊管
广东美味鲜调味食品有限公司 生产酱料、调味品、非酒精饮料
中山市晨生电子有限公司 生产大功率工业开头电源
中港客运联营有限公司 中山港至香港水路客运
企业名称 与本企 经济性质 法定
业关系 或类型 代表人
中山火炬集团有限公司 母公司 全民所有制 欧阳安
中山市科威电池公司 子公司 集体所有制 张佳尧
中山创新科技发展有限公司 子公司 有限责任公司 吴菡
中山市新士达电池有限公司 子公司 有限责任公司 张朗生
中山市明佳高技术光电仪器有限公司 子公司 有限责任公司 张朗生
中山丰源塑料机械制品有限公司 子公司 中外合资 张朗生
中山市中山生物工程有限公司 子公司 有限责任公司 李永乐
中山中炬精工机械有限公司 子公司 有限责任公司 张朗生
中山市中山火炬精密焊管有限公司 子公司 有限责任公司 张朗生
广东美味鲜调味食品有限公司 子公司 有限责任公司 张朗生
中山市晨生电子有限公司 子公司 中外合资 乔力克
中港客运联营有限公司 子公司 中外合资 陆国良
企业名称 注册地 主营业务
址
中山市科力高自动化设备有限公司 中山市 自动化器件选型、设计及技术服务
中兴(科技)贸易发展有限公司 香港 贸易、投资实业
企业名称 与本企 经济性质 法定
业关系 或类型 代表人
中山市科力高自动化设备有限公司 子公司 有限责任公司 乔力克
中兴(科技)贸易发展有限公司 子公司 有限责任公司 沈冲
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（单位：万元）
企业名称 年初数 本期增加数
中山火炬集团有限公司 3000
中山市科威电池公司 800
中山创新科技发展有限公司 2400
中山市新士达电池有限公司 8000
中山市明佳高技术光电仪器有限公司 1000
中山丰源塑料机械制品有限公司 600
中山生物工程有限公司 1300
中山中炬精工机械有限公司 600
广东美味鲜调味食品有限公司 5000
中山市晨生电子有限公司 800
中港客运联营有限公司 USD1965
中山市科力高自动化设备有限公司 400
中兴(科技)贸易发展有限公司 港币8万元
企业名称 本期减少数 年末数
中山火炬集团有限公司 3000
中山市科威电池公司 800
中山创新科技发展有限公司 2400
中山市新士达电池有限公司 3500 4500
中山市明佳高技术光电仪器有限公司 1000
中山丰源塑料机械制品有限公司 600
中山生物工程有限公司 1300
中山中炬精工机械有限公司 600
广东美味鲜调味食品有限公司 5000
中山市晨生电子有限公司 800
中港客运联营有限公司 USD1965
中山市科力高自动化设备有限公司 400
中兴(科技)贸易发展有限公司 港币8万元
（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化（单位：万元）
年初数
企业名称 金额 比例%
中山火炬集团有限公司 6339 14.08
中山市科威电池公司 3100 100
中山创新科技发展有限公司 1200 50
中山市新士达电池有限公司 8242 100
中山市明佳高技术光电仪器有限公司 600 60
中山丰源塑料机械制品有限公司 612 100
中山生物工程有限公司 650 50
中山中炬精工机械有限公司 600 100
中山市中山火炬精密焊管有限公司 2815 85
广东美味鲜调味食品有限公司 5000 100
中山市晨生电子有限公司 800 100
中港客运联营有限公司 6381 60
中山市科力高自动化设备有限公司 312 78
中兴(科技)贸易发展有限公司 港币8 100
本年增加 本年减少
企业名称 金额 比例% 金额 比例%
中山火炬集团有限公司
中山市科威电池公司 800 100
中山创新科技发展有限公司
中山市新士达电池有限公司 5632 42
中山市明佳高技术光电仪器有限公司
中山丰源塑料机械制品有限公司
中山生物工程有限公司
中山中炬精工机械有限公司 100.02 16.67
中山市中山火炬精密焊管有限公司
广东美味鲜调味食品有限公司
中山市晨生电子有限公司
中港客运联营有限公司
中山市科力高自动化设备有限公司
中兴(科技)贸易发展有限公司
年初数 年末数
企业名称 金额 比例%
中山火炬集团有限公司 6339 14.08
中山市科威电池公司 2300 100
中山创新科技发展有限公司 1200 50
中山市新士达电池有限公司 2610 58
中山市明佳高技术光电仪器有限公司 600 60
中山丰源塑料机械制品有限公司 612 100
中山生物工程有限公司 650 50
中山中炬精工机械有限公司 499.98 83.33
中山市中山火炬精密焊管有限公司 2815 85
广东美味鲜调味食品有限公司 5000 100
中山市晨生电子有限公司 800 100
中港客运联营有限公司 6381 60
中山市科力高自动化设备有限公司 312 78
中兴(科技)贸易发展有限公司 港币8 100
（4）不存在控制关系的关联方关系的性质（有交易需披露）
企业名称 与本企业的关系
中山科技风险投资有限公司 与本公司同一母公司
中山科艺电子有限公司 本公司的联营企业
中山天骄稀土材料公司 本公司的联营企业
中山高达纤维有限公司 本公司的联营企业
中山泰康通信设备有限公司 本公司的联营企业
2、关联方交易
关联方应收应付款项余额
项目 2003年12月31日 2002年12月31日
其他应收款：
中山火炬集团有限公司 12,450,787.61 8,153,572.54
中山天骄稀土材料公司 2,853,586.46 3,671,586.46
中山科艺电子有限公司 4,250,996.82 6,394,481.93
中山科技风险投资有限公司 11,131,994.25 11,481,994.25
中山泰康通信设备有限公司 8,877,027.16
其他应付款：
中山火炬集团有限公司 1,969,960.00
中山泰康通信设备有限公司 378,436.43
长期债权投资：
中山科艺电子有限公司 4,946,613.49 4,946,613.49
中山高达纤维有限公司 1,483,845.46 1,483,845.46
`合并报表的编制方法
根据财政部财会字[1995]11 号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和《
企业会计制度》的有关规定编制合并会计报表。
19.1 合并报表范围的确定原则：
（1）本公司直接或间接拥有50%以上权益性资本的被投资企业；
（2）本公司对于被投资企业虽然不拥有其50%以上的权益性资本，但拥有实质控制
权。
符合以上条件之一的被投资企业纳入公司合并报表范围。
19.2 合并报表采用的会计方法：
以母公司和纳入合并范围的子公司的个别会计报表为基础，除内部债权债务、权益
性资本投资与子公司所有者权益、投资收益与子公司利润分配、内部销售事项等抵销外
，其余相同项目的资产、负债、权益、收入、成本、费用等项目逐项合并。
`外币业务折算方法
会计年度内涉及外币的经济业务，按发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价
折合为本位币记账；期末将涉及非本位币的货币资金、债权债务科目余额按中国人民银
行公布的市场汇价中间价进行调整，调整余额除与购建固定资产相关的予以资本化外，
其余计入当期财务费用。
`记账基础
以权责发生制为记账基础
`记账本位币
以人民币作为记账本位币。
`现金等价物的确定标准
本公司将持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
的投资，确定为现金等价物。
`计价原则
以历史成本为计价原则。
`会计制度
本公司及控股子公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
`财务报告批准报出
本财务报告经公司第四届董事会第十三次会议审议通过于2004 年4 月20 日批准报
`控股子公司、合并范围及合并比例发生变化的说明
1、本公司所有子公司的全称、注册资本、经营范围、本公司对其实际投资额和所
占权益比例等情况如下：
企业名称 注册资本 实际投资额 持股
(万元) (万元) 比例%
中山市新士达电池有限公司 4500 2610 58
中山市科威电池公司 800 2300 100
中山丰源塑料机械制品有限公司 600 600 100
中山市明佳高技术光电仪器有限
公司 1000 664 60
中山生物工程有限公司 1300 650 50
中山中炬精工机械有限公司 600 499.98 83.33
中山市科力高自动化设备有限公
司 400 312 78
中山晨生电子有限公司 800 800 100
中山市中山火炬精密焊管有限公
司 2000 2306 85
中山创新科技发展有限公司 2400 1200 50
广东美味鲜调味食品有限公司 5000 5000 100
中港客运联营有限公司美元 1965 12950 60
中兴(科技)贸易发展有限公司 港币8 8.48 100
企业名称 主营业务 是否
并表
中山市新士达电池有限公司 生产氢镍、镉镍系列电池产品 是
中山市科威电池公司 生产阴极吸收式全密封蓄电池 是
中山丰源塑料机械制品有限公司 生产各款塑料包装材料及成套设备 是
中山市明佳高技术光电仪器有限
公司 生产新型望远镜及各种棱镜系列 是
中山生物工程有限公司 生产人体免疫缺陷病毒试剂及乙 是
肝、丙肝、梅毒试剂盒
中山中炬精工机械有限公司 生产汽车、摩托车配件 是
中山市科力高自动化设备有限公
司 自动化器件选型、设计及技术服务 是
中山晨生电子有限公司 生产大功率开关电源 是
中山市中山火炬精密焊管有限公
司 生产各种精密焊管 是
中山创新科技发展有限公司 科技项目投资开发配套服务、技术咨询。 是
广东美味鲜调味食品有限公司 生产酱料、调味品、非酒精饮料 是
中港客运联营有限公司美元 中山港至香港水路客运，附设出租 是
小汽车、关前关后商场和餐厅
中兴(科技)贸易发展有限公司 是
2、合并会计报表范围变更的说明：
（1）本期合并范围减少中山凯旋真空技术工程有限公司。根据我公司与广东广业
投资集团有限公司签订的122903 号股权转让协议书，我公司将持有的中山凯旋真空技
术工程有限公司50%的股权以916 万元转让给广东广业投资集团有限公司，转让基准日
为2003 年9 月30 日，转让价格以中山凯旋真空技术工程有限公司2003 年9 月30 日的
审计报告为依据。根据天职孜信会计师事务所出具的中山凯旋真空技术工程有限公司2
003 年9 月30 日的净资产审计报告，中山凯旋真空技术工程有限公司2003 年9 月30
日的净资产为18,327,943.07 元。
（2）本期合并范围减少中山市中山火炬南方钛金有限公司。根据我公司与自然人
吕兵、杨占元于2003 年6 月6 日签订的股权转让协议书，我公司将持有的中山市中山
火炬南方钛金有限公司90%股权分别转让给自然人吕兵80%，自然人杨占元10%，转让总
价款为人民币391.29 万元，转让基准日为2003 年5 月31 日，转让价格以中山市中山
火炬南方钛金有限公司相关内部审计报告为参考依据。
（3）本期合并范围减少北京市中山火炬金属制管有限公司(中山市中山火炬精密焊
管有限公司的子公司)。中山市中山火炬精密焊管有限公司根据经营发展需要，决定撤
销北京市中山火炬金属制管有限公司，目前清理工作正在进行中。
3、合并会计报表合并比例变更的说明：
（1）本年度中山市新士达电池有限公司合并比例由100%降低到58%，根据第四届董
事会第八次会议审议通过了《关于与国家高技术绿色材料发展中心合作对新士达公司及
森莱公司进行重组的议案》，我公司和国家高技术绿色材料发展中心对子公司新士达公
司以及森莱公司进行了重组，重组后我公司持有中山市新士达电池有限公司股权比例从
100%降低到58%，我公司联营公司中山森莱高技术有限公司已不再存在。
（2）本年度中山中炬精工机械有限公司合并比例由100%降低到83.33%。经中山市
对外贸易经济合作局于2003 年9 月9 日以中外经贸资字[2003]779 号文件《关于合资
经营企业中山中炬精工机械有限公司股权股权转让的批复》的批准，并经各方于2003
年8 月18 日签定《合资经营企业中山中炬精工机械有限公司补充章程》，原合资人香
港中兴(科技)贸易发展有限公司将其持有的25%股权中的16.67%股权转让给香港南华电
脑有限公司。转让后我公司以及子公司中兴(科技)贸易发展有限公司共持有中山中炬精
工机械有限公司83.33%的股权。
4、股权购买日的确定方法：
本公司购买其它企业，以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给本公司
的日期作为购买日，即应同时满足以下条件：
（1）购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；
（2）购买公司和被购买公司已办理必要的财产交接手续；
（3）购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50%）；
（4）购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营政策，并从其活动中获得
利益或承担风险。
`会计年度
以公历1 月1 日至12 月31 日为一个会计年度。
`承诺事项
本公司没有需披露而未披露的重大承诺事项。
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