重要提示
公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事长郭现东先生、总经理徐广平先生、财务负责人马西庆先生声明：保证半
年度报告中财务报告的真实、完整。
公司2004年半年度财务报告已经四川君和会计师事务所审计并出具标准无保留意见
的审计报告。
目录
一、公司基本情况简介
二、主要财务数据和指标
三、股本变动及主要股东持股情况
四、董事、监事、高级管理人员情况
五、管理层讨论与分析
六、重要事项
七、财务报告
八、备查文件目录
一、公司基本情况简介
1、中文名称：西藏明珠股份有限公司
中文简称：西藏明珠
英文名称：Tibet Pearl Star co.,Ltd.
2、股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：*ST明珠
股票代码：600873
3、注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路224号
办公地址：四川省成都市长顺中街88号
邮政编码：610031
互联网址：http://www.e-tibet.com
电子信箱：Pearlstar@mail.e-tibet.com
4、法定代表人：郭现东
5、董事会秘书:宋绪伟
联系地址：四川省成都市长顺中街88号
电话：028-86600758 0536-8363802
传真：028-86600928 0536-8880295
电子信箱：Songxuwei@vip.sina.com
6、选定的信息披露报纸：《上海证券报》
指定信息披露互联网址：http://www.sse.com.cn
半年度报告备置地点：董事会办公室
7、其他有关资料：
首次注册登记日期为1995年2月9日，地点在西藏自治区工商行政管理局。
企业法人营业执照注册号：5400001000327
税务登记号码：540100219667563
聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司
办公地址：四川省成都市走马街68号锦城大厦10楼
二、主要财务数据和指标
1、主要财务数据和指标
单位：人民币元
项目 本报告期末 上年度期末
流动资产 267,631,920.36 240,739,482.58
流动负债 337,596,085.44 307,268,799.38
总资产 571,161,578.07 550,982,793.24
股东权益（不含少数股东权益） 176,502,741.36 169,136,020.76
每股净资产 1.631 1.563
调整后的每股净资产 1.557 1.545
报告期（1－6月） 上年同期
净利润 6,955,959.58 -10,589,263.77
扣除非经常性损益后的净利润 5,271,455.57 -8,041,062.86
每股收益 0.064 -0.098
净资产收益率（%） 3.94 -5.71
加权平均净资产收益率（%） 4.02 -5.55
经营活动产生的现金流量净额 -14,367,306.75 -3,353,220.29
项目 本报告期末比年初数增减（％）
流动资产 11.17
流动负债 9.87
总资产 3.66
股东权益（不含少数股东权益） 4.35
每股净资产 4.35
调整后的每股净资产 0.78
本报告期比上年同期增减（％）
净利润 165.69
扣除非经常性损益后的净利润 165.54
每股收益 165.31
净资产收益率（%） 增长9.65个百分点
加权平均净资产收益率（%） 增长9.57个百分点
经营活动产生的现金流量净额 -328.46
2、非经常性损益说明
项目 金额（元）
1、出售被投资单位股权所得收益 1,710,426.80
2、出售固定资产所得收益 -14,346.20
3、捐助助残基金会资金 -13,351.60
4、其他非经常性损益 1,775.01
合计 1,684,504.01
三、股本变动及主要股东持股情况
1、报告期内无股本变动情况
2、报告期末前十名股东持股情况如下：
报告期末股东总数股东总数16,644户，其中法人股东4户，流通股股东16,640户
报告期末前十名股东持股情况
报告期内 期末持股 比例
股东名称（全称）
增减（股） 数量（股） （%）
山东五洲投资集团有限公司 0 27,102,445 25.04
潍坊渤海实业有限公司 0 21,535,555 19.90
西藏自治区信托投资公司 0 3,731,000 3.45
西藏兴藏实业开发公司 0 3,731,000 3.45
未知 590,000 0.55
王晓钟
中远散货运输有限公司 0 569,100 0.53
董晓霞 40,241 534,632 0.49
陈冬林 0 268,658 0.25
258,800 0.24
陈泓池 未知
赵启兰 未知 200,000 0.18
股份类别 股东性质（国
质押、冻结
股东名称（全称） （已流通 有股东或外
或托管数量
或未流通） 资股东）
山东五洲投资集团有限公司 未流通 无 法人股东
潍坊渤海实业有限公司 未流通 无 法人股东
西藏自治区信托投资公司 未流通 无 法人股东
西藏兴藏实业开发公司 未流通 无 法人股东
已流通 未知 流通股股东
王晓钟
中远散货运输有限公司 已流通 未知 流通股股东
董晓霞 已流通 未知 流通股股东
陈冬林 已流通 未知 流通股股东
陈泓池 已流通 未知 流通股股东
赵启兰 已流通 未知 流通股股东
公司前十名股东之间未发现存在关联关系。
3、前十名流通股股东情况：
股东名称（全称） 期末持有流通股的数量（股） 种类
王晓钟 590,000 A股
中远散货运输有限公司 569,100 A股
董晓霞 534,632 A股
陈冬林 268,658 A股
陈泓池 258,800 A股
赵启兰 200,000 A股
胡传荣 182,700 A股
赵艳梅 180,000 A股
文晖 175,000 A股
周载茗 163,500 A股
上述股东关联关系或一致行动情况说明 未发现存在关联关系
和一致行动情况
战略投资者或一般法人参与配售新 股东名称 约定持股期限
股约定持股期限的说明 无 无
4、报告期内公司控股股东未发生变化。
四、董事、监事、高级管理人员情况
1、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股票。
2、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况。
根据《公司法》和《公司章程》规定，公司董事会于2004年4月21日解聘和新聘了
部分高级管理人员。2004年5月26日公司2003年年度股东大会通过了董事会、监事会进
行换届的议案。公司董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况如下：
姓名 性别 年龄 新聘职务
郭现东 男 49 董事长
陈学先 男 40 董事
孙连武 男 46 董事
徐广平 男 35 董事兼总经理
魏学军 44 董事兼常务副总经理
男
秦学昌 39 独立董事
男
王志华 45 独立董事
男
匡卫东 男 42 监事会主席
郄兆兴 40 监事
男
吴金星 男 33 监事
刁培显 男 45 副总经理
周尽 男 41
王怀诚 男 48
唐泽平 男 47
何红章 男 37
谭朝晖 男 41
姓名 解聘职务 任职期限
郭现东 董事长 2004年5月26日至董事会换届之日
陈学先 2004年5月26日至董事会换届之日
孙连武 董事 2004年5月26日至董事会换届之日
徐广平 副总经理 2004年5月26日至董事会换届之日
魏学军 董事兼副总经理
2004年5月26日至董事会换届之日
秦学昌
2004年5月26日至董事会换届之日
王志华
2004年5月26日至董事会换届之日
匡卫东 2004526
监事 年月日至监事会换届之日
郄兆兴 2004526
监事 年月日至监事会换届之日
吴金星 2004年5月26日至监事会换届之日
刁培显
周尽 独立董事
王怀诚 独立董事
唐泽平 监事会主席
何红章 董事兼总经理
谭朝晖 董事兼常务副总经理
五、管理层讨论与分析
（一）报告期公司经营状况
1、公司营业范围和经营状况
资产重组完成后，本公司营业范围改变为输配电设备、电力变压器、铁塔、电力及
电子信息产品的开发、生产及销售；电气设备的安装、维修及试验；计算机软、硬件开
发销售。旅游饭店业、餐饮娱乐业和商品贸易和房地产开发、自营和代理除国家统一联
合经营的出口商品和国家实行核定公司的进出口商品以外的其他商品及技术进出口业务
、进料加工和“三来一补”业务、对销贸易和转口贸易、汽车及配件销售。
2004年上半年，公司围绕着年初董事会制定的经营目标，以财务管理为中心，以市
场为龙头，以规范内部管理为基础，通过加强财务管理，加大市场开拓力度，完善内部
管理和控制，采取各种措施降低成本，控制费用，加快货款回收，增加利润，推动了公
司的健康、持续发展，取得了良好的经济效益。
（1）加强了财务管理和控制，公司完善了预算管理制度，将材料、成本、销售及
其他业务等全面纳入预算管理，有效地控制了成本；加强了与有关贷款银行的联系和沟
通，为公司建立了良好的融资渠道。
（2）盘活存量资产，提高资产创利能力，获得了较好的收益。
（3）加大市场营销力度，健全营销网络，努力提高市场占有率，增加了公司主营
产品销售收入；
（4）加强了规范管理工作，健全和完善了内部管理制度。
通过以上措施，提升了公司整体管理运营水平，使公司产业规模和整体竞争能力有
较大提高。报告期内公司实现销售收入21,777万元，比去年的2,332万元增长19,445万
元，是去年的9.34倍，利润696万元，比去年同期-1,059万元增长1,755万元。
2、报告期内占主营业务收入或主营业务利润10%以上（含10%）的行业或产品的分
别列示
单位：元
分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本
铁塔收入 172,006,780.27 123,040,785.17
变压器收入 26,637,739.79 21,233,363.51
电度表收入 14,448,430.76 10,403,127.42
客房餐饮 3,663,874.32 1,086,169.30
租金收入 1,011,191.28
毛利率 主营业务收入比
分行业或分产品
（%） 上年增减（％）
铁塔收入 28.5
变压器收入 20.3
电度表收入 28.0
客房餐饮 70.4 -81.1
租金收入 100.0 -73.6
主营业务成本比 毛利率比上
分行业或分产品 上年增减（％）年 增减（％）
铁塔收入
变压器收入
电度表收入
客房餐饮 -61.1 -17.8
租金收入
3、报告期内利润构成、主营业务或其结构、主营业务盈利能力发生重大变化情况
公司2003年12月31日完成了资产置换，形成了以电力电气设备制造、销售为主，酒
店旅游业为辅的经营格局。公司的主营业务收入有了大幅度增长，由去年的2,332万元
增长为21,777万元，增长率为834%。但主营业务的变化也导致了毛利率由去年的88.0%
降低为28.5%，降低了59.5个百分点。
（1）2004年1-6月份主营业务收入与去年同期的比较情况：
单位：万元
2004年度1-6月
项目 金额 构成比例
铁塔收入 17,201 79.0%
变压器收入 2,664 12.2%
电度表收入 1,445 6.6%
客房餐饮收入 366 1.7%
房租收入 101 0.5%
其他收入
合计 21,777 100.0%
2003年度1-6月
项目 金额 构成比例 增减额
铁塔收入 17,201
变压器收入 2,664
电度表收入 1,445
客房餐饮收入 1,939 83.1% -1,573
房租收入 382 16.4% -281
其他收入 11 0.5% -11
合计 2,332 100.0% 19,445
（2）2004年1-6月份主要毛利润构成与去年同期的比较情况：
单位：万元
2004年度1-6月
项目 金额 构成比例
铁塔利润 4,897 79.0%
变压器利润 541 8.7%
电度表利润 405 6.5%
客房餐饮利润 257 4.2%
房租利润 101 1.6%
其他利润
合计 6,201 100.0%
2003年度1-6月
项目 增减额
金额 构成比例
铁塔利润 4,897
变压器利润 541
电度表利润 405
客房餐饮利润 1,660 80.9% -1,403
房租利润 382 18.6% -281
其他利润 11 0.5% -11
合计 2,053 100.0% 4,148
4、报告期内对利润产生重大影响的其他经营业务活动
（1）《资产置换补充协议》规定：“资产置换实施日后，五洲电气已签订未履行
完毕的产品销售合同仍由五洲电气负责履行完毕。西藏明珠保证按照五洲电气已签订的
产品销售合同的要求及时安排原材料的采购和生产。在扣除五洲电气合理的税费与成本
支出后，西藏明珠按照五洲电气的合同销售价格将产品销售给五洲电气。”根据本规定
，公司于2004年1-6月份销售给山东五洲电气股份有限公司变压器 1,051万元，实现毛
利243万元。
（2）2003年8月27日，我公司以合法持有的286万股北海国发海洋生物产业股份有
限公司的股权为抵押，向西藏净土鲜实业发展有限公司借款500万元，期限一个月。我
公司因资金紧张，到期未能归还，西藏净土鲜实业发展有限公司提起诉讼。经成都市中
级人民法院调解，我公司同意将上述抵押物转移至西藏净土鲜实业发展有限公司抵偿债
权。上述股权交割手续已于2004年5月28日办理完毕，因此形成投资收益171万元。
5、报告期内投资收益无对公司净利润影响达到10%以上的参股公司情况
6、经营中的问题与困难
（1）经营中存在的问题与困难
尽管公司主营业务已经发生重大转型，但随着市场竞争的日益加剧，2004年下半年
公司仍面临很多经营困难：
一是产品利润降低。目前公司主营的电气设备产品，面临行业竞争激烈、销售价格
逐渐降低、原材料价格波动等不利因素，致使公司产品利润空间缩小。
二是企业总体规模偏小。目前除了铁塔生产在国内规模较大外，变压器、电度表和
酒店旅游产业与国内其他企业相比规模还偏小。
三是新产品开发的力度有待进一步加大。
四是内部管理体系需进一步健全。
五是公司快速发展导致流动资金缺乏。
（2）针对上述问题与困难，公司将采取以下措施：
一是扩大企业规模，提高生产能力，实现规模效益。年内完成潍坊长安铁塔股份有
限公司（以下简称“长安铁塔”）新厂房的建设及四川新明珠实业有限公司（以下简称
“新明珠实业”）酒店的改造；
二是加强成本控制，进一步降低生产成本和管理费用；
三是加大市场开发力度，注重品牌效应，扩大产品销售，保持铁塔在国内的领先地
位，电度表、变压器争取进入行业前列。
四是提高研发水平。加强与科研机构和高等院校的联合，密切跟踪行业先进技术，
加快产品更新换代，增强公司的核心竞争力。同时完善研发激励政策，吸引优秀人才，
不断提高研发水平。
五是进一步完善法人治理结构，加强制度建设，建设企业文化。
六是拓宽融资渠道。坚持诚信经营，保持融资渠道的畅通。同时加大货款回收力度
，加快资金周转，最大限度的提高资金的利用效率。
（二）报告期投资情况
1、报告期内无募集资金使用情况；
2、报告期内重大非募集资金投资情况：
（1）长安铁塔新厂房预计总投资1,300万元，年初投资45万元，报告期增加投资5
72万元，预计2004年8月底之前完工。项目完成后，预计年增加生产能力5,000吨，增加
销售收入3,500万元，将为我公司每年增加100多万元的投资收益。
（2）新明珠实业酒店改造工程预计总投资464万元，报告期投资132万元，预计于
2004年9月底完工。项目完成后，增加客房80间，预计年增加收入300多万元，实现净利
润约100万元。
（三）报告期实际经营成果与定期报告披露的盈利预测、有关计划或展望的比较和
进度情况
公司在2003年度报告、2004年度第一季度报告摘要及有关公告中，表示力争2004年
上半年实现赢利和全年扭亏，争取公司股票早日复牌，避免公司股票终止上市。
2004年上半年，公司实现销售收入21,777万元，占全年经营计划的60%以上。公司
目前正在办理申请恢复上市准备工作。
（四）公司未对2003年年度报告中披露的本年度经营计划做出修改。
（五）预计公司2004年第三季度将继续保持盈利。
（六）公司2004年半年度财务报告已经四川君和会计师事务所审计并出具标准无保
留意见的审计报告。
六、重要事项
（一）公司治理状况
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治
理准则》和中国证监会有关法规的要求规范运作，完善了公司法人治理结构，组建了新
的董事会、监事会和经营班子。修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《
董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则
》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬
与考核委员会工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、《公司
财务管理制度》、《公司内部审计管理制度》等规章制度，为公司规范运作打下了良好
的基础。同时加强了信息披露工作，保证公司所有股东在同一时间内获得真实、准确、
完整、及时的公司信息。
（二）利润分配方案及执行情况
1、2003年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
2、2004年中期不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（三）重大诉讼、仲裁事项
1、本公司于1996年6月18日向成都兰地房地产公司购买憩园公寓房产，因开发商“
一房几卖”，于1999年7月被起诉商业诈骗，法定代表人在逃。本案经成都市中级人民
法院（2002）成民初字第964号判决，其中18套房屋判决属于本公司，但尚未办妥产权
证，另外4套房屋的产权诉讼请求法院不予支持。
2、黄瓦街51号楼房产已经成都市中级人民法院（2002）成民初字第963号判决属于
本公司，产权证正在办理之中。
3、本公司向四川精图房地产开发有限公司购买精图大厦第12层房屋，购买价格30
0万元。因该开发公司资金短缺，大厦停建，本公司所购房屋无法按时交付使用。为确
保本公司的财产权利，本公司已向成都市中级人民法院提起诉讼。按谨慎性原则，本公
司已根据该房屋的状况计提了150万元的资产减值准备。
4、中国银行西藏分行诉西藏饭店经贸部200万元贷款，本公司作为担保人成为第二
被告承担担保责任，2003年5月本公司将全部借款本息支付给了中国银行西藏分行。20
03年5月，本公司与该经贸部达成和解协议，由经贸部在协议签订后一年内将剩余135万
元款项直接支付本公司，并以其位于成都市犀浦轻工城的4.5亩土地使用权提供担保。
截止于2004年6月30日，本公司账面余款为130.71万元，预计不会产生损失。
5、本公司2003年8月27日向西藏净土鲜实业发展有限公司借款500万元，到期未能
偿还。经成都市中级人民法院民事调解书（2003）成立民调字第2号调解，本公司同意
将所持北海国发海洋生物产业股份有限公司286万股法人股（账面价值329万元）作价抵
偿，2004年5月经四川广安市中级人民法院执行完成股权过户手续；本项股权处置，本
公司获取投资收益171万元，占报告期净利润的24.58%。
（四）重大资产收购、出售及资产重组事项
2003年度，经本公司股东大会批准，本公司以合法拥有的全资子公司成都西藏饭店
100%的股权，加上对成都西藏饭店1,000万元的应收款项，合计价值14,969.25万元的资
产与山东五洲投资集团有限公司（以下简称“五洲集团”）持有的长安铁塔72.5%的股
权、五洲集团持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司（以下简称“五洲浩特”）72.73%的
股权、五洲集团拥有的供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特2
3,065,413.07元其他应收款，以及山东五洲电气股份有限公司（以下简称“五洲电气”
）拥有的变压器公司价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,236.7万元
的土地使用权和五洲电气持有的五洲浩特27.27%的股权，合计价值15,011.26万元的资
产进行了置换。上述资产置换已于2003年12月31日完成。
1、置出资产的影响。成都西藏饭店2004年1-6月不再纳入合并报表范围，按其上年
同期数对利润表的影响为：主营业务收入19,722,356.79元、主营业务成本2,510,868.
19元、营业费用11,000,159.16元、管理费用6,576,787.35元、利润总额-1,108,488.3
7元。
2、置入资产的影响。2004年1-6月利润表增加了汇表单位西藏明珠股份有限公司潍
坊五洲浩特电气分公司（以下简称“电气分公司”）、合并范围中增加了长安铁塔，其
对2004年1-6月利润表影响为：
项目 电气分公司 长安铁塔公司 合计
主营业务收入 41,086,170.55 172,006,780.27 213,092,950.82
主营业务成本 31,636,490.93 123,040,785.17 154,677,276.10
营业费用 1,762,032.16 19,222,433.24 20,984,465.40
管理费用 4,706,182.99 12,418,848.26 17,125,031.25
利润总额 2,950,405.84 16,312,708.26 19,263,114.10
（五）重大关联交易事项
1、购买商品、接受劳务
（1）2004年1月，电气分公司按照进货价向五洲电气购买了生产变压器原材料12,
192,911.57元，按照账面价格购买了变压器在产品243台计19,167,005.31元，按账面价
格购买自制半成品366,936.60元。该交易是为了执行本公司与五洲电气2003年9月30日
签订的《资产置换补充协议》而发生的。除该笔业务外，变压器在产品和自制半成品的
购买交易在报告期内无同类交易。原材料金额占报告期同类交易金额的比例为39.4%，
部分货款未进行结算。该笔交易对公司利润无影响，且未发生销售退回。
（2）报告期内长安铁塔按市场价格向五洲电气购买角钢等原材料共4,760,082.08
元，占报告期同类交易金额的比例为5.99%，货款已支付。该笔交易对公司利润无影响
，且未发生销售退回。
2、销售商品，提供劳务
（1）报告期内，本公司执行《资产置换补充协议》销售给五洲电气97台变压器，
价格按照五洲电气销售合同价格扣除其合理的税费支出后确定，交易金额为10,508,16
0.00元，货款已收回。该项交易占报告期变压器销售收入的40.74%，实现毛利润2,427
,088.10元。未发生销售退回。
（2）报告期内，按新签定合同与潍坊五洲科技开发有限公司实现变压器收入753,
418.80元，部分货款已收回。该项交易占报告期变压器销售收入的2.92%，实现毛利润
245,829.51元。未发生销售退回。
（3）报告期内，按新签定合同为五洲电气提供变压器试验服务，实现销售收入70
2,000.00元，货款已收回。该项交易占报告期变压器销售收入的2.64%，实现毛利润11
1,135.57元。未发生销售退回。
（4）报告期内，按市场价格销售给五洲电气铁塔179吨，实现销售收入1,251,709
.84元，货款已收回。该项交易占报告期铁塔销售收入的0.73%，实现毛利润432,340.5
8元。未发生销售退回。
3、报告期内无资产收购、出售关联交易
4、债权、债务或担保事项
（1）债权债务：
①对拉萨西藏大厦的债权，年初余额为11,816,862.66元，本期收回或转冲1,173,
426.74元，期末余额为10,643,435.92元。该笔债权是根据我公司于2001年6月17日与西
藏自治区人民政府办公厅签定的《拉萨西藏大厦托管协议》为其垫付资金形成的。上述
款项余额中包含了以本公司名义向西藏自治区财政厅借款716万元并用于该大厦偿还社
会保险等债务的资金。由于本公司主营业务由酒店旅游业转变为电气设备制造业，不适
宜继续受托管理该大厦，本公司已向西藏自治区政府提交了终止该托管协议的报告，待
批准后实施。目前该事项本公司正积极与西藏自治区政府协调。上述债权预计不会对经
营成果与财务状况形成不利影响。
②对五洲集团的债务，年初余额为6,236,310.65元，本期增加2,198,400元，期末
余额为8,434,710.65元，主要是电气分公司与五洲集团经营性往来形成的。
③对五洲电气的债务，年初余额为200,000元，本期增加12,816,401.53元，期末余
额为13,016,401.53元，主要是电气分公司执行《资产置换补充协议》向五洲电气出售
变压器、购买原材料等形成的经营性往来款。
④对五洲电气的债权，本期发生127,396.70元，期末余额为127,396.70元，主要是
电气分公司向其出售产品形成的应收帐款。
⑤对潍坊五洲科技开发有限公司的债权，本期增加513,550元，期末余额为513,55
0元，主要是电气分公司向其出售产品形成的应收帐款。
（2）担保
提供担保企业 承贷企业 贷款银行
潍坊渤海实业有限公司 本公司 交行潍坊支行
建行安丘市支行
五洲集团 长安公司
工行安丘市支行
西藏明珠股份有限公司 长安公司 建行安丘市支行
工行安丘市支行
长安公司 安丘电业公司 工行安丘市支行
工行安丘市支行
提供担保企业 担保起始期限 担保金额
潍坊渤海实业有限公司 2004.5.26-2004.12.27 1,000.00
2001.12.28-2004.12.21 1,380.00
2001.9.30-2006.7.29 1,000.00
五洲集团
2001.9.30-2006.9.29 1,000.00
2001.11.30-2006.9.29 1,000.00
西藏明珠股份有限公司 2004.3.10-2005.3.10 620.00
2003.12.11-2004.12.09 300.00
长安公司 2003.12.26-2004.11.25 200.00
2004.1.11-2005.1.10 500.00
5、其他重大关联交易信息
2004年6月22日，五洲集团以货币资金对长安铁塔增资990.60万元。按照投资协议
，本次增资每股作价2.60元，五洲集团不享有长安铁塔2004年1—6月利润。长安铁塔增
加股本381万元、资本公积609.60万元；本次增资后，长安铁塔股本为2,381.00万元，
本公司持股比例由72.50%变为60.90%，五洲集团由此持有381.00万股（占总股本的16.
00%）。本公司根据所持股份的比例计算增加资本公积—股权投资准备25,573.73元。2
004年7月19日，本公司召开董事会，决议以每股2.60元的价格共计990.60万元，收购五
洲集团持有的长安铁塔381.00万股股权（占总股本的16.00%）。同日，本公司与五洲集
团签订了《股权转让协议书》，待公司股东大会批准后实施。本次股权收购完成后，本
公司将持有长安铁塔1831万股，股份比例将上升到76.90%。
（六）重大合同及其履行情况信息
1、新明珠实业33%的股权由本公司原100%控股子公司成都西藏饭店持有，2003年1
2月31日资产置换完成后，本公司不再持有成都西藏饭店股权，成都西藏饭店应将该部
份股权过户至本公司。按照成都西藏饭店与本公司及长安铁塔签订的股权转让协议，成
都西藏饭店将其所持新明珠实业28%的股权转让给本公司，5%的股权转让给长安铁塔。
2004年7月16日，上述股权变更完成了工商变更登记手续。在此之前，本公司实质持有
新明珠实业100%股权，本公司2004年1-6月利润表已按照100%股权纳入合并报表范围。
2、本公司1994年至1998年期间建设的新明珠实业酒店项目，在办理立项、报建、
征地时，由于成都市政府关于异地公司不能在成都本地办理工程立项、报建的规定，以
成都西藏饭店的名义进行了立项、报建。工程竣工后，该项目产权办在了成都西藏饭店
名下。2003年12月资产置换完成后，为理顺关系本公司与成都西藏饭店签订了产权过户
协议书，成都西藏饭店同意无偿将该项目产权过户到本公司名下。目前产权过户手续正
在办理之中。
3、拉萨西藏大厦（即西藏明珠花园酒店）系西藏自治区人民政府办公厅于1987年
投资兴建的综合性接待服务机构，占地面积57,420平方米，总建筑面积4,748平方米，
位于拉萨市北京中路67号，是一座集住宿、餐饮、娱乐、商务和写字楼为一体的庭院式
综合型旅游涉外酒店。该酒店资产隶属于西藏自治区人民政府，与本公司无任何资本纽
带关系。公司按照与西藏自治区人民政府办公厅于2001年6月17日签订的《西藏大厦委
托管理协议书》，在该大厦改制前，代为管理其全部资产，并按该大厦审计后年度经营
收入的3%收取管理费用。由于该大厦经营困难，一直未向公司支付托管费和资金占用费
，因此公司在托管期间均未确认上述收入。为了保证该大厦经营工作的正常开展，公司
托管期间为其垫付资金2003年末余额为11,816,862.66元，2004年6月30日余额为10,64
3,435.92元；上述款项余额中包含了以本公司名义向西藏自治区财政厅借款716万元并
用于该大厦偿还社会保险等债务的资金。由于本公司主营业务由酒店旅游业转变为电气
设备制造业，不适宜继续受托管理该大厦，本公司已向西藏自治区政府提交了终止该托
管协议的报告，待批准后实施。目前该事项本公司正积极与西藏自治区政府协调。
4、本公司投资的西藏大厦股份有限公司其主要资产系在建的位于上海市徐家汇的
上海西藏大厦；该项目始建于1996年，由于各投资方合作资金不到位，目前工程处于停
止状态。2004年3月，该公司已向西藏自治区人民政府提交了《关于协商上海欣安企业
（集团）有限公司退出上海西藏大厦建设有关情况的报告》，西藏自治区人民政府成立
了以财政厅副厅长罗红英牵头的专门工作小组；西藏大厦股份有限公司于2004年7月19
日召开了临时股东大会暨第三届董事会第三次会议，标志上海西藏大厦建设恢复工作启
动。
5、重大担保合同信息
截止到2004年6月30日，长安铁塔对外担保总额为2600万元，其中为安丘市电业公
司提供担保2,000万元，为安丘热电厂提供担保600万元。
具体列表如下（金额单位：万元）：
被担保企业 担保内容 贷款银行
安丘市热电厂 承兑汇票担保 工商银行安丘市支行
安丘市热电厂 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市热电厂 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市热电厂 流动资金贷款担保 安丘市农村信用社
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 农业银行安丘市支行
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
合计
被担保企业 担保起始期限 担保金额
安丘市热电厂 2004.1.15-2004.7.14 200.00
安丘市热电厂 2004.6.16-2005.1.12 200.00
安丘市热电厂 2004.5.31-2004.9.23 100.00
安丘市热电厂 2004.6.30-2005.6.5 100.00
安丘市电业公司 2004.5.31-2005.5.29 400.00
安丘市电业公司 2004.1.17-2004.10.27 500.00
安丘市电业公司 2003.12.11-2004.12.09 300.00
安丘市电业公司 2003.11.26-2004.11.25 200.00
安丘市电业公司 2004.1.11-2005.1.10 500.00
安丘市电业公司 2003.8.26-2004.8.25 100.00
合计 2,600.00
以上担保均无迹象表明可能承担连带清偿责任。
6、报告期无重大委托他人进行现金资产管理的事项
7、截止到2004年6月30日尚在执行的借款情况
主体 借款机构 贷款额（万元） 贷款日
建设银行西藏分行 2,0002 003-3-3
中国银行西藏分行 2,0002 003-5-19
农业银行西藏分行 2,0002 003-10-26
西藏
农业银行西藏分行 2,0002 003-8-1
明珠
股份 农业银行西藏分行 3,0002 003-12-16
有限
潍坊交通银行 1,0002 004-5-26
公司
潍坊商业银行 2802 004-3-29
财政借款 716
小计 12,996
安丘市城市信用社 1002 003-8-31
安丘市城市信用社 2002 003-8-31
安丘市城市信用社 1202 003-8-31
安丘市城市信用社 1802 003-9-30
安丘市城市信用社 5002 003-11-1
安丘市城市信用社 2002 004-2-24
安丘市城市信用社 3002 004-2-24 2
农业银行安丘支行 3002 004-6-14 2
农业银行安丘支行 2002 003-7-7 2
建设银行安丘支行 1,3802 001-12-282
建设银行安丘支行 3002 003-7-28 2
建设银行安丘支行 3002 004-2-20 2
建设银行安丘支行 6202 004-3-12 2
中国银行安丘支行 1902 003-10-102
中国银行安丘支行 2002 004-2-20 2
中国银行安丘支行 2002 004-3-16 2
中国银行安丘支行 2002 004-3-25 2
中国银行安丘支行 3002 004-4-20 2
工商银行安丘支行 1,0002 001-9-30 2
工商银行安丘支行 1,0002 001-9-30 2
工商银行安丘支行 1,0002 001-11-302
工商银行安丘支行 509.72 003-11-122
工商银行安丘支行 2602 003-12-122
工商银行安丘支行 1802 003-12-122
交通银行安丘支行 1,0002 004-1-9 2
小计 10,739.7
合计 23,735.7
主体 借款机构 到期日 月利率
建设银行西藏分行 2005-3-2 3‰浩
中国银行西藏分行 2005-5-18 3‰总
农业银行西藏分行 2004-10-25 3‰新
西藏
农业银行西藏分行 2004-7-31 2.925‰新
明珠
股份 农业银行西藏分行 2004-10-26 2.925‰新
有限
潍坊交通银行 2004-12-27 4.425‰渤
公司
潍坊商业银行 2005-3-29 4.8675‰浩
财政借款 无息无
小计
安丘市城市信用社 2004-7-25 5.97375‰通
安丘市城市信用社 2004-8-11 5.97375‰通
安丘市城市信用社 2004-8-22 5.97375‰通
安丘市城市信用社 2004-9-18 5.97375‰通
安丘市城市信用社 2004-10-26 6.195‰土
安丘市城市信用社 2005-2-6 6.195‰土
安丘市城市信用社 005-2-14 6.195‰
农业银行安丘支行 005-6-14 5.7525‰
农业银行安丘支行 004-7-5 5.7525‰
建设银行安丘支行 004-12-21 4.455‰
建设银行安丘支行 004-7-28 4.64625‰
建设银行安丘支行 005-2-19 4.425‰
建设银行安丘支行 005-3-10 4.425‰
中国银行安丘支行 004-10-10 5.31‰
中国银行安丘支行 005-2-11 5.31‰
中国银行安丘支行 005-3-11 5.31‰
中国银行安丘支行 005-3-21 5.31‰
中国银行安丘支行 005-4-11 5.31‰
工商银行安丘支行 006-7-29 5.025‰
工商银行安丘支行 006-9-29 5.025‰
工商银行安丘支行 006-9-29 5.025‰
工商银行安丘支行 004-11-11 5.7525‰
工商银行安丘支行 004-12-11 5.7525‰
工商银行安丘支行 004-11-11 5.7525‰
交通银行安丘支行 005-1-8 4.425‰
主体 借款机构 担保项
建设银行西藏分行 特房地产动产抵押
中国银行西藏分行 部办公楼1-4、7-9层抵押
农业银行西藏分行 明珠广场地上7-19层抵押
西藏
农业银行西藏分行 明珠1层、地下1-2层抵押
明珠
股份 农业银行西藏分行 明珠广场2--4层抵押
有限
潍坊交通银行 海公司担保
公司
潍坊商业银行 特土地使用权抵押
财政借款 担保
小计
安丘市城市信用社 用机械公司担保
安丘市城市信用社 用机械公司担保
安丘市城市信用社 用机械公司担保
安丘市城市信用社 用机械公司担保
安丘市城市信用社 地抵押
安丘市城市信用社 地抵押
安丘市城市信用社 土地抵押
农业银行安丘支行 通用机械公司担保
农业银行安丘支行 热电厂担保
建设银行安丘支行 五洲集团担保
建设银行安丘支行 电业公司担保
建设银行安丘支行 电业公司担保
建设银行安丘支行 西藏明珠担保
中国银行安丘支行 热电厂担保
中国银行安丘支行 电业公司担保
中国银行安丘支行 鲁安药业担保
中国银行安丘支行 鲁安药业担保
中国银行安丘支行 电业公司担保
工商银行安丘支行 五洲集团担保
工商银行安丘支行 五洲集团担保
工商银行安丘支行 五洲集团担保
工商银行安丘支行 土地抵押
工商银行安丘支行 土地及房产抵押
工商银行安丘支行 土地及房产抵押
交通银行安丘支行 电业公司担保
（七）公司或持有公司股份5%以上（含5%）的股东在报告期内发生或以前期间发生
但持续到报告期的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项
按本公司与西藏自治区石油公司、西藏自治区信托投资公司、西藏自治区对外贸易
进出口公司、西藏自治区国有资产经营公司1995年12月签订的《上海西藏大厦投资合同
书》和《西藏大厦股份有限公司章程》的规定，西藏大厦股份有限公司注册资本20,00
0.00万元，本公司应向“西藏大厦股份有限公司”投资人民币7,000.00万元，占35.00
%；截止2004年6月30日本公司已到位投资2,848.00万元。
（八）控股股东及其子公司占用公司资金的总体情况，以及独立董事对公司累计和
当期对外担保情况、违规担保情况、执行前述规定情况的专项说明及独立意见。
1、注册会计师对公司控股股东及关联方占用资金情况的专项说明
关于西藏明珠股份有限公司控股股东及关联方占用资金情况的专项说明
君和专项（2004）2014号西藏明珠股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在对西藏明珠股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年中期会
计报表进行审计时，就贵公司控股股东及关联方截止2004年6月30日的资金占用情况进
行了专项检查。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的与控股股东及关联方资
金占用情况相关的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的
其他证据，我们的责任是对贵公司控股股东及关联方资金占用情况出具专项说明。我们
的检查是依据证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号《年度
报告的内容与格式》的要求，根据《中国注册会计师独立审计准则》的有关规定进行的
。在检查过程中，我们结合贵公司的实际情况，进行了审慎调查，实施了包括抽查会计
记录、审阅原始书面材料、副本材料等我们认为必要的检查程序。我们出具的专项说明
是根据检查过程中所取得的材料做出的职业判断。现就贵公司控股股东及关联方占用资
金情况专项说明如下：
一、关联方有关情况：
单位名称 主营业务
山东五洲投资集团有限公司 对外投资、企业管理咨询服务
山东五洲电气股份有限公司 电力工程设计施工
潍坊五洲科技开发有限公司 电力工程设计施工
单位名称 与本公司关系
山东五洲投资集团有限公司 母公司
山东五洲电气股份有限公司 同受同一公司控制
潍坊五洲科技开发有限公司 同受同一公司控制
二、期末关联方占用资金余额：
项目 期末余额 年初余额
其他应付款：
山东五洲投资集团有限公司[注1] 8,434,710.65 6,236,310.65
山东五洲电气股份有限公司[注2] 3,000,000.00
预收账款：
山东五洲电气股份有限公司[注3] 7,071,755.62 200,000.00
应收账款：
山东五洲电气股份有限公司[注4] 127,396.70
潍坊五洲科技开发有限公司[注4] 513,550.00
应付账款：
山东五洲电气股份有限公司[注5] 2,944,645.91
注1：其他应付款—山东五洲投资集团有限公司8,434,710.65元，主要系贵公司五
洲浩特电气分公司与山东五洲投资集团有限公司经营性往来款；
注2：其他应付款—山东五洲电气股份有限公司3,000,000.00元，主要系贵公司五
洲浩特电气分公司与山东五洲电气股份有限公司经营性往来款；
注3：预收帐款—山东五洲电气股份有限公司7,071,755.62元，主要系贵公司五洲
浩特电气分公司执行《资产置换补充协议》向山东五洲电气股份有限公司出售变压器的
预收帐款；
注4：应收帐款—山东五洲电气股份有限公司127,396.70元及应收帐款—潍坊五洲
科技开发有限公司513,550.00元，主要系贵公司五洲浩特电气分公司与向关联方出售商
品产生的应收帐款；
注5：应付帐款—山东五洲电气股份有限公司2,944,645.91元，主要系贵公司五洲
浩特电气分公司执行《资产置换补充协议》向山东五洲电气股份有限公司购买原材料、
在产品及自制半成品欠付的货款。
三、经检查，未发现贵公司以证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资
金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条第二款列举的方式（有偿或无偿地
拆借公司的资金、通过银行或非银行金融机构提供委托贷款、委托进行投资活动、开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票、代偿还债务）将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用的情形。
2、独立董事对公司累计和当期对外担保情况出具了专项说明和独立意见
根据中国证监会下发的证监发［2003］56号文《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（以下简称“通知”）的要求，我们作为西藏
明珠股份有限公司（以下简称“西藏明珠”）的独立董事，对西藏明珠的对外担保情况
进行了核查，现就有关情况说明如下：
（1）西藏明珠对外担保情况。
截止于2004年6月30日，本公司控股子公司长安铁塔公司对安丘市电业公司借款2,
000.00万元提供担保，为安丘市热电厂借款600.00万元提供担保，具体明细列示如下（
金额单位：万元）：
被担保企业 担保内容 贷款银行
安丘市热电厂 承兑汇票担保 工商银行安丘市支行
安丘市热电厂 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市热电厂 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市热电厂 流动资金贷款担保 安丘市农村信用社
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 农业银行安丘市支行
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
安丘市电业公司 流动资金贷款担保 工商银行安丘市支行
合计
被担保企业 担保起始期限 担保金额
安丘市热电厂 2004.1.15-2004.7.14 200.00
安丘市热电厂 2004.6.16-2005.1.12 200.00
安丘市热电厂 2004.5.31-2004.9.23 100.00
安丘市热电厂 2004.6.30-2005.6.5 100.00
安丘市电业公司 2004.5.31-2005.5.29 400.00
安丘市电业公司 2004.1.17-2004.10.27 500.00
安丘市电业公司 2003.12.11-2004.12.09 300.00
安丘市电业公司 2003.11.26-2004.11.25 200.00
安丘市电业公司 2004.1.11-2005.1.10 500.00
安丘市电业公司 2003.8.26-2004.8.25 100.00
合计 2,600.00
（2）西藏明珠执行通知规定情况
截止2004年6月30日，西藏明珠没有为控股股东及本公司控股50％以下的其他关联
方、任何非法人单位或个人提供担保事项，也未直接或间接为资产负债率超过70％的被
担保对象提供债务担保；公司董事会已于报告期按通知要求修订了《公司章程》的部分
条款，对公司对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准等作出规定，并提交2003年
度股东大会审议通过。
综上，我们认为西藏明珠严格落实通知精神，进一步规范了公司的对外担保行为，
有效控制了公司的财务风险，维护了投资者的利益。
（九）会计师事务所，
四川君和会计师事务所为公司审计机构，为公司签署审计报告的注册会计师为尹淑
萍、王文春。2004年半年度约定的财务审计报酬为14万元。
（十）在报告期内无其他对公司产生重大影响的重要事项
（十一）其他重要事项信息索引
1、2004年01月13日，公司刊登资产置换实施进展情况公告，重大资产置换中置入
公司的股权、土地、厂房均完成过户手续。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并
披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、2004年01月14日，公司刊登关于存在暂停上市风险提示公告，就公司股票存在
暂停上市风险进行提示。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海证券交
易所网站www.sse.com.cn。
3、2004年01月16日，公司刊登股票交易异常波动公告，就股票价格连续三个交易
日达到涨幅限制履行公告义务。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海
证券交易所网站www.sse.com.cn。
4、2004年02月10日，公司刊登2004年度第一次临时股东大会决议公告，同意何盛
秋、房远林先生辞去董事职务，何运孝、许卫华先生辞去监事职务，选举匡卫东、郄兆
兴先生为公司新任监事。对公司董事会进行改组，即由原9名董事改为7名董事，其中设
董事长1名，《公司章程》作相应修改。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披
露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
5、2004年02月11日，公司刊登三届十六次董事会会议决议公告，同意申请流动资
金抵押贷款、抵押物产权关系变更、设立人力资源部、聘任证券事务代表、向潍坊长安
铁塔股份有限公司委派董事、监事、财务总监。该公告刊登在当日的《上海证券报》上
，并披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
6、2004年02月11日，公司刊登三届十二次监事会会议决议公告，同意申请流动资
金抵押贷款。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海证券交易所网站w
ww.sse.com.cn。
7、2004年02月12日，公司刊登董事会关于存在暂停上市风险的提示公告，就公司
股票存在暂停上市风险进行提示。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上
海证券交易所网站www.sse.com.cn。
8、2004年02月25日，公司刊登关于完成工商变更工作公告，公司法人及营业范围
变更完毕。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海证券交易所网站www
.sse.com.cn。
9、2004年02月25日，公司刊登关于完成西藏饭店3000万元担保贷款变更公告，其
贷款抵押物变更为潍坊五洲浩特电气分公司的部分房产、土地、部分机器设备。该公告
刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、2004年03月03日，公司刊登董事会2004年第一次临时会议决议公告，同意公司
申请1000万元贷款、为潍坊长安铁塔股份有限公司提供贷款担保及公司五洲浩特电气分
公司营业范围进行变更登记。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海证
券交易所网站www.sse.com.cn。
11、2004年03月12日，公司刊登关于重大资产置换法律意见书公告，本公司现已完
成《公司重大资产置换方案》的实施工作，涉及本次置换的资产、债权、债务、股权均
履行完毕相关的过户手续。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海证券
交易所网站www.sse.com.cn。
12、2004年03月15日，公司刊登董事会2004年第二次临时会议决议公告，同意公司
向有关银行申请授信及抵押贷款2000万元。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并
披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
13、2004年03月17日，公司刊登股票交易异常波动公告，就股票价格连续三个交易
日达到涨幅限制履行公告义务。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海
证券交易所网站www.sse.com.cn。
14、2004年03月26日、04月16日、04月19日、04月20日、04月21日，公司连续刊登
董事会关于存在暂停上市风险的提示公告，就公司股票存在暂停上市风险进行连续警示
。该公告均刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海证券交易所网站www.sse.c
om.cn。
15、2004年04月23,公司刊登三届十七次董事会决议公告。本次董事会通过39项议
题：1、《关于董事会2003年度工作报告的议案》；2、《关于2003年度总经理工作报告
的议案》；3、《关于2003年度财务决算报告的议案》；4、《关于2003年度报告及其摘
要的议案》；5、《关于2003年度利润分配预案的议案》；6、《关于2004年度第一季度
财务报告的议案》；7、《关于2004年度经营计划的议案》；8、《关于2004年度财务预
算的议案》；9、《关于续聘四川君和会计师事务所的议案》；10、《关于董事会换届
的议案》；11、《关于解聘何红章先生公司总经理职务的议案》；12、《关于解聘谭朝
晖先生公司公司常务副总经理职务的议案》；13、《关于解聘徐广平先生公司副总经理
职务,改聘其为公司总经理的议案》；14、《关于解聘魏学军先生公司副总经理职务,改
聘为公司常务副总经理的议案》；15、《关于聘任刁培显先生为公司副总经理的议案》
；16、《关于修改〈公司章程〉的议案》；17、《关于〈股东大会议事规则〉的议案》
；18、《关于〈董事会议事规则〉的议案》；19、《关于〈独立董事工作制度〉的议案
》；20、《关于〈总经理工作细则〉的议案》；21、《关于设立董事会战略委员会的议
案》；22、《关于设立董事会审计委员会的议案》；23、《关于设立董事会薪酬与考核
委员会的议案》； 24、《关于〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；25、《关于
〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；26、《关于〈董事会薪酬与考核委员会工作
细则〉的议案》；27、《关于〈信息披露管理办法〉的议案》；28、《关于〈投资者关
系管理制度〉的议案》； 29、《关于〈公司财务管理制度〉的议案》；30、《关于〈
公司内部审计管理制度〉的议案》； 31、《关于公司办公地址迁移的议案》；32、《
关于变更公司名称的议案》； 33、《关于承接四川新明珠实业有限公司部分股权的议
案》；34、《关于公司中国农业银行西藏分行贷款申请展期的议案》； 35、《关于公
司中国银行西藏分行贷款申请展期的议案》； 36、《关于设立公司审计部的议案》；
37、《关于撤销公司综合部、设立总经理办公室的议案》；38、《关于公司股票暂停上
市的议案》；39、《关于召开公司2003年度股东大会的议案》。该公告刊登在当日的《
上海证券报》上，并披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
16、2004年04月23日，公司刊登三届十七次监事会决议公告。本次监事会通过三届
十七次董事会审议议案中的29项。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上
海证券交易所网站www.sse.com.cn。
17、2004年04月23日，公司刊登董事会关于存在暂停上市风险的提示公告，就公司
股票存在暂停上市风险进行警示。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上
海证券交易所网站www.sse.com.cn。
18、2004年04月29日，公司刊登董事会关于暂停上市公告。公司股票自2004年5月
13日起暂停上市。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海证券交易所网
站www.sse.com.cn。
19、2004年05月27日，公司刊登2003年度股东大会决议公告。就股东大会审议三届
十七次董事会提交的18项议案的审议情况进行公告。该公告刊登在当日的《上海证券报
》上，并披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
20、2004年05月27日，公司刊登四届一次董事会决议公告，选举郭现东先生为公司
第四届董事会董事长及董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员及主任
委员名单。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海证券交易所网站www
.sse.com.cn。
21、2004年05月27日，公司刊登四届一次监事会决议公告，匡卫东先生当选为公司
第四届监事会主席。该公告刊登在当日的《上海证券报》上，并披露于上海证券交易所
网站www.sse.com.cn。
22、2004年06月08日，公司刊登恢复上市工作进展情况公告。该公告刊登在当日的
《上海证券报》上，并披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
七、财务报告
1、2004年半年度审计报告（附后）
2、2004年半年度财务报告（附后）
八、备查文件目录
1、载有董事长签名的2004年半年度报告文本；
2、载有公司负责人、财务负责人签名的财务报告；
3、报告期内在中国证监会指定的《上海证券报》上公开披露过的所有文件文本；
4、公司章程文本。
西藏明珠股份有限公司
董事长：郭现东
二○○四年七月二十八日
资产负债表
编制单位：西藏明珠股份有限公司 2004年6月30日
单位：元
序号 项目 期末数
资产 合并数 母公司
流动资产: 22,260,858.69 6,541,978.32
1 货币资金
2 短期投资
3 应收票据 145,000.00
4 应收股利
5 应收利息 113,050,023.10 31,935,462.31
6 应收帐款 18,710,937.59 91,970,284.27
7 其他应收款 3,397,861.52 1,170,514.26
8 预付帐款
9 应收补贴款 110,009,122.93 48,491,673.00
10 存 货 203,116.53
11 待摊费用
21 一年内到期的长期债权投资
24 其他流动资产 267,631,920.36 180,254,912.16
31 流动资产合计 47,191,841.94 100,384,789.44
长期投资:
32 长期股权投资 47,191,841.94 100,384,789.44
34 长期债权投资 18,250,430.24
38 长期投资合计 18,250,430.24
3802 其中：合并价差 272,358,993.21 74,067,757.84
3803 其中：股权投资差额 68,136,677.21 11,680,214.99
固定资产: 204,222,316.00 62,387,542.85
39 固定资产原价 2,772,095.44
40 减：累计折旧 201,450,220.56 62,387,542.85
41 固定资产净值
42 减：固定资产减值准备 7,646,815.00
43 固定资产净额
44 工程物资 209,097,035.56 62,387,542.85
45 在建工程 47,240,780.21 22,690,518.53
46 固定资产清理
50 固定资产合计
无形资产及其他资产: 47,240,780.21 22,690,518.53
51 无形资产
52 长期待摊费用 571,161,578.07 365,717,762.98
53 其他长期资产 113,557,000.00 49,960,000.00
60 无形资产及其他资产合计
递延税项： 66,135,554.17 36,654,464.43
61 递延税款借项 17,593,653.93 7,821,553.62
67 资产总计
负债及股东权益 5,551,656.10 263,215.61
流动负债: 1,827,385.43
68 短期借款 12,286,290.67 -657,712.59
69 应付票据 278,818.42 19,619.30
70 应付帐款 26,286,389.07 15,018,304.15
71 预收帐款 279,337.65 135,577.10
72 应付工资
73 应付福利费 93,800,000.00 80,000,000.00
74 应付股利
75 应交税金 337,596,085.44 189,215,021.62
80 其他应交款 30,000,000.00
81 其他应付款
82 预提费用 351,813.00
83 预计负债
86 一年内到期的长期负债
90 其他流动负债 30,351,813.00
100 流动负债合计
长期负债: 367,947,898.44 189,215,021.62
101 长期借款 26,710,938.27
102 应付债券 108,236,603.00 108,236,603.00
103 长期应付款
106 专项应付款 108,236,603.00 108,236,603.00
108 其他长期负债 177,669,230.94 177,669,230.94
110 长期负债合计 10,500,045.09 10,500,045.09
递延税项:
111 递延税款贷项 -119,903,137.67 #############
114 负债合计 176,502,741.36 176,502,741.36
12201 少数股东权益 571,161,578.07 365,717,762.98
股东权益:
115 股本
116 减：已归还投资
117 股本净额
118 资本公积
119 盈余公积
120 其中:法定公益金
121 未分配利润
122 股东权益合计
135 负债和股东权益总计
序号 项目 期初数
资产 合并数 母公司
流动资产: 40,285,457.86 10,029,717.70
1 货币资金
2 短期投资 110,000.00 110,000.00
3 应收票据
4 应收股利
5 应收利息 65,862,516.85 13,987,587.19
6 应收帐款 21,029,000.08 91,156,628.34
7 其他应收款 3,726,167.29 104,286.46
8 预付帐款
9 应收补贴款 109,720,491.85 27,898,222.06
10 存 货 5,848.65
11 待摊费用
21 一年内到期的长期债权投资
24 其他流动资产 240,739,482.58 143,286,441.75
31 流动资产合计 53,620,464.52 97,289,747.82
长期投资:
32 长期股权投资 53,620,464.52 97,289,747.82
34 长期债权投资 19,219,479.62
38 长期投资合计 19,219,479.62
3802 其中：合并价差 271,926,170.04 73,779,384.57
3803 其中：股权投资差额 60,988,008.09 9,499,464.38
固定资产: 210,938,161.95 64,279,920.19
39 固定资产原价 2,772,095.44
40 减：累计折旧 208,166,066.51 64,279,920.19
41 固定资产净值
42 减：固定资产减值准备 606,719.75
43 固定资产净额
44 工程物资 208,772,786.26 64,279,920.19
45 在建工程 47,850,059.88 23,004,384.17
46 固定资产清理
50 固定资产合计
无形资产及其他资产: 47,850,059.88 23,004,384.17
51 无形资产
52 长期待摊费用 550,982,793.24 327,860,493.93
53 其他长期资产 93,757,000.00 37,160,000.00
60 无形资产及其他资产合计
递延税项： 47,382,091.53 14,838,756.98
61 递延税款借项 38,908,258.00 477,822.00
67 资产总计 118,489.90
负债及股东权益 4,996,205.98 95,905.36
流动负债: 3,005,420.67
68 短期借款 7,860,234.62 1,676,754.03
69 应付票据 184,423.63 32,816.28
70 应付帐款 25,969,078.73 14,074,914.89
71 预收帐款 1,287,596.32 367,503.63
72 应付工资
73 应付福利费 83,800,000.00 70,000,000.00
74 应付股利
75 应交税金 307,268,799.38 138,724,473.17
80 其他应交款 59,930,000.00 20,000,000.00
81 其他应付款
82 预提费用 351,813.00
83 预计负债
86 一年内到期的长期负债
90 其他流动负债 60,281,813.00 20,000,000.00
100 流动负债合计
长期负债: 367,550,612.38 158,724,473.17
101 长期借款 14,296,160.10
102 应付债券 108,236,603.00 108,236,603.00
103 长期应付款
106 专项应付款 108,236,603.00 108,236,603.00
108 其他长期负债 177,258,469.92 177,258,469.92
110 长期负债合计 10,500,045.09 10,500,045.09
递延税项:
111 递延税款贷项 -126,859,097.25 #############
114 负债合计 169,136,020.76 169,136,020.76
12201 少数股东权益 550,982,793.24 327,860,493.93
股东权益:
115 股本
116 减：已归还投资
117 股本净额
118 资本公积
119 盈余公积
120 其中:法定公益金
121 未分配利润
122 股东权益合计
135 负债和股东权益总计
单位负责人： 财务负责人：
会计机构负责人：
利润及利润分配表
编制单位：西藏明珠股份有限公司 2004年1-6月
单位：元
本年发生数
序号 项目
合并数 母公司
1 一、主营业务收入 217,768,016.42 41,086,170.55
4 减:主营业务成本 155,763,445.40 31,636,490.93
5 主营业务税金及附加 1,575,267.29 43,571.84
10 二、主营业务利润 60,429,303.73 9,406,107.78
11 加：其他业务利润 4,149,330.80 503,236.86
14 减：营业费用 22,211,436.96 1,762,032.16
15 管理费用 21,500,926.34 7,610,558.03
16 财务费用 5,139,531.22 1,825,933.76
18 三、营业利润 15,726,740.01 -1,289,179.31
19 加：投资收益 741,377.42 8,214,467.89
22 补贴收入
23 营业外收入 80,323.79 45,250.00
25 减：营业外支出 106,246.58 14,579.00
27 四、利润总额 16,442,194.64 6,955,959.58
28 减：所得税 6,896,883.16
3001 少数股东损益 2,589,351.90
30 五、净利润 6,955,959.58 6,955,959.58
32 加：年初未分配利润 -126,859,097.25 - 126,859,097.25
34 其他转入
38 六、可供分配的利润 -119,903,137.67 - 119,903,137.67
39 减：提取法定盈余公积
40 提取法定公益金
41 提取职工奖励及福利基金
42 提取储备基金
43 提取企业发展基金
44 利润归还投资
46 三、可供投资者分配的利润 -119,903,137.67 - 119,903,137.67
47 减：应付优先股股利
48 提取任意盈余公积
49 应付普通股股利
50 转作股本的普通股股利
55 四、未分配利润 -119,903,137.67 - 119,903,137.67
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位
61 所得收益 1,710,426.80 1,710,000.00
62 2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加（或减少）
63 利润总额
4.会计估计变更增加（或减少）
64 利润总额
65 5.债务重组损失
66 6.其他
去年同期数
序号 项目 合并数 母公司
23,324,776.01
1 一、主营业务收入 2,792,028.32
4 减:主营业务成本 1,266,296.09
5 主营业务税金及附加 19,266,451.60
10 二、主营业务利润 1,320,215.44 5,150.00
11 加：其他业务利润 13,661,118.94
14 减：营业费用 13,294,524.07 4,629,356.98
15 管理费用 3,140,851.07 2,282,464.43
16 财务费用 -9,509,827.04 -6,906,671.41
18 三、营业利润 -1,145,250.72 -3,706,592.36
19 加：投资收益
22 补贴收入 83,779.80 24,000.00
23 营业外收入 17,965.81 0.00
25 减：营业外支出 -10,589,263.77 -10,589,263.77
27 四、利润总额
28 减：所得税
3001 少数股东损益 -10,589,263.77 -10,589,263.77
30 五、净利润 -98,262,962.00 -98,262,962.00
32 加：年初未分配利润
34 其他转入 -108,852,225.77 -108,852,225.77
38 六、可供分配的利润
39 减：提取法定盈余公积
40 提取法定公益金
41 提取职工奖励及福利基金
42 提取储备基金
43 提取企业发展基金
44 利润归还投资 -108,852,225.77 -108,852,225.77
46 三、可供投资者分配的利润
47 减：应付优先股股利
48 提取任意盈余公积
49 应付普通股股利
50 转作股本的普通股股利 -108,852,225.77 -108,852,225.77
55 四、未分配利润
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位
61 所得收益
62 2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加（或减少）
63 利润总额
4.会计估计变更增加（或减少）
64 利润总额
65 5.债务重组损失
66 6.其他
单位负责人： 财务负责人： 会
计机构负责人：
现金流量表
编制单位:西藏明珠股份有限公司 2004年
1-6月 单位：元
序号 项 目 合并数
一、经营活动产生的现金流量：
1 销售商品、提供劳务收到的现金 168,872,387.34
3 收到的税费返还
8 收到的其他与经营活动有关的现金 8,783,937.18
9 现金流入小计 177,656,324.52
10 购买商品、接受劳务支付的现金 132,882,486.62
12 支付给职工以及为职工支付的现金 13,889,596.35
13 支付的各项税费 16,467,339.68
18 支付的其他与经营活动有关的现金 28,784,208.62
20 现金流出小计 192,023,631.27
21 经营活动产生的现金流量净额 -14,367,306.75
二、投资活动产生的现金流量：
22 收回投资所收到的现金
23 取得投资收益所收到的现金
25 处置固定资产、无形资产和其他长期资
产所收回的现金净额 145,450.00
28 收到的其他与投资活动有关的现金
29 现金流入小计 145,450.00
30 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 7,897,310.07
31 投资所支付的现金
35 支付的其他与投资活动有关的现金 16,051.20
36 现金流出小计 7,913,361.27
37 投资活动产生的现金流量净额 -7,767,911.27
三、筹资活动产生的现金流量：
38 吸收投资所收到的现金 9,906,000.00
40 借款所收到的现金 39,800,000.00
43 收到的其他与筹资活动有关的现金
44 现金流入小计 49,706,000.00
45 偿还债务所支付的现金 39,930,000.00
46 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,349,323.54
52 支付的其他与筹资活动有关的现金 3,316,057.61
53 现金流出小计 45,595,381.15
54 筹资活动产生的现金流量净额 4,110,618.85
55 四、汇率变动对现金的影响额
56 五、现金及现金等价物净增加额 -18,024,599.17
补充资料：
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
57 净利润 6,955,959.58
58 加：计提的资产减值准备 3,824,659.56
8601 少数股东损益 2,589,351.90
59 固定资产折旧 12,633,591.22
60 无形资产摊销 609,279.67
61 长期待摊费用的摊销
64 待摊费用的减少(减:增加) -197,267.88
65 预提费用的增加(减:减少) -1,008,258.67
66 处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（减:收益） 06,109.16
67 固定资产报废损失 333,807.94
68 财务费用 5,139,531.22
69 投资损失（减:收益） -741,377.42
70 递延税款贷项（减:借项）
71 存货的减少（减:增加） -288,631.08-
72 经营性应收项目的减少（减:增加） -69,898,707.40-
73 经营性应付项目的增加（减:减少） 25,374,645.45
74 其他
75 经营活动产生的现金流量净额 -14,367,306.75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
76 债务转为资本
77 一年内到期的可转换公司债券
78 融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
79 现金的期末余额 22,260,858.69
80 减：现金的期初余额 40,285,457.86
81 加：现金等价物的期末余额
82 减：现金等价物的期初余额
83 现金及现金等价物净增加额 -18,024,599.17
序号 项 目 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
1 销售商品、提供劳务收到的现金 3,997,489.00
3 收到的税费返还
8 收到的其他与经营活动有关的现金 7,991,032.21
9 现金流入小计 1,988,521.21
10 购买商品、接受劳务支付的现金 7,475,196.39
12 支付给职工以及为职工支付的现金 2,839,254.94
13 支付的各项税费 778,171.94
18 支付的其他与经营活动有关的现金 5,289,408.78
20 现金流出小计 6,382,032.05
21 经营活动产生的现金流量净额 4,393,510.84
二、投资活动产生的现金流量：
22 收回投资所收到的现金
23 取得投资收益所收到的现金
25 处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 5,000.00
28 收到的其他与投资活动有关的现金
29 现金流入小计 45,000.00
30 购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所支付的现金 ,905.00
31 投资所支付的现金
35 支付的其他与投资活动有关的现金
36 现金流出小计 84,905.00
37 投资活动产生的现金流量净额 -39,905.00
三、筹资活动产生的现金流量：
38 吸收投资所收到的现金
40 借款所收到的现金 2,800,000.00
43 收到的其他与筹资活动有关的现金
44 现金流入小计 2,800,000.00
45 偿还债务所支付的现金 0,000,000.00
46 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,854,323.54
52 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00
53 现金流出小计 1,854,323.54
54 筹资活动产生的现金流量净额 945,676.46
55 四、汇率变动对现金的影响额 0.00
56 五、现金及现金等价物净增加额 3,487,739.38
补充资料：
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
57 净利润 6,955,959.58
58 加：计提的资产减值准备 1,295,281.71
8601 少数股东损益
59 固定资产折旧 2,347,064.97
60 无形资产摊销 313,865.64
61 长期待摊费用的摊销
64 待摊费用的减少(减:增加)
65 预提费用的增加(减:减少) -231,926.53
66 处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（减:收益）
67 固定资产报废损失 14,579.00
68 财务费用 1,825,933.76
69 投资损失（减:收益） 8,214,467.89
70 递延税款贷项（减:借项）
71 存货的减少（减:增加） ,593,450.94
72 经营性应收项目的减少（减:增加） ,603,081.14
73 经营性应付项目的增加（减:减少） 4,496,731.00
74 其他
75 经营活动产生的现金流量净额 4,393,510.84
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
76 债务转为资本
77 一年内到期的可转换公司债券
78 融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
79 现金的期末余额 6,541,978.32
80 减：现金的期初余额 0,029,717.70
81 加：现金等价物的期末余额
82 减：现金等价物的期初余额
83 现金及现金等价物净增加额 3,487,739.38
序号 项 目 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
1 销售商品、提供劳务收到的现金 3,997,489.00
3 收到的税费返还
8 收到的其他与经营活动有关的现金 7,991,032.21
9 现金流入小计 1,988,521.21
10 购买商品、接受劳务支付的现金 7,475,196.39
12 支付给职工以及为职工支付的现金 2,839,254.94
13 支付的各项税费 778,171.94
18 支付的其他与经营活动有关的现金 5,289,408.78
20 现金流出小计 6,382,032.05
21 经营活动产生的现金流量净额 4,393,510.84
二、投资活动产生的现金流量：
22 收回投资所收到的现金
23 取得投资收益所收到的现金
25 处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额 5,000.00
28 收到的其他与投资活动有关的现金
29 现金流入小计 45,000.00
30 购建固定资产、无形资产
和其他长期资产所支付的现金 4,905.00
31 投资所支付的现金
35 支付的其他与投资活动有关的现金
36 现金流出小计 84,905.00
37 投资活动产生的现金流量净额 -39,905.00
三、筹资活动产生的现金流量：
38 吸收投资所收到的现金
40 借款所收到的现金 2,800,000.00
43 收到的其他与筹资活动有关的现金
44 现金流入小计 2,800,000.00
45 偿还债务所支付的现金 0,000,000.00
46 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,854,323.54
52 支付的其他与筹资活动有关的现金 0.00
53 现金流出小计 1,854,323.54
54 筹资活动产生的现金流量净额 945,676.46
55 四、汇率变动对现金的影响额 0.00
56 五、现金及现金等价物净增加额 3,487,739.38
补充资料：
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
57 净利润 6,955,959.58
58 加：计提的资产减值准备 1,295,281.71
8601 少数股东损益
59 固定资产折旧 2,347,064.97
60 无形资产摊销 313,865.64
61 长期待摊费用的摊销
64 待摊费用的减少(减:增加)
65 预提费用的增加(减:减少) -231,926.53
66 处置固定资产、无形资产和其他长期
资产的损失（减:收益）
67 固定资产报废损失 14,579.00
68 财务费用 1,825,933.76
69 投资损失（减:收益） 8,214,467.89
70 递延税款贷项（减:借项）
71 存货的减少（减:增加） ,593,450.94
72 经营性应收项目的减少（减:增加） ,603,081.14
73 经营性应付项目的增加（减:减少） 4,496,731.00
74 其他
75 经营活动产生的现金流量净额 4,393,510.84
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
76 债务转为资本
77 一年内到期的可转换公司债券
78 融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况
79 现金的期末余额 6,541,978.32
80 减：现金的期初余额 0,029,717.70
81 加：现金等价物的期末余额
82 减：现金等价物的期初余额
83 现金及现金等价物净增加额 3,487,739.38
单位负责人： 财务负责人：
会计机构负责人：
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