本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司负责；因本次重大资产置换引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别提示

    1、根据中国证监会的审核意见,本公司对本次重大资产置换报告书进行了修改,现将修改内容列示如下,特请投资者注意。有关修改前的本公司重大资产置换报告书,请投资者查阅2003年8月15日的《上海证券报》：

    (1)由于本公司本次重大资产置换已经通过中国证监会的审核,本次修改后的重大资产置换报告书将″特别提示″中的第一项″本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,……..资产置换交割日的不确定会将会对2003年盈利预测的有关数据造成影响。″删除。

    (2)由于本公司2003年的盈利预测是建立在本次重大资产置换事宜能在2003年7月1日完成,而本公司此次资产置换行为于近日刚刚通过中国证监会的审核,股东大会召开将于今年年底召开,盈利预测数据的参考意义已经不大,故本公司撤回盈利预测报告。本公司本次修改后的重大资产置换报告书删除了″特别提示″中的第二项中″本公司2003年的盈利预测,…….. 以本次重大资产置换完成后置入资产产生的业绩为基础。″ 删除了″第七章本次资产置换对本公司的影响″中的″本次山东五洲拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产,……..盈利能力将大大提高″部分所引用的盈利预测的有关数据和表述。删除了″第十九章其他重要事项″中″五提请投资者注意的几个问题″ (四)。同时,删除了本公司原重大资产置换报告书的″第十七章盈利预测″部分。

    (3)由于本次置出资产涉及到土地评估,按照中国证监会的要求,土地评估需要聘请具有相关资质的专业土地评估机构进行评估,故本公司重新聘请了土地评估机构四川川地地产评估事务所有限公司对所涉及土地进行了重新评估并出具了《土地估价报告》,四川华衡资产评估有限公司根据上述报告对其所出具的川华衡评报(2003)79号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》进行了修改。故本公司原重大资产置换报告书中所引用的西藏饭店净资产的评估价值由″14,011.26万元″调整为″13,969.25万元″。本公司对西藏饭店100%的股权加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值也相应由″15,011.26万元″调整为″14,969.25万元″。绪言部分所述″本次重大资产置换拟置入的权益性资产价值15,011.26万元,占本公司2002年度经审计的合并报表净资产值19,602.14万元的76.58%″,也相应调整为″本次重大资产置换拟置出的权益性资产价值14,969.25万元,占本公司2002年度经审计的合并报表净资产值19,602.14万元的76.37%″。

    (4)由于本公司与五洲电气于2003年9月30日签订了《资产置换补充协议》,与山东五洲、五洲电气于2003年11月6日达成《资产置换补充协议(二)》,本次修改后的重大资产置换报告书在″第六章与本次资产置换相关的其他安排″的第(四)和(五)部分当中详细增加披露了协议有关内容。

    (5)本次修改后的重大资产置换报告书对″第九章风险因素与对策分析″中第二项(一)供电风险以及(七)交通运输限制的风险,以及第三项财务风险(一)或有事项风险进行了修改。

    (6)本次修改后的重大资产置换报告书对″第十章资产置换完成后公司法人治理结构的完善″中″(六)本公司知识产权相对独立″进行了修改。

    (7)本次修改后的重大资产置换报告书对″第十一章同业竞争与关联交易″中的″八减少并规范关联交易的措施″进行了修改。

    (8)本次修改后的重大资产置换报告书对″第十三章公司负债结构说明″中增加披露了公司2003年6月30日模拟资产负债表的编制基础。

    (9)本次修改后的重大资产置换报告书对″第十四章公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明″中增加披露了四川西藏明珠汽车贸易有限公司处置的相关信息。

    (10)本次修改后的重大资产置换报告书对″第十五章财务会计资料″增加披露了变压器公司财务会计资料(模拟报表)。

    (11)本次修改后的重大资产置换报告书对″第十七章公司未来发展规划″进行了修改。

    2、目前我国对电力行业的投资不断加大,市场对输变电设备以及相关电子产品的需求越来越旺盛,本公司资产置换完成后将以输变电设备及相关电子产品生产为主营业务,随着市场开发力度的不断加大,公司的经营业绩将会发生很大变化,因此,公司未来的经营业绩具有较大的不确定性,故本公司未对2004年度的盈利作出预测,特提醒投资者注意投资风险。

    3、本次资产置换后,在一段时期内本公司绝大部分经营收入来源于输变电设备以及相关电子产品的制造,公司尚未开发出新的利润增长点,风险相对比较集中,输变电设备及相关电子产品市场行情的任何变化,都将对本公司的经营业绩产生重大影响。

    本公司在此特别提示投资者注意风险。

    释义

    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

    公司、本公司、西藏明珠：指西藏明珠股份有限公司

    西藏饭店：指西藏饭店(成都)

    西藏国资：指西藏自治区国有资产经营公司

    山东五洲：指山东五洲投资集团有限公司

    五洲电气：指山东五洲电气股份有限公司

    变压器公司：指五洲电气下属沈潍变压器分公司

    长安铁塔：指潍坊长安铁塔股份有限公司

    五洲浩特：指潍坊五洲浩特高科技有限公司

    报告书/本报告书：指西藏明珠股份有限公司重大资产置换报告书 草案

    公司法：指中华人民共和国公司法

    证券法：指中华人民共和国证券法

    交易所：指上海证券交易所

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    评估基准日：指2003年3月31日

    审计基准日：指2003年6月30日

    元：指人民币元

    本次重大资产置换、本次资产置换：指本公司以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值14,969.25万元的资产与山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲所合法持有的五洲浩特72.73%的股权、山东五洲拥有的供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器公司价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,236.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换的行为。

    第一章 绪言

    西藏明珠股份有限公司与山东五洲、五洲电气于2003年8月11日签署了《资产置换协议》。经西藏明珠董事会2003年8月11日决议通过,本公司以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值14,969.25万元的资产与山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲所合法持有的五洲浩特72.73%的股权、山东五洲拥有的供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器公司价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,236.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换。

    本次重大资产置换拟置出的权益性资产价值14,969.25万元,占本公司2002年度经审计的合并报表净资产值19,602.14万元的76.37%,根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,属上市公司重大资产置换行为,需中国证监会批准及本公司股东大会审议通过后方可实施。

    山东五洲与西藏国资已于2003年2月16日签订了国有股权转让协议,2003年5月29日国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕25号文正式批准通过,2003年6月12日山东五洲正式公告了《西藏明珠股份有限公司收购报告书》全文。目前相关股权过户手续正在办理过程中。此次山东五洲受让西藏国资国有法人股27,102,445股,占本公司总股本的25.04%,股份性质变为社会法人股,山东五洲在股权过户手续办理完毕后将正式成为本公司第一大股东。

    第二章 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方：西藏明珠股份有限公司

    注册地址：西藏自治区拉萨市北京西路224号

    法定代表人：何盛秋

    电话：028-86600798

    传真：028-86600928

    联系人：宋绪伟

    二、资产置换的置入方：

    (一)山东五洲投资集团有限公司

    注册地址：山东省潍坊市奎文区潍洲路727号

    法定代表人：苏胜新

    电话：0536-8235952

    传真：0536-8235952

    联系人：郭现东

    (二)山东五洲电气股份有限公司

    注册地址：山东省潍坊市北海路533号

    法定代表人：孙连武

    电话：0536-8362868

    传真：0536-8880761

    联系人：孙连武

    三、独立财务顾问：海通证券股份有限公司

    地址：上海市淮海中路98号1608室

    法定代表人：王开国

    电话：021-53594566-6805

    传真：021-53858521

    联系人：潘晓文、孟庆亮、向莉、于军骊

    四、财务审计机构：

    (一)本公司置出资产财务审计机构：四川君和会计师事务所有限责任公司

    地址：成都市走马街68号锦城大厦10楼

    法定代表人：尹淑萍

    电话：028-86658581

    传真：028-86658581

    联系人：何勇、赵书阳

    (二)本公司置入资产财务审计机构：北京永拓会计师事务所有限责任公司

    地址：北京市朝阳区东大桥路关东店北街1号国安大厦13层

    法定代表人：吕江

    电话：010-65950611

    传真：010-65955570

    联系人：张旭光、唐琳

    五、资产评估机构：

    (一)本公司置出资产评估机构：四川华衡资产评估有限公司

    地址：四川省成都市锦江区天仙桥南路3号汇江楼5楼

    法定代表人：唐光兴

    电话：028-86654455

    传真：028-86652220

    联系人：陆慈远、张能荣

    (二)本公司置入资产评估机构：青岛天和资产评估有限责任公司

    地址：青岛市东海路37号金都花园金海大厦15层

    法定代表人：高国轩

    电话：0532-5830805

    传真：0532-5722324

    联系人：江守伦、马宁、苗丹青、王卓

    六、土地评估机构：北京中土源房地产评估有限公司

    地址：北京市海淀区学院南路34号中商信大厦四层

    法定代表人：邱彤

    电话：010-62268650,0536-8277831

    传真：0536-8277831

    联系人：于朝升、孙炳相、王宏儒

    七、法律顾问：北京市安理律师事务所

    地址：北京朝阳门外大街18号丰联广场A座2312室

    法定代表人：马艳梅

    电话：010-65882050

    传真：010-65882052

    联系人：黄兴、魏君贤

    第三章 本次资产置换的基本情况

    一、资产置换的背景

    西藏明珠股份有限公司是由成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司共同发起,将西藏自治区人民政府投资兴建的成都西藏饭店改组并向社会公众募集新股设立的股份有限公司。西藏自治区工商行政管理局于1993年10月14日颁发筹建许可证,登记号为藏工商企筹字004号。

    本公司之前身可追朔至自治区人民政府驻成都办事处第一招待所,该招待所于1955年修建成立。为适应改革开放后旅游业发展的需要,1982年12月经自治区政府藏政复 1982 39号文批准,从1982年动工修建至87年该工程竣工,由自治区政府投资2700万元,将其改建为涉外旅游饭店。

    1987年5月自治区政府藏政函 1987 03号文件正式批准西藏饭店成立,并明确西藏饭店主要用于接待进出藏的外国游客和港、澳、台同胞、华侨、外籍华人及区内进出藏的各级干部、职工等。

    1993年7月18日自治区政府藏政复 1993 66号文批准西藏饭店改组为本公司。1993年8月10日,成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、兴藏实业开发公司签署发起人协议书,共同发起并将西藏饭店改组为本公司。根据本公司发起人协议书,西藏饭店在本公司正式成立之日起,作为本公司的全资子公司；原西藏饭店之债权、债务由本公司承担。西藏饭店之经营性资产投入本公司形成的股份由西藏自治区国有资产管理局持有；根据西藏国资局国资字 93 27号文,未投入本公司的非经营性资产委托本公司管理。

    本公司1995年1月6日向社会公众公开发行人民币普通股2700万股,向职工发行300万股。1995年2月17日,正式在上海证券交易所挂牌上市,股票代码600873。本公司于1995年2月13日在西藏自治区工商行政管理局注册登记,营业执照21966327-1-1。目前公司总股本10823.66万股,其中国有法人股5610万股,流通股5213.66万股。公司税务登记证号：540100219667563,注册地址：拉萨市北京西路224号；法定代表人：何盛秋；截止2002年12月31日,公司经审计的资产合计43350.22万元,负债合计23748.08万元,净资产19602.14万元。公司主营业务为：旅游饭店业、旅游运输业、旅游产品加工业、餐饮娱乐业、商品贸易及房地产开发；自营和代理除国家统一核定进出口商品外的其他商品及技术的进出口业务；经营三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易,汽车销售(不含小轿车)。

    公司主要经营旅游饭店业及相关的旅游运输、旅游产品加工、餐饮娱乐等业务。近几年来,西藏明珠原主业旅游饭店业由于受西藏旅游市场长期过度竞争的影响,饭店类资产的经营始终处于简单维持状态。此外,由于经济环境以及经营管理不善的影响,造成公司主业不突出,盈利能力不强,主营业务收入和利润连年滑坡,单纯依靠目前的业务,已很难使公司走出经营萎缩和持续亏损的困境。由于公司2001、2002年两个会计年度的审计结果显示,公司的净利润均为负值,自2003年2月21日起,公司股票交易被实行特别处理。为使公司摆脱经营危机,保证广大投资者的利益,公司迫切需要寻找新的业务发展方向,以实现公司长期、持续发展。

    本次重大资产置换将为本公司置入具有良好发展前景的输变电设备及相关电子产品制造业务,彻底实现本公司的主营业务转型,通过经营战略的调整实现公司扭亏为盈,并实现高速成长；同时增强核心竞争力和持续经营能力,最大限度地保护中小股东的利益。

    二、本次资产置换的基本原则

    一 合法性原则；

    二 尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    三 转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力；

    四 坚持公正、公开、公平的原则,不损害上市公司和全体股东利益；

    五 社会效益、经济效益兼顾原则；

    六 诚实信用、协商一致原则。

    三、交易对方情况介绍

    (一)山东五洲

    1、山东五洲基本情况

    山东五洲前身为成立于1992年6月29日,初始名称为潍坊电力实业总公司。2002年3月,公司名称变更登记为山东五洲投资集团有限公司。公司现注册地山东省潍坊市奎文区潍洲路727号；注册资本人民币7000万元；法定代表人：苏胜新；注册号码：3707001802400；税务登记证号码：370700165424004；公司主要从事对外投资,企业管理咨询服务,生产及销售电力电气设备、电力电子产品及电子信息技术产品等,并经营本企业自产产品及技术的出口业务,及本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

    2000年4月为借助″鲁能″的品牌优势,实现企业市场效应的最大化,经山东鲁能控股公司同意,企业名称变更为″山东鲁能五洲集团有限公司″,注册资本7000万元。2002年为进一步优化股本结构,实现超常规发展,山东五洲吸收部分外部股东,同时将原公司职工持股会持有的股权全部转让给山东五洲员工,实现了管理者和部分员工共同持股、管理者持大股的股本结构,并更名为″山东五洲投资集团有限公司″。

    2、主要业务最近三年发展状况

    截止到2001年底山东五洲资产总额为7.05亿元,负债总额5.14亿元,所有者权益1.28亿元,实现年销售收入6.69亿元,实现利润4680万元,净利润2107万元；截止到2002年年底山东五洲资产总额为6.58亿元,负债总额4.47亿元,所有者权益1.48亿元,注册资本7000万元,实现年销售收入6亿元,实现利润4084万元,净利润1684万元。

    山东五洲现有员工1100人,其中：工程技术人员483名。山东五洲主要是以电力实业投资与管理服务为主,并经营集团企业产品的进出口业务。业务遍及电气设备制造业、电气工程设计施工、热电联产、金融证券业、房地产业等领域,生产五大门类、一百余种产品。山东五洲目前拥有全资、控股、参股公司20家左右,其中三家企业被山东省科委认定为高新技术企业,骨干企业全部通过ISO9000国际质量保证体系认证。

    3、交易对方股权结构及控制关系

    截止到本报告书签署日,山东五洲的股东为11名自然人,公司股权结构如下：

    股东姓名    出资金额(万元)  占注册资本比例
    孙连武            1120              16%
    谭朝晖             840              12%
    郄兆兴             812            11.6%
    郝国梁             644             9.2%
    邓  虎             616             8.8%
    白伟义             595             8.5%
    刘国杰           577.5            8.25%
    刘颖华             518             7.4%
    徐振铎          465.01           6.643%
    马西庆          444.99           6.357%
    孙永华           367.5            5.25%
    合 计             7000             100%

    公司现股权结构及控制关系如下：(见附图)

    4、山东五洲最近一年财务报表

    根据山东五洲提供的有关财务数据,截止到2002年12月31日,山东五洲合并总资产658,437,507.62元,负债446,905,551.11元,净资产148,136,913.43元。山东五洲截止2002年12月31日资产负债状况如下：

    资产负债表(合并) 见附表

    山东五洲2002年度利润情况如下：

    利润表 见附表

    5、山东五洲向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    2003年2月18日本公司第三届董事会第九次会议审议通过了《改选公司部分董事的预案》,审议并通过了《改选公司部分董事的预案》,提呈2002年度股东大会审议。同意公司董事会成员傅勇、江春、张天成、刘祝云、贾映楷五位董事提出辞去公司董事职务；同意公司大股东西藏国有资产经营公司的提议：推选郭现东、何红章、孙连武、谭朝晖、魏学军五位同志为公司董事会新的董事候选人。上述人选均经2003年3月24日本公司2002年度股东大会审议通过。

    2003年3月25日,本公司第三届董事会第十次会议审议通过了如下决议：1)、同意陈爱东先生辞去董事会秘书职务,聘任宋绪伟先生为董事会秘书；2)、同意傅勇先生辞去公司总经理职务。根据董事长何盛秋先生的提名,决定聘任何红章先生为公司总经理；3)、同意张天成先生、刘祝云女士、邓科奇先生辞去公司副总经理职务。根据总经理何红章先生的提名,决定聘任谭朝晖先生为常务副总经理,王光顺先生、徐广平先生、魏学军先生为副总经理,马西庆先生为财务总监。

    6、最近五年之内受到处罚情况

    截止到本报告日,山东五洲声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    (二)五洲电气

    1、五洲电气基本情况

    五洲电气成立于1993年7月8日,发起人为山东五洲,注册资本为5040万元,注册地为潍坊市北海路533号,企业类型为股份有限公司,法定代表人：孙连武,注册号：3700001800377-3,税务登记证：鲁地税潍字370700267170332号,经营范围：高低压电器设备,计算机软、硬件,电力电子监控以及开发、生产、销售；资质范围内的建筑安装工程施工；电气试验；装卸服务；房屋出租；电力工程所需材料、电工器材、家用电器、日用百货、建筑材料的销售等。

    2、主要业务最近三年发展状况

    五洲电气自创建以来先后被山东省科委评为高新技术企业,被国家科委定为高新技术推广示范基地,多次荣获潍坊市高新技术开发区先进企业称号,被山东省工商局评为″重合同、守信用″企业,现为中国电器工业协会会员,1997年经英国AOQC摩迪国际有限公司审核通过ISO9001质量体系认证。

    五洲电气所属变压器公司先后引进了国外先进的环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器生产技术,引进英国MILLITORR公司的真空压力浇注设备、瑞士哈佛莱的局放仪、意大利L.A.E公司的箔式绕线机等先进设备,专业生产电压6kV-35kV容量30kVA-20000kVA的SC(B)10系列环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器和DKSC系列干式接地变压器、XHDC系列干式消弧线圈、ZTSC系列干式中压变频整流变压器及新型S9系列油浸变压器、SH11系列非晶合金配电变压器。其主要产品,全部通过了国家变压器质量监督检验中心的各项试验,并通过原″电力部″、″机械部″的两部鉴定,所有产品均列入国家经贸委第一、二、三批城乡电网改造推荐目录。

    2001年五洲电气资产总规模达到2.57亿元,负债总额为1.62亿元,净资产规模达到9,500万元,实现销售收入3.2亿元,实现利润2,709万元,净利润2,077万元；2002年底,五洲电气资产总规模达到2.77亿元,负债总额为1.59亿元,净资产规模达到1.19亿元,实现销售收入2.57亿元,实现利润2,822元,净利润2,336万元。

    3、五洲电气的股权结构及控制关系

    五洲电气股本总额为5,040万股,其中发起人为山东五洲,持有股份为2,805万股,占股本总额的55.66%,处于控股地位,内部职工持股2,235万股,占股本总额的44.34%。五洲电气不存在控股子公司。

    五洲电气现股权结构及控制关系如下：（见附图）

    4、五洲电气最近一年财务报表

    截止到2002年12月31日,五洲电气总资产2.77亿元,负债1.59亿元,净资产1.19亿元,实现销售收入2.57亿元,实现利润2,822万元。五洲电气截止2002年年底资产负债状况如下：

    资产负债表（见附表）

    五洲电气最近一年利润情况如下：

    利润表（见附表）

    5、五洲电气向本公司推荐董事或高级管理人员情况

    五洲电气在本次资产置换前没有向本公司推荐董事或高级管理人员,在本次资产置换完成后,五洲电气也无意向本公司推荐任何董事或高级管理人员。

    6、最近五年之内受到处罚情况

    截止到本报告日,五洲电气声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    第四章 资产置换的标的

    (一)置出资产

    根据本公司与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的资产是本公司合法拥有的100%的对西藏饭店的股权加上西藏饭店对本公司的其他应付款1000万元。根据四川华衡资产评估有限公司为本公司出具的川华衡评报(2003)79号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》和四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,拟置出的资产情况如下：

    1、100%的西藏饭店股权。根据四川华衡资产评估有限公司为本公司出具的川华衡评报(2003)79号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,西藏饭店净资产账面价值为12,439.19万元,评估价值为13,969.25万元,评估增值1,530.06万元。

    其中：流动资产账面价值为1,502.36万元,评估价值为1,624.61万元；长期投资账面价值为524.81万元,评估价值为524.81万元；固定资产账面价值为14,480.50万元,评估价值为12,197.93万元；无形资产为2,950.26万元,评估价值为6,640.65万元；资产总计账面价值为19,457.94万元,评估价值为21,030.01万元；流动负债账面价值为2,480.47万元,评估价值为2,480.47万元；长期负债账面价值为4,538.29万元,评估价值为4,538.29万元。

    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月30日,西藏饭店的账面总资产为190,770,035.70元,负债为69,483,561.02元,净资产为121,286,474.68元。

    2、西藏饭店对本公司的其他应付款1000万元。

    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为本公司西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月30日,西藏饭店对本公司的其他应付款为1,000万元。

    西藏饭店最早成立于1987年5月,由西藏自治区政府藏政函 1987 03号文件正式批准设立,并明确西藏饭店主要用于接待进出藏的外国游客和港、澳、台同胞、华侨、外籍华人及区内进出藏的各级干部、职工等。2002年经四川省旅游局星级评定机构评定本饭店为四星级饭店。本饭店营业执照为5101001801607号,注册地：成都市人民北路10号,注册资本为2,000万元,法定代表人：唐世珍。经营范围：主营住宿、饮食服务；兼营舞厅、电子游戏、台球、出租汽车、理发美容、浆洗、干洗、熨烫,浴池、保龄球服务、无线寻呼、零售糖果糕点、罐头食品、饮料、烟、酒、干杂副食、工艺美术品、金银首饰、日用百货、日用化学品、针纺织品、家用电器、国内航空运输客运销售代理业务。

    (二)置入资产

    根据本公司与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲所合法持有的五洲浩特72.73%的股权、山东五洲拥有的供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器公司价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,236.7万元的土地使用权和五洲电气所合法持有的五洲浩特27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产。

    1、潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股权

    依据潍坊市经济体制改革委员会潍改发[1993]70号文的批复,潍坊长安铁塔股份有限公司于1994年4月14日正式成立。公司股本总额1000万股,其中山东五洲投资集团有限公司持有725万股,占总股本的72.5%；安丘市电业公司110万股,占总股本的11%；内部职工股165万股,占总股本的16.5%。长安铁塔注册资本人民币1000万元,注册号：3700001802143,组织机构代码：86565875-X,注册地址：安丘市长安路6号,法定代表人：王光顺。税务登记证号码：国税37078486565875X号,地税37078486565875号。经营范围：角钢塔、钢管塔、钢结构、输电线路金具的生产销售；汽车修理、餐饮、住宿、美容美发、烟酒销售(仅限分公司经营)。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第92号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,长安铁塔的总资产评估值为人民币310,036,106.44元,负债评估值为人民币217,809,900.43元,净资产评估值为人民币92,226,206.01元。相对应72.5%的权益资产的评估值为66,863,999.36元。

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第019号《审计报告》,截止到2003年6月30日,长安铁塔的资产总额为254,162,355.10元,负债总额为202,176,318.36元,净资产为51,986,036.74元,山东五洲享有的72.5%权益资产账面值37,689,876.64元。

    2、潍坊五洲浩特高科技有限公司100%的股权以及山东五洲对五洲浩特的其他应收款

    潍坊五洲浩特高科技有限公司前身为潍坊五洲鼎嘉维高科技有限公司,成立于1999年5月。2001年9月变更为现有名称,注册地点：潍坊高新技术产业开发区北宫东街191号,法定代表人：盖其庆,注册资本：330万元,企业类型：有限责任公司,机构代码：61409705-4,税务登记证：国税鲁字370705614097054；鲁地税潍字：370700614097054；经营范围：生产、销售机动车智能液晶显示仪表、仪器、电工电度表；电力、电子产品的维修咨询服务；销售家用电品、电器元器件、五金交电、机动车(不含轿车)及零配件。五洲浩特现有股东为山东五洲和五洲电气,分别持有72.73%和27.27%的股权。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,总资产评估值为人民币52,582,381.28元；负债评估值为人民币39,084,205.71元；净资产评估值为人民币13,498,175.57元。

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特的资产总额为53,811,295.90元,负债总额为41,652,240.24元,净资产为12,159,055.67元。

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特应付山东五洲合计28,819,139.99元,依据本公司与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,山东五洲拟将23,065,413.07元的应收五洲浩特账款置换进入本公司。

    3、五洲电气拥有供变压器公司使用部分土地使用权和下属变压器公司经营性资产

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2003]第93号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器公司部分建筑物、机器设备和无形资产申报的资产账面价值为人民币26,304,162.63元,调整后资产账面价值为人民币26,304,162.63元,上述资产评估值为人民币30,404,912.00元。

    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)【2003】(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器公司目前正在使用的两宗土地土地使用证号为：潍国用(2002)字第E051号和潍国用(2002)字第E052号,总地价分别为587.76万元和648.94万元。

    4、山东五洲拥有的供五洲浩特使用的部分土地使用权价格

    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)【2003】(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,山东五洲所有拟供五洲浩特使用的土地使用证号为：潍国用(2002)字第E049号的土地,经评估后总地价为391.31万元。

    第五章 《资产置换协议》的主要内容

    一、资产置换所涉标的的价格与定价依据

    (一)定价原则

    经三方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据,最终置换价格由三方协商确定。三方同意置出、置入资产的评估基准日为2003年3月31日,审计基准日定为2003年6月30日。

    (二)交易价格

    1、本公司拟置换出的资产价格

    (1)本公司所持有的西藏饭店100%的股权的价格

    根据华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报(2003)79号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目评估报告书》所载,截止2003年3月31日,西藏饭店总资产评估价值为人民币209,880,052.52元,负债评估价值为70,187,540.39元,净资产评估价值为人民币139,692,512.13元。因此,本公司持有的西藏饭店全部股权评估价值为人民币139,692,512.13元。

    (2)本公司拥有的对西藏饭店的其他应收款债权价格

    根据四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》所载,截止2003年6月30日,西藏饭店对本公司应付款为人民币10,000,000元。

    经三方协商,本次资产置换中,本公司拟置出资产合计价值最终确定为149,692,512.13元。

    2、山东五洲、五洲电气拟置换出的资产价格

    (1)山东五洲所持有的潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%股权价格

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字(2003)第92号《资产评估报告书》所载,截止2003年3月31日,潍坊长安铁塔股份有限公司的总资产评估值为人民币310,036,106.44元,负债评估值为人民币217,809,900.43元,净资产评估值为人民币92,226,206.01元。山东五洲持有的潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%股份相对应的权益资产的评估值为66,863,999.36元。

    (2)山东五洲拥有的供五洲浩特使用的部分土地使用权价格

    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)【2003】(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,山东五洲所有拟供五洲浩特使用的土地使用证号为：潍国用(2002)字第E049号的土地,经评估后总地价为391.31万元。

    (3)山东五洲所有的对潍坊五洲浩特高科技有限公司的部分债权价格

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字(2003)第020号《审计报告》所载,截止到2003年6月30日,山东五洲对潍坊五洲浩特高科技有限公司的全部债权价值为人民币28,819,139.99元。山东五洲此次将其中的23,065,413.07元债权置入本公司。

    (4)山东五洲和五洲电气合计持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司100%股权价格

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》所载,截止到2003年3月31日,潍坊五洲浩特高科技有限公司的总资产评估值为人民币52,582,381.28元,负债评估值为人民币39,084,205.71元,净资产评估值为人民币13,498,175.57元。山东五洲和五洲电气合计持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司100%股权的评估值为13,498,175.57元。

    (5)五洲电气拥有供变压器公司使用部分土地使用权和下属变压器公司经营性资产

    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司出具的北京中土源鲁(潍)(2003)(估)字第014号《土地估价报告》所载,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器公司目前正在使用的两宗土地使用证号分别为潍国用(2002)字第E051号和潍国用(2002)字第E052号的土地总地价分别为5,877,600元和6,489,400元。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字[2003]第93号《资产评估报告书》所载,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器公司部分建筑物、机器设备和无形资产申报的资产账面价值为人民币26,304,162.63元,调整后资产账面价值为人民币26,304,162.63元,上述资产评估值为人民币30,404,912.00元。

    经三方协商,本次资产置换中,山东五洲和五洲电气拟置出资产合计价值最终确定为150,112,600元。依据《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方协商同意,置出与置入资产都作价150,112,600元,置出与置入资产不存在差额。

    二、资产置换的履行期限与方式

    依据《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方协商同意,本公司将其拟置换出资产按山东五洲及五洲电气拟置出资产的评估值之比例分别置入山东五洲及五洲电气,山东五洲取得西藏饭店69.05%的股权以及对西藏饭店的690.5万元债权；五洲电气取得西藏饭店30.95%的股权以及对西藏饭店的309.5万元债权；山东五洲及五洲电气将其拟置出资产全部置入本公司。

    依据《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方同意,协议项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。

    本公司和山东五洲、五洲电气应按照本协议的约定向对方或其指示的第三方移交相关的资产,办理相关权属变更手续。

    鉴于,山东五洲及五洲电气置出的潍坊浩特高科技有限公司的股权合计为该公司的100%股权,上述股权置入本公司后将使五洲浩特不具有公司法所规定的有限责任公司必须至少有两名股东的法定条件,山东五洲与五洲电气承诺,双方将协助公司将五洲浩特变更登记为本公司的分公司。

    三、资产置换所涉标的交付状态

    在本次资产置换协议签订时,置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换三方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后,可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

    四、交付或过户时间

    依据《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方同意,《资产置换协议》项下全部资产的置换应自本公司股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。

    五、《资产置换协议》的生效条件

    依据《资产置换协议》,《资产置换协议》的生效需经过本公司临时股东大会审议通过方能生效。

    六、生效时间

    《资产置换协议》自本公司临时股东大会审议通过之日起生效。

    第六章 与本次资产置换相关的其他安排

    (一)评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

    1、自《资产置换协议》生效、协议下各方置换的各项资产实际交割之日起,各项资产之所有权归交割接受方所有,相关债务的责任归接受方承担。

    2、在资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项资产因经营而发生的亏损或盈利,均由各置出方承担或享有。

    3、在资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项权益性资产(股权)的资产和负债发生变动的,以交割日的账面余额为准,由各项资产的接受方承继。

    4、在资产评估基准日至交割日期间,协议下各方置换的各项资产因经营而发生的亏损、盈利或资产、负债变动不影响本协议确定的资产置换价格。

    (二)根据本公司与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》：根据″人随资产走″的原则,与本公司置换出的西藏饭店资产相关的人员将保留其原来与西藏饭店的劳动关系不变,与山东五洲及五洲电气置换出的潍坊长安铁塔股份有限公司及潍坊五洲浩特高科技有限公司资产相关的人员将保留其原来与潍坊长安铁塔股份有限公司或潍坊五洲浩特高科技有限公司(将变更为本公司之分公司)的劳动关系不变,与五洲电气置换出的变压器资产相关的人员将随资产置换出五洲电气而进入本公司。

    (三)相关的资金安排。根据本公司与山东五洲、五洲电气签订的资产置换协议的约定,置出资产与置入资产的价格不存在差额。

    (四)根据本公司与五洲电气签订的《资产置换补充协议》。为保证资产置换过程不影响变压器公司的正常生产经营,保证各方的利益,本公司与五洲电气双方经友好协商,于2003年9月30日签订了《资产置换补充协议》,就变压器公司未置入本公司资产的处理方式达成如下条款：

    1、 资产处理的依据

    2003年9月5日,北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了《山东五洲电气股份有限公司沈潍变压器分公司2000年-2003年6月模拟报表审计报告》 (京永鲁审字(2003)第72号)。

    变压器公司未置入本公司资产的处理依据上述经审计的变压器公司的模拟资产负债表进行。

    2 、资产的处理方式

    (1)货币资金、应收账款、其他应收款

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,货币资金、应收账款、其他应收款分别为17,566,997.00元、36,881,573.22元、30,685.00元,全部由五洲电气承担。自2003年6月30日至资产置换实施日,货币资金、应收账款、其他应收款所产生的差额亦由五洲电气承担。

    (2)预付账款

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,预付账款金额为486,571.72元,全部由五洲电气承担。自2003年6月30日至资产置换实施日预付账款所产生的差额亦由五洲电气承担。

    资产置换实施日后,预付账款所涉及的原材料购买协议由五洲电气负责履行。五洲电气购买的原材料到货以后,按照进货价与市场价孰低原则确定的交易价格全额转让给本公司。同时五洲电气承诺不再签订新的原材料购买合同,本公司后续生产经营所需的原材料均由本公司自行采购。

    (3)存货

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,存货金额为22,105,264.04元,全部由五洲电气承担。自2003年6月30日至资产置换实施日存货所产生的差额亦由五洲电气承担。

    资产置换实施日后,五洲电气存货中的原材料、按照进货价与市场价孰低原则确定的交易价格全额转让给本公司；五洲电气存货中的在产品按照账面价格全额转让给本公司。

    资产置换实施日后,五洲电气已签订未履行完毕的产品销售合同仍由五洲电气负责履行完毕。本公司保证按照五洲电气已签订的产品销售合同的要求及时安排原材料的采购和生产。在扣除五洲电气合理的税费与成本支出后,本公司按照五洲电气的合同销售价格将产品销售给五洲电气。五洲电气承诺在资产置换实施日后,不再签订新的变压器产品销售合同,本公司后续销售均由本公司自行签订销售合同。

    (4)短期借款

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,短期借款金额为3,750,000.00元,全部由五洲电气承担。五洲电气承诺自资产置换实施日五日内,五洲电气将归还所有短期借款并承担相应的利息支出。

    (5)应付账款、应交税金、其他应交款、其他应付款

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,应付账款、应交税金、其他应交款、其他应付款金额分别为18,418,661.73元、2,726,753.85元、49,815.71元、3,927,609.55元,全部由五洲电气承担。自2003年6月30日至资产置换实施日应付账款、应交税金、其他应交款、其他应付款所产生的差额亦由五洲电气承担。

    (6)预收账款

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,预收账款金额为1,265,058.72元,全部由五洲电气承担。自2003年6月30日至资产置换实施日预收账款所产生的差额亦由五洲电气承担。

    资产置换实施日后,预收账款所涉及的五洲电气已签订未履行完毕的产品销售合同仍由五洲电气负责履行完毕。本公司保证按照五洲电气已签订的产品销售合同的要求及时安排原材料的采购和生产。在扣除五洲电气合理的税费与成本支出后,本公司按照五洲电气的合同销售价格将产品销售给五洲电气。五洲电气承诺在资产置换实施日后,不再签订新的变压器产品销售合同,本公司后续销售均由本公司自行签订销售合同。

    (7)应付福利费

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,应付福利费金额为1,901,662.85元。双方同意资产置换实施日应付福利费划归本公司,同时五洲电气承诺自资产置换实施日五日内,五洲电气向本公司支付资产置换实施日应付福利费金额等额的现金。

    3 、人员的处理方式

    甲乙双方同意,根据″人随资产走″的原则,变压器公司所有的生产、销售、管理人员将随资产一起置换进入本公司。五洲电气与变压器公司无关的人员仍为五洲电气的员工。

    4 、无形资产的处理方式

    本次资产置换完成后,五洲电气生产变压器相关的专有技术将一同置换给本公司,五洲电气不再从事相关的生产业务。随着销售人员成为本公司的员工,五洲电气既有的变压器及相关产品的销售网络也同时置换给本公司。

    本次资产置换完成后,五洲电气持有的变压器产品相关的商标许可本公司无偿使用。

    (五)为保证资产置换过程以及完成后不影响西藏明珠的正常生产经营,保证各方的利益,西藏明珠、山东五洲、五洲电气三方经友好协商于2003年11月6日就未尽事宜达成《资产置换补充协议(二)》,主要内容如下：

    1 、五洲浩特对山东五洲的未清偿欠款

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特应付山东五洲合计28,819,139.99元,依据本公司与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,山东五洲拟将23,065,413.07元的应收五洲浩特账款置换进入本公司。由于资产置换完成后五洲浩特将变更成为本公司分公司,五洲浩特应付山东五洲剩余款项5,753,726.92元将由本公司来承担。

    为了维护广大投资者的利益,保证本公司未来正常的生产经营活动,经本公司、山东五洲双方友好协商,山东五洲同意本公司根据自身实际情况在三年内偿还上述5,753,726.92元的欠款,且山东五洲不向本公司收取任何利息；如三年内本公司未能偿还上述欠款,山东五洲将按照同期银行贷款利率向本公司收取资金占用费。

    2 、变压器分公司所使用的商标

    五洲电气下属沈潍变压器分公司目前正使用的商标为″浩特″牌商品商标(见商标注册证第1678289号),商标所有权归山东五洲方所有,本次资产置换完成后,山东五洲持有的变压器相关产品的上述商标归本公司独家无偿使用,使用期限为5年,同时山东五洲承诺将不再使用上述商标,且在本公司使用期限内不向任何第三方转让上述商标。此外,山东五洲承诺本公司上述5年使用期限结束后,将无偿转让给本公司,相关过户费用由本公司承担。

    3 长安铁塔的部分划拨用地处理方式

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第019号《审计报告》,截止到2003年6月30日,长安铁塔供职工宿舍使用的土地账面价值为：616,761.32元属于划拨用地,长安铁塔承诺上述供职工宿舍使用土地将按照当地房改进程为职工办理房地产手续,届时如果需要办理土地出让手续,全部税费将由职工自理,并且长安铁塔账面价值616,761.32元将按照实际测量的土地面积平均分摊计算由职工作出补偿给本公司,同时山东五洲承诺将积极协助长安铁塔办理相关手续,绝不损害本公司利益。

    此外,如果出现职工拒绝支付给本公司上述616,761.32元作为补偿费,山东五洲承诺将按照本次资产置换山东五洲所持有长安铁塔的股权比例承担上述费用。

    4 长安铁塔未办理完毕的房地产问题

    本次资产置换涉及长安铁塔部分房屋所有权证尚未办妥,除车库、自行车棚、警卫室、粒沙仓库、酸洗池等建筑无需办理房产证外,另有6项建筑物的房产证正在办理中,其房屋面积、账面值、评估值情况如下表：

    名  称       房屋面积(m2)     账面值(元)      评估值(元)
    镀锌车间          752.8       727,172.22        900,386.00
    镀锌车间       1,476.45      1,638,928.17      1,765,908.00
    圆管塔车间        4,619      3,673,773.87      4,245,970.00
    新角钢塔车间      4,110      3,956,458.90      4,767,395.00
    多棱塔车间        4,619      3,776,576.70      5,321,088.00
    新仓库            1,512      1,098,345.82      1,392,552.00

    为了保护中小股东的利益,山东五洲承诺上述房屋相关所有权证的办理过程中所产生的税费按照本次资产置换山东五洲所持有长安铁塔的股权比例由山东五洲承担,并保证不将任何该由山东五洲承担的税费转嫁给本公司。

    此外,依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字〔2003〕第92号《资产评估报告书》,长安铁塔此次评估资产中的房屋建筑物含有职工宿舍,该部分房屋建筑物账面价值共计2,886,194.59元,长安铁塔已经承诺将在三年内将上述房屋建筑物转让给相应职工,并承诺将按照不低于账面价值向职工转让上述房屋建筑物之所有权,如果出现低于上述账面价值转让的情况,山东五洲承诺将按照本次资产置换山东五洲所持有长安铁塔的股权比例向本公司补偿相应差额部分。

    5 相关关联交易和同业竞争的解决办法

    为了避免资产置换完成后,本公司与山东五洲、五洲电气产生关联交易和同业竞争,山东五洲和五洲电气已经于2003年8月11日分别出具了《关于与西藏明珠股份有限公司规范关联交易的承诺函》和《关于与西藏明珠股份有限公司避免同业竞争的承诺函》,山东五洲和五洲电气承诺将不再从事与本公司输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务,以确保本公司全体股东利益不受损害。

    为了使上述承诺能够得到有效地执行,山东五洲和五洲电气承诺将在资产置换协议生效后六个月内办理完毕工商变更登记手续,变更经营范围,删除与上市公司发生同业竞争的业务。

    此外,山东五洲和五洲电气承诺不利用自身对本公司的控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对本公司的控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。

    同时,山东五洲和五洲电气将保证在对待将来可能产生与本公司的关联交易方面,山东五洲和五洲电气将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式,绝对不损害本公司的利益。

    第七章 本次资产置换对本公司的影响

    根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    本次资产置换所涉拟置入与拟置出资产均经过了具有证券从业资格的四川君和会计师事务所有限责任公司和北京永拓会计师事务所有限责任公司以及四川华衡资产评估有限公司和青岛天和资产评估有限责任公司的审计和评估,土地经过了北京中土源房地产评估有限公司的评估,交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。

    本次山东五洲拟置入本公司的权益性资产为盈利能力较强的优质资产,本次资产置换完成后,本公司的亏损势头将得到有效遏制,盈利能力将大大提高。

    本次资产置换完成后,本公司的主营业务将变更为输变电设备及相关电子产品制造业,主营业务将更加突出。随着我国经济的高速发展,人民物质生活水平的不断提高,各行各业对电力消费的需求也不断增加,这些都将直接带动输变电设备及相关电子产品设备制造业的繁荣,为本公司的长远、健康发展提供了较大的空间。

    基于以上事实和预测,本次资产置换行为将重塑公司的核心竞争能力,提升本公司未来盈利能力,符合全体股东的利益。

    第八章 本次资产置换符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的情况

    一、本次资产置换完成后,本公司仍具备股票上市条件

    实施本次资产置换后,本公司的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本为10823.66万股,其中上市流通股份总数为5213.66万股,占总股本的48.17%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后,本公司具备继续上市的条件。

    二、本次资产置换完成后,本公司业务符合国家产业政策

    实施本次资产置换后,本公司的主营业务将从旅游饭店行业彻底转向输变电设备及相关电子产品制造业,该行业符合国家有关产业政策。

    三、本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力

    实施本次资产置换后,本公司将拥有长安铁塔72.5%的股权,拥有100%五洲浩特的股权,以及变压器公司的全部经营性资产,长安铁塔、五洲浩特以及变压器公司自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后,本公司具备持续经营能力。

    四、本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况

    本公司对用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    山东五洲、五洲电气对其持有的用于本次资产置换的全部资产拥有合法的所有权和处置权,在该权益性资产上不存在产权纠纷或潜在争议。

    因此,本次资产置换涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。

    五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综上所述,本次资产置换符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第九章 风险因素与对策分析

    本次资产置换完成之后,本公司的主营业务将由饭店旅游业转为输变电设备及相关电子产品制造业。投资者在评价本公司本次重大资产置换时,除本报告书所提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、市场风险

    本公司未来的主要产品为长安铁塔的铁塔、五洲浩特的电子电度表和变压器公司的变压器。其中铁塔主要分为输电线路铁塔和电气化铁路支架等,主要销售给各省电力局、中国南方电网公司、三峡输电工程等,客户的集中度较低。电气化铁路支架的销售额占年销售额的5%-6%,主要面向全国市场,区域分布相对分散。五洲浩特的主要产品分为预付费电能表、复费率电能表和三项多功能电能表三大类,客户主要为各地市的电力局和开发公司,产品销往山东、湖南、新疆和东北等地区,其中山东所占的销售份额为70%以上,市场相对集中。变压器公司主要产品为SCB10薄绝缘干式变压器、特种变压器和S9油浸变压器三大类。从区域划分上看,山东省的销售比例为60%左右,其他的主要销售区域为湖南、新疆、北京和东北等。主要客户为各地市的供电公司和终端用户。

    对策：长安铁塔的发展规划是产量″保持全国第一,力争世界第一″。目前长安铁塔的销售额和市场占有率在国内输电线路铁塔行业排名第一,年销售量4万吨左右。本公司将在进一步扩大生产能力的同时,继续扩大长安铁塔的市场份额。公司生产的电子电度表和变压器主要销售市场为山东省,主要客户为各地市的供电公司,湖南、新疆、东北等也有一些市场。公司目前逐步加大市场开发力度,正积极开发西部四川、重庆等省市的市场,相信在不久的将来电子电度表和变压器销售市场过于集中的局面必然会得到改观。

    二、经营风险

    (一)供电风险

    长安铁塔在生产经营的过程中对电力需求较大,2001年长安铁塔电费支出为437.64万元,其中生产性支出为382.64万元。2002年电费支出为530.50万元,其中生产性支出为440.46万元。2003年1-9月长安铁塔电费支出为466万元,其中生产性支出为386万元。2001年销售铁塔29700吨,电力成本为128.84元/吨；2002年销售铁塔34340.94吨,电力成本为128.26元/吨；2003年1-9月销售铁塔26100吨,电力成本为147.89元/吨。以2002年为例,铁塔制造成本为4,432.60元,其中电力成本占的比重为2.89%。2002年平均电价0.56元/度,如电价上升1个百分点,则2002年电力成本为129.54元/吨,上升0.7个百分点。

    如果出现电力紧张或断电的情况将会影响公司的正常生产经营活动,给公司带来一定的损失。五洲浩特和变压器公司的生产对电力需要相对较低,但如果出现大规模断电情况,也会给公司带来一定的经济损失。

    对策：鉴于山东电力总体上供过于求,公司在生产输变电设备和相关电子产品的过程中采取的是两条电路供电,两条线路互为备用,基本不存在电力紧张或者是供电系统出现故障的风险。即使出现大规模断电的情况,损失的也只是时间成本,对公司的影响也相对很小,公司完全可以在恢复供电后短时间内恢复正常生产。

    (二)供水风险

    长安铁塔、五洲浩特、变压器公司对工业用水的需求量极少,因此,本公司不存在供水风险。

    (三)环保风险

    长安铁塔属于非污染企业,符合国家制定的环保标准,不存在环保风险。五洲浩特属于高新技术企业,不存在环保风险。变压器公司也属于高新技术企业,变压器生产过程中产生的废弃物,其主要处理方式是返还原供应商或出售给废品回收站,也不存在环境污染。

    (四)原材料供应风险

    长安铁塔的主要原材料为角钢、钢板和锌,以全国各大钢厂和锌厂供货为主,市场采购为辅,供货商相对分散,原材料市场供应比较充足。但由于长安铁塔主要原材料为钢材,钢材市场的价格波动将直接影响到本公司铁塔制造的生产成本,特别是最近钢材价格的上涨给公司带来一定的负面影响。

    对策：根据最近钢材市场的价格波动,长安铁塔已经采取了相应措施,一方面积极寻找价格低廉的供应商,以降低生产成本；另一方面对于新近签订的售货合同均已提高了铁塔售价,在一定程度上已经弥补了钢材价格上涨所带来的负面影响。

    五洲浩特电子电度表的主要原材料为集成电路、电阻电容、计读器、稳压器、发光二级管、晶振、数码管等,不属于市场短缺产品,公司从国外、国内多个供货商采购原材料,基本不存在原材料供应风险。变压器生产的主要原材料为硅钢片、电磁线、铜箔和环氧树酯,目前硅钢片主要通过山东电力集团公司附属的供销公司和其他多个代理商从日本进口产品,电磁线部分进口部分从国内江苏、上海等地厂商订货,铜箔从国内多个供货商采购,环氧树酯主要从瑞士进口。由于上述原材料都不属于短缺产品,具有较好的可替代性,因此,本公司未来电子电度表和变压器的生产将不会存在原材料供应风险。

    (五)产品、业务结构单一风险

    本次资产置换后,在一段时期内本公司绝大部分经营收入来源于输变电设备以及相关电子产品的制造,公司尚未开发出新的利润增长点,风险相对比较集中,输变电设备及相关电子产品市场行情的任何变化,都将对本公司的经营业绩产生重大影响。

    长安铁塔主要产品是输电线路铁塔,五洲浩特主要是生产电子电度表,变压器公司主要是以生产变压器为主,公司主要业务集中于输变电设备及相关电子产品的制造,业务结构相对比较单一。

    对策：长安铁塔正积极开发风力发电支架、铁路用铁塔等系列产品,使铁塔系列产品更加齐全。五洲浩特除了继续提高主要产品电子电度表的技术含量之外,正积极拓展和开发新的电度表产品,目前自主开发的低压电力线载波抄表系统已经获得了生产许可证,电能表计量监测系统也正处于研发阶段。变压器公司正积极开发具有较大市场潜力的牵引变压器,如地铁用变压器和船用变压器等,以丰富产品种类,增强企业的综合竞争能力。

    (六)对国外客户依赖的风险

    长安铁塔的产品部分出口到柬埔寨、巴勒斯坦、马来西亚和日本等国家,出口所占的比例为年销售量的5%左右,比重较小,不存在对国外客户的依赖。五洲浩特的电子电度表和变压器公司生产的变压器出口数量极少,而且不稳定,也不存在对国外客户的依赖风险。

    (七)交通运输限制的风险

    本公司生产输变电设备和相关电子产品的主要生产厂房均设立在山东省潍坊市,潍坊地处山东省东部,铁路、公路以及海洋运输十分便利。长安铁塔的产品主要是以铁路运输为主,目前铁路运输既方便又快捷,且运力充足,不存在运力紧张问题。五洲浩特产品主要采用公路运输的方式,也不存在交通运输限制风险。变压器的销售以汽车和铁路运输为主,也不存在交通运输限制方面的风险。

    长安铁塔2001年发生运费1,261.22万元,销售铁塔29,700吨,运费平均为424.65元/吨；2002年发生运费1,405.88万元,销售铁塔34,340.94吨,运费平均为409.39元/吨。2001年平均每吨铁塔毛利为2,043.89元,运费所占比重为20.78%；2002年平均每吨铁塔毛利为1,704元,运费所占比重为24.03%。可以看出,运费在总毛利中占的比重为20%-25%之间,按5,000万元的毛利,每下降1个百分点的运费比例,就会多出50万元的利润,运费比例在5个百分点间波动,利润波动为50万元-250万元。平均占全年利润的15%左右。可见运输成本对长安铁塔盈利产生较大的影响。

    对策：为缩短运输距离,减少企业运输成本,长安铁塔正在着手筹备西部加工基地的建设。一旦建设成功,长安铁塔每年向云、贵、川、三工程等西部地区的运费将大大降低,直接增加了长安铁塔的利润水平。

    (八)汇率风险

    长安铁塔的主要产品目前均没有出口,其主要原材料虽有部分进口,均通过大型的进出口公司进行。五洲浩特的产品也没有出口,也不存在汇率风险。变压器公司所需部分原材料依赖进口,主要是通过附近大型的进出口公司来进行,本公司间接地承受了汇率波动的风险。

    对策：本公司针对上述汇率风险,将采取多家寻价的方式,由于本公司所需原材料不属于稀有或者是紧俏商品,在同种产品和同等品质的情况下,将优先选择与价格低廉的供货商签订长期合作协议。此外,目前本公司所需要进口的原材料在国内均有生产厂家,本公司在以往的生产经营过程中也有一些业务往来,必要时公司也将会使用国内产品来替代进口。

    三、财务风险

    (一)或有事项风险

    截止到2003年6月30日,长安铁塔对安丘市电业公司贷款担保2300万元,对安丘市热电厂工行贷款担保750万元。

    对策：对于向安丘市电业公司和安丘市热电厂提供贷款担保事宜,长安铁塔将本着一事一审的原则认真审查、把关；及时与有关方面沟通、协商,增加双方担保项目的透明度,以便在情况发生不利变化时及时采取应对措施,从而有效地控制或有事项的风险。同时山东五洲于2003年9月30日向长安铁塔出具了《反担保保函》,为长安铁塔的对外贷款担保提供了反担保措施。

    (二)应收账款金额较大风险

    长安铁塔截止到2003年6月30日,应收账款余额为32,733,724.39元,计提坏账准备1,283,216.86元。其中一年期以内应收账款为28,038,120.20元,所占比例为85.66%,计提坏账准备为291,596.45元；1-2年的应收账款为2,106,626.90元,所占比例为6.44%,计提坏账准备210,662.69元。其他应收款金额为26,275,764.81元,计提坏账准备672,221.84元,其中一年期以内其他应收款19,475,266.58元,所占比例为74.12%,计提坏账准备116,385.59元；1-2年其他应收款4,179,745.64元,所占比例为15.91%,计提坏账准备123,879.27元。

    五洲浩特截止到2003年6月30日,应收账款金额为12,179,360.00元,计提坏账准备380,404.20元,其中一年以内的应收账款为11,964,740.00元,所占比例为98.24%,计提坏账准备358,942.20元；1-2年应收账款金额为214,620.00元,所占比例1.76%,计提坏账准备21,462.00元。其他应收款金额为1,016,716.88元,计提坏账准备141,501.51元,其中一年以内的其他应收款金额716,716.88元,所占比例为70.49%,计提坏账准备21,501.51元。三年以上的其他应收款为300,000.00元,所占比例为29.51%,计提坏账准备120,000.00元。

    本公司在过去经营活动过程中已经产生了一部分应收账款,资产置换实施完成之后,本公司账面上将会出现较大的应收账款。未来能否完全收回应收款项,存在一定不确定性。

    对策：虽然本公司应收账款账龄结构相对比较合理,符合输变电设备制造行业的实际经营情况,但是为减少应收账款风险,长安铁塔和五洲浩特与主要有关欠款单位进行了充分协商,明确了还款期限、金额,并采取措施积极跟踪相关单位的资产运行状况。对于其他方的应收账款,长安铁塔和五洲浩特也将加大催收力度,积极回款。

    (三)债务风险

    本公司资产置换完成后流动比率和速动比率均有所提高,资产负债率也有所提高,其中母公司资产置换前后资产负债率变化不大,按照合并数字计算,本公司资产置换完成后资产负债率由50.8%上升到64.8%,其中流动负债增幅比较大,由125,952,602.21元上升至295,071,890.90元,上升了134%。其主要原因是由于长安铁塔所处行业性质所决定,铁塔生产周期比较长,对资金量需求比较大造成的。截止到2003年6月30日,长安铁塔的流动负债为148,446,318.36元。因此,本公司短期偿债能力比较差,存在一定的短期债务的风险。

    对策：针对目前本公司短期偿债压力较大的状况,本着负债与资产相匹配的原则,一方面拟调整负债结构,加强对长期、短期负债的管理,减少流动负债的金额；另一方面,在完成资产置换之后,本公司将进一步加大营销力度,加强资金管理,降低生产经营成本,提高自身的盈利能力和资金回收力度。同时,本公司考虑充分利用资本市场的融资功能,开辟新的融资渠道,选择适当的时机进行股权融资,调整资本结构,提高资产的流动性和偿债能力。

    四、管理风险

    由于公司原有主营业务为饭店旅游,本次资产置换完成后,公司的主营业务将转向输变电设备和相关电子产品的制造,这将给公司的经营管理带来不稳定的影响。

    对策：资产置换完成后,公司将尽快依据输变电设备及相关电子产品制造行业的特点制定出适合本公司的经营管理制度,包括财务制度、人事制度、风险控制与管理制度,以及根据上市公司治理准则制定相关的独立董事制度、信息披露制度、总经理工作细规则、董事会议事规则、关联交易制度、重大投资决策制度等等,使公司的经营管理尽快进入规范化、法制化,保证公司的日常生产经营和持续稳定发展。

    五、技术风险

    1、技术是否成熟

    长安铁塔的制造技术比较成熟,处于行业领先水平,曾多次参与国家铁塔技术标准和铁路使用牵引铁塔技术标准的制定,使得铁塔制造技术始终处于国内领先水平。五洲浩特电子电度表的生产技术属于自行研制开发,拥有完全的知识产权,技术也比较成熟。变压器的生产技术也属于比较成熟的技术,近期内不存在被替代或者是更换的可能性。

    2、是否过度依赖核心技术人员、特定的知识产权、非专利技术,或核心技术依赖其他人员和机构

    目前长安铁塔、五洲浩特和变压器公司在技术方面均不存在过过度依赖核心技术人员、特定的知识产权、非专利技术的情况,也不存在核心技术依赖其他人员和机构的情况。

    3、产品或技术存在被淘汰的风险

    目前长安铁塔和五洲浩特的产品在技术研制与开发方面均走在全国前列,变压器公司的生产技术也处于国内先进水平,因此,不存在被淘汰的风险。尽管如此,本公司也将继续加强自身的研发能力,保持自身的竞争优势。

    4、新产品或技术开发、试制方面的风险

    长安铁塔、五洲浩特和变压器公司在新产品和新技术开发、试制方面的投入成本均不是很高,即使出现了新产品或新技术的试验失败也不会给公司带来很大的损失。

    六、政策风险

    目前长安铁塔不属于国家重点扶持行业,国家政策方面没有特殊的优惠,市场竞争主要是靠实力和技术的竞争。五洲浩特和变压器公司属于国家扶持的高新技术企业,注册在高新技术开发区,目前享受15%的所得税优惠政策。如果上述税收优惠政策发生变化将直接影响到公司未来的盈利能力。

    对策：本公司将积极跟踪政策的变化,认真研究产业政策、宏观经济政策对公司经营的影响,以便及时对本公司的经营活动做出调整,同时本公司将积极提高自身产品的科技含量,提高自身的竞争优势,降低产品的生产成本以降低未来国家对投资、税收、环保等政策的调整给公司带来的负面影响。

    七、行业风险

    (一)行业内部竞争风险

    长安铁塔所面临的国内市场竞争比较激烈,目前国内小型企业对长安铁塔仍旧无法构成威胁,主要的威胁来自于一些国内大型的企业。国内市场竞争处于一种相对比较稳定的格局。但由于行业进入壁垒较低,长安铁塔仍然面临一定的市场竞争风险。长安铁塔目前的主要竞争对手来自江苏、辽宁和山东等地,竞争比较激烈。

    对策：由于铁塔制造需要根据不同的地形而定制,因此,铁塔之间的竞争主要是设计能力的竞争和业绩实力的竞争。与国内竞争对手相比,长安铁塔具有规模最大、品种多、装备先进、设计能力较强、品牌价值高、市场网络好等优势。尤其是在″西电东送″、″全国联网″等大型高压输电线路用铁塔的竞标中,长安铁塔具有较强的竞争优势。长安铁塔自公司成立以来一直保持着良好的信誉和高质量的售后服务,深得广大客户的信赖。长安铁塔的品牌在业界属于知名品牌,国内各大厂商在选择品牌的时候都会优先选择长安铁塔的产品。尽管如此,本公司仍将会继续加大对长安铁塔的投资力度,做好市场形象宣传,进一步提升长安铁塔的知名度。

    五洲浩特主要产品电子电度表的技术处于国内领先水平,其拥有独立的知识产权,在市场竞争方面具有一定的优势,具有较强的市场竞争能力。但由于目前电子电度表生产企业众多,产品可替代性比较强,市场竞争比较激烈。

    对策：本公司将继续加大对电子电度表的投资力度,同时加强与国家有关产业政策部门的沟通,积极推进电子式单相预付费电能表、电子式单相电能表、电子式单相复费率电能表、三相四线电子式有功电能表等产品的推广使用,扩大市场需求。

    变压器公司主要产品变压器的市场竞争比较激烈,公司的生产能力处于同行业中上游水平,行业内部竞争比较激烈。

    对策：本公司将继续加大投资提高变压器产品的技术含量,做好市场形象宣传,整体提升变压器的综合市场竞争能力,稳住现有市场份额的同时,争取使变压器的产销再上一个新台阶。

    (二)来自国际竞争

    目前长安铁塔的主要产品来自国际方面的竞争较少,主要是因为铁塔自身价值比较低,加长途运输,进口价格成本比较高,与国内产品相比较明显不具有竞争优势。目前国外的厂商也有少数厂商在上海等地投资设厂,但其产品现有的生产成本是国内的2-2.5倍,主要原因是外资企业采用的多数是国外钢材,由于其对质量要求高,采用的钢材需要进口,而铁塔这种产品属于劳动密集性产业,因此,国内产品的成本要远低于国外产品。五洲浩特主要产品为电子电度表,目前国内电子电度表的某些技术并不落后于国外同行业水平,因此来自国际竞争的压力也相对比较小。变压器公司主要产品为变压器,国内外在变压器技术上的差距也不是很大,国外厂商的生产成本较高在竞争中基本不占优势。因此,来自国际竞争的压力较少。

    对策：虽然目前输变电设备及相关电子产品的生产技术和竞争优势方面,国内并不落后于国际市场,但是本公司将继续加大投资力度,做好市场营销,进一步扩大市场份额,提高自身产品的技术含量和科技含量,在保持自身的竞争优势的同时,扩大领先优势。

    八、市场风险

    经济发展具有周期性,尤其是工业经济周期的波动,对电力行业的发展产生显著的影响,电力行业的兴衰必将会影响到对输变电设备及相关电子产品的需求。因此,本公司的经营状况和业绩也将会受到经济景气周期的影响。

    对策：本公司将以良好的产品质量和具有竞争力的价格为基础,积极挖掘潜在的客户资源,加大投资提高市场份额,并谨慎地实施多元化的经营战略,降低经济周期对公司的影响。

    (二)市场供求风险

    电力行业属于基础行业,由于我国目前电力供求地区之间存在较大差异,有些地区电力资源供给相对短缺,有些地区出现了相对过剩。近几年来,国家不断加大对电力行业的投资,随着三峡工程的建成投产以及西电东送工程的全面铺开,市场对输变电设备和相关电子产品的需求远远大于供给,这对长安铁塔、五洲浩特和变压器公司的经营发展非常有利。但随着三峡工程以及西电东送工程的逐渐完工,市场对输变电设备和相关电子产品的需求必将趋于饱和,输变电设备和相关电子产品的市场竞争将会日趋激烈。

    对策：由于近期国家对电力行业的发展投资不断加大,市场对输变电设备和相关电子产品的需求大于供给,因此,近期市场供求状况对本公司的生产经营极为有利。随着市场供求状况逐渐趋于均衡,本公司也将会进一步加大对高端技术产品的投入,提高自身产品的科技含量,同时也将会进一步加大对市场开发的投资,在稳定现有市场份额的同时,进一步扩大优势产品的市场份额。

    九、资产置换交割日不确定风险

    本次重大资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准,中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割还需要履行必要的手续,因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。

    对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》、《资产置换协议》的有关条款,履行本次资产置换的各项程序,及时办理相关手续,真实、准确、及时地披露有关信息。同时,本公司将维持正常的生产经营活动,控制成本、费用的支出,维护公司良好的市场声誉。

    第十章 资产置换完成后公司法人治理结构的完善

    本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,完善法人治理结构,规范公司运作,先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露细则》等管理制度,《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等也正在拟定之中。从总体来看,本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构,拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    一、股东与股东大会

    本次资产置换完成后,本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能,以确保所有股东,特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利,在合理、合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,充分保障股东的知情权和参与权。在日后的董事选举过程中,本公司将积极推行累积投票制度。

    本公司将在本次资产置换完成后制订《关联交易决策制度》,严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为,切实维护广大中小股东的利益。

    二、大股东与上市公司

    本次资产置换完成后,本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利,切实履行对本公司及其他股东的诚信义务,保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动,不利用其控制影响谋取其他不正当的利益,以切实维护好广大中小股东的合法权益。

    三、董事与董事会

    为进一步完善公司法人治理结构,充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用。本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定,尽快制定《独立董事制度》,就独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力进行详细的规定。

    本次资产置换完成后,本公司将逐步建立董事会专业委员会,制订各专业委员会议事规则,包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》,并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

    四、监事与监事会

    本次资产置换完成后,本公司将制定《监事会议事规则》,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公司及股东的合法权益。

    五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制

    1、绩效评价。本次资产置换完成后,本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序,董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    2、经理人员的聘任。本公司将根据发展需要,通过对候选人″德、能、勤、绩″四方面的综合考核,本着″公平、公开、公正″的原则,严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定,由董事会决定公司经理人员聘任。

    同时,为了规范总经理的经营行为,本公司将尽快制定《总经理工作细则》,规范总经理的经营行为,维护公司及股东的合法权益。

    3、经理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务,防止因信息不对称而导致的内部人控制问题,资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

    (1)本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下,结合年薪制、分配奖励等激励制度,有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划,建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。

    (2)本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定,下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》,建立对高级管理人员的约束机制,一是依法治企,以国家有关法律法规及公司内部控制制度来约束；二是强化利益约束,激励与约束对应,奖励与惩罚同步；三是强化审计监察,以社会力量来监督；四是加强监事会功能,充分保证监事会依据《公司章程》行使职权。

    六、利益相关者

    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益,坚持可持续发展战略,关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题,重视公司的社会责任。

    七、信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露细则》,指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询,确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外,本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    八、公司与山东五洲″五分开″的基本情况

    资产置换实施前,本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司未来第一大股东相互独立,完全分开。

    根据山东五洲、五洲电气出具的承诺函,经过本次资产置换,山东五洲将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

    (一)保证本公司与山东五洲之间人员独立。

    1、保证本公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在本公司与山东五洲及其全资附属企业或控股公司之间双重任职。

    2、保证本公司的劳动、人事及工资管理与山东五洲之间完全独立。

    (二)保证本公司资产独立完整。

    1、保证本公司具有独立完整的资产。

    2、保证本公司不存在资金、资产被山东五洲占用的情形。

    3、保证本公司的住所独立于山东五洲。

    (三)保证本公司的财务独立。

    1、保证本公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    2、保证本公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

    3、保证本公司独立在银行开户,不与山东五洲共用一个银行账户。

    4、保证本公司的财务人员不在山东五洲兼职。

    5、保证本公司依法独立纳税。

    6、保证本公司能够独立作出财务决策,山东五洲不干预本公司的资金使用。

    (四)保证本公司机构独立。保证本公司拥有独立、完整的组织机构,与山东五洲的机构完全分开。

    (五)保证本公司业务独立。保证本公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,本公司具有面向市场自主经营的能力。

    (六)本公司知识产权相对独立

    依据本公司与山东五洲、五洲电气于2003年11月6日达成的《资产置换补充协议(二)》之规定：五洲电气下属沈潍变压器分公司目前正使用的商标为″浩特″牌商品商标(见商标注册证第1678289号),商标所有权归山东五洲方所有,本次资产置换完成后,山东五洲持有的变压器相关产品的上述商标归本公司独家无偿使用,使用期限为5年,同时山东五洲承诺将不再使用上述商标,且在本公司使用期限内不向任何第三方转让上述商标。此外,山东五洲承诺本公司上述5年使用期限结束后,将无偿转让给本公司,相关过户费用由本公司承担。

    除此以外,山东五洲、五洲电气已承诺,本次资产置换完成后长安铁塔、五洲浩特以及变压器公司目前生产经营过程中所使用相关知识产权已经全部进入本公司,本公司拥有完全独立的知识产权,山东五洲已经不再拥有本公司未来生产经营过程中所需使用的任何知识产权。

    第十一章 同业竞争与关联交易

    一、资产置换前的同业竞争情况。本次资产置换前,本公司主要从事旅游饭店、运输、旅游产品加工、餐饮娱乐、商贸和房地产等,与山东五洲及其关联企业在主营业务、经营地域上有较大差异,双方不存在同业竞争。

    二、资产置换后的同业竞争情况。在本次资产置换完成后,本公司的主营业务将转变为输变电设备及相关电子产品制造业。山东五洲主营业务为对外投资,企业管理咨询服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和″三来一补″业务等等。目前其业务不会与本公司构成同业竞争。山东五洲已承诺,在本公司合法有效存续并保持上市资格,且山东五洲构成对本公司的实际控制前提下,山东五洲将不在本公司经营区域从事与本公司输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务；并出具了避免同业竞争的承诺函。

    三、避免同业竞争情况的措施。山东五洲为避免未来产生同业竞争,承诺在本公司合法有效存续并保持上市资格,且山东五洲构成对本公司的实际控制前提下,山东五洲将不再从事与本公司输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务,以确保本公司全体股东利益不受损害,并出具了避免同业竞争的承诺函。

    四、律师和独立财务顾问对本公司同业竞争的意见。本次资产置换的法律顾问---北京安理市律师事务所认为：本次资产置换完成后,西藏明珠与山东五洲及其所属关联企业之间均不存在同业竞争的情况；山东五洲出具的避免同业竞争的承诺,将有助于保护西藏明珠及其中小股东的利益。

    本次资产置换的独立财务顾问---海通证券股份有限公司认为：在本次资产置换完成并且山东五洲履行其承诺后,西藏明珠与山东五洲及其他关联企业之间在输变电设备及相关电子产品制造行业中将不存在同业竞争。

    五、资产置换前的主要关联方及关联交易。本次资产置换之前,本公司与山东五洲及其关联方不存在关联交易。同时,截止报告日止,本公司不存在其他资金、资产被山东五洲及其他关联人占用的情形,亦不存在本公司为山东五洲及其他关联人提供担保的情形。

    六、资产置换后的主要关联方及关联交易

    (一)五洲浩特存在控制关系的关联方情况

    1、存在控制关系的关联方：

    公司名称          山东五洲投资集团有限公司
    注册地址          山东省潍坊市奎文区潍洲路727号
    经济性质          有限责任公司
    法定代表人        苏胜新
    与五洲浩特关系    五洲浩特之控股股东
    2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化：
    公司名称                  2002年12月31日    增加  减少  2003年6月30日
    山东五洲投资集团有限公司     7000万元                        7000万元
    3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化：
    公司名称       2002年12月31日 本年增加数  本年减少数  2003年6月30日
                   金额     比例   金额  比例   金额  比例  金额     比例
    山东五洲投资   240万   72.73%                         240万    72.73%
    集团有限公司
    4、不存在控制关系的关联方关系
    关联方名称                    与五洲浩特关系    经济性质或类型
    山东五洲电气股份有限公司      五洲浩特之股东    股份有限公司
    潍坊民用电力发展有限公司      控股股东之子公司  有限责任公司
    潍坊长安铁塔股份有限公司      控股股东之子公司  股份有限公司
    5、重大关联方交易
    (1)向关联方销售产品：
                       山东五洲电气股份有限公司   潍坊民用电力发展有限公司
    2003年1-6月 销售金额           188,910.00
                占年度销售%              1.77
    2002年      销售金额            889,600.00               1,590,550.00
                占年度销售%              2.85                        5.10
    2001年      销售金额                                     1,636,576.00
                占年度销售%                                          2.93
    2000年      销售金额           205,350.00
                占年度销售%              1.53
    以上销售业务交易价格均按市场销售价格区间合理确定。
    (2)从关联方采购产品
                         山东五洲电气股份有限公司
    2003年1-6月 销售金额          142,230.00
                 占年度采购%            1.27

    以上采购业务采购价格均按市场价格合理确定。

    (3) 与关联方的其他交易

    根据五洲浩特2001年12月25日的董事会决议以及五洲浩特股东山东五洲投资集团有限公司2001年12月29日的董事会决议,五洲浩特按照账面净值1,949万元受让股东五洲投资集团所拥有的机器设备、电子设备和其他设备等。

    6、关联方往来款项余额

    关联方名称                  科目        2003年6月30日  2002年12月31日
    山东五洲投资集团有限公司  其他应付款   28,819,139.99     26,093,392.39
    山东五洲电气股份有限公司  应收账款       441,430.00        252,520.00
    山东五洲电气股份有限公司  应付账款       142,230.00        142,230.00
    潍坊民用电力发展有限公司  应收账款        34,400.00         34,399.60
    (二)长安铁塔存在控制关系的关联方情况
    1、存在控制关系的关联方
    企业名称        山东五洲投资集团有限公司
    注册地址        潍坊市奎文区潍州路727号
    与长安铁塔关系  长安铁塔之母公司
    经济性质或类型  有限责任公司
    法定代表人       苏胜新
    2、不存在控制关系的关联方
    企业名称                   与长安铁塔关系  经济性质或类型   法定代表人
    山东五洲电气股份有限公司      同一母公司    股份有限公司      孙连武
    潍坊五洲浩特高科技有限公司    同一母公司    有限责任公司      盖其庆
    潍坊民用电力发展有限公司      同一母公司    有限责任公司      徐广平
    3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
    企业名称                    2002年12月31日 2003年6月30日
    山东五洲投资集团有限公司      70,000,000元      70,000,000元
    4、存在控制关系的关联方所持权益及其变化
    企业名称                    2002年12月31日    增减变动    2003年6月30日
    山东五洲投资集团有限公司    2,150,000元/21.5% ＋5,100,000元 7,250,000元
    山东五洲电气股份有限公司    5,100,000元/51%   -5,100,000元
    5、存在控制关系的关联方交易事项
    截至2003年6月30日,长安铁塔应收山东五洲投资集团有限公司往来款208万元。
    6、不存在控制关系的关联方交易事项
    关联方名称       公司性质     与长安铁塔关系     关联交易事项
    安丘市电业公司    国有企业    长安铁塔之股东    对其贷款担保2300万元

    七、《公司章程》对关联交易决策权力和程序的规定

    《西藏明珠股份有限公司章程》中对关联交易的决策和程序的规定如下：

    第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议中作出详细说明。

    第八十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    八、减少并规范关联交易的措施

    为避免或减少将来可能产生的与本公司之间的关联交易,山东五洲、五洲电气于2003年8月11日出具《承诺函》,承诺如下：(1)不利用本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；(2)不利用本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；(3)不以低于市场价格的条件与本公司进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。

    由于本次置入的变压器公司相关资产仅无形资产和固定资产两项,其他经营相关的流动资产和负债都留在了五洲电气。为了规范资产置换完成后本公司与五洲电气的关联交易,本公司与五洲电气于2003年9月30日签订了《资产置换补充协议》,对资产置换完成后的过渡期间变压器公司正常生产经营所造成的本公司与五洲电气的关联交易做出了具体的约定。此外,本公司与山东五洲、五洲电气于2003年11月6日签订了《资产置换补充协议(二)》,对其他未尽事宜做出了详细约定,这些措施都充分保护了本公司和广大中小股东的利益。

    同时,本公司将采取如下措施规范可能发生的关联交易：(1)若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；(2)对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济的原则,采用公开招标或者是市场定价的方式。

    九、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见本次资产置换的法律顾问---北京安理律师事务所认为：本次关联交易是公允、合理的,不会损害西藏明珠及其全体股东的合法权益；西藏明珠章程对关联交易的有关规定及山东五洲出具的规范关联交易的承诺,将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。

    本次资产置换的独立财务顾问---海通证券股份有限公司认为：西藏明珠以及山东五洲、五洲电气目前正努力避免和减少关联交易。对于在西藏明珠自身产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易,如果西藏明珠能够严格按照《资产置换补充协议》和《资产置换补充协议(二)》的有关约定执行,并依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规和西藏明珠公司章程、以及行业的市场标准的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,西藏明珠及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。

    第十二章 公司资金、资产被占用及为实际控制人及其关联人提供担保的说明

    一、关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况

    目前,不存在任何关联企业、实际控制人占用本公司资金、资产的情况。

    二、本公司对关联企业、实际控制人担保的情况

    此外,本公司不存在其他对关联企业、实际控制人担保的情形。

    第十三章 公司负债结构说明

    为了更加方便地分析本公司资产置换前后资产负债变化情况,本公司针对截止到2003年6月30之财务数据编制了模拟的资产负债表,由于本次资产置换双方的资产结构不同,导致本次资产置换后本公司的资产结构发生明显变化,特别是流动资产、流动负债和长期投资等数量发生较大变化。

    公司2003年6月30日模拟资产负债表的编制,是以公司与山东五洲及五洲电气本次资产置换方案为依据,在公司原有架构基础之上,将公司所拥有的西藏饭店100%的权益及对西藏饭店的1,000万元债权予以剥离,而将山东五洲及五洲电气所分别持有的长安铁塔72.5%的权益和五洲浩特100%的权益以及部分实物资产和无形资产依置出资产的账面价值并入公司报表,同时合并长安铁塔和五洲浩特的报表并抵销相关项目编制而成。

    模拟资产负债表(见附表)

    模拟资产负债表(续)(见附表)

    依据上述数据计算的置换日前后相关指标如下：

    指标                  速动比率          流动比率     资产负债率
    置换前数值(合并数)     0.258              0.398           0.508
    置换前数值(母公司)     0.990              1.136           0.411
    置换后数值(合并数)     0.405              0.867           0.648
    置换后数值(母公司)     1.110              1.255           0.410

    上述指标显示,本公司资产置换完成后流动比率和速度比率均有所提高,资产负债率也有所提高,其中母公司资产置换前后资产负债率变化不大,按照合并数字计算,本公司资产置换完成后资产负债率由50.8%上升到64.8%,其中流动负债增幅比较大,由125,952,602.21元上升至295,071,890.90元,上升了134%。其主要原因是由于长安铁塔所处行业性质所决定,铁塔生产周期比较长,对资金量需求比较大造成的。截止到2003年6月30日,长安铁塔的流动负债为148,446,318.36元。

    第十四章 公司最近12个月购买、出售、置换资产交易行为的说明

    本公司于2003年2月18日召开董事会,审议并通过将公司合法持有的四川西藏明珠汽车贸易有限公司(以下简称：″明珠汽贸″)、西藏明珠国际旅行社所分别持有的100%、51%的股权转让给西藏饭店。 转让价格以2002年12月31日每股净资产为依据,转让总价款分别为：明珠汽车贸易有限公司实际转让价格为428.87万元,西藏明珠国际旅行社实际转让价格为95.93万元。2003年3月27日已经正式办理完毕相关转让手续。

    西藏饭店接管明珠汽贸后,并未扭转经营困境,2003年1-5月继续发生经营亏损29.39万元。为避免形成更大资产损失,西藏饭店在报经本公司批准后,确定将明珠汽贸产权按其受让时的价格428.87万元平推转让。但在西藏饭店收到首次资产转让款76万元后,股权受让方因无力支付剩余股权转让款,经公司研究同意协商终止股权转让协议,退回受让方首期支付的款项,明珠汽贸仍归西藏饭店所有。

    以上交易与本次资产置换无直接关系,资产出售交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。除此以外,本公司最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的其他重大购买、出售、置换资产交易行为。

    第十五章 财务会计资料

    (一)拟置入资产财务会计资料

    1、长安铁塔财务会计资料

    以下数据均引自北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第019号《审计报告》。

    资产负债表(见附表)

    资产负债表(续)(见附表)

    利润及利润分配表(见附表)

    现金流量表 见附表

    2、五洲浩特财务会计资料

    以下数据均引自北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》

    资产负债表(见附表)

    资产负债表(续)(见附表)

    利润及利润分配表(见附表)

    现金流量表 见附表

    3、变压器公司财务会计资料(模拟报表)

    以下数据均引自北京永拓会计师事务所有限责任公司京永鲁审字(2003)第72号《山东五洲电气股份有限公司沈潍变压器分公司2000年-2003年6月模拟报表审计报告》。

    资产负债表 见附表

    利润及利润分配表 见附表

    (二)拟置出资产财务会计资料

    以下数据均引自四川君和会计师事务所有限责任公司君和审字 2003 第2078号《审计报告》。

    资产负债表 见附表

    资产负债表(续) 见附表

    利润表 见附表

    现金流量表 见附表

    第十六章 资产评估资料

    (一)拟置入资产评估情况

    1、潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股权

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2003]第92号《资产评估报告书》,青岛天和资产评估有限责任公司接受本公司的委托,对截止2003年3月31日的潍坊长安铁塔股份有限公司的资产及负债进行了评估,本次评估目的是为满足山东五洲投资集团有限公司拥有的潍坊长安铁塔股份有限公司股权进行股权置换的需要,而对申报的潍坊长安铁塔股份有限公司的资产和负债进行评估,提供评估基准日的公允价值。评估范围和对象：潍坊长安铁塔股份有限公司的资产及负债。评估基准日：2003年3月31日。评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动、资产持续经营、替代性、公开市场的操作原则和行业公认的贡献性、预期性等经济原则。评估方法：主要采用重置成本法。

    评估结论：申报的资产账面价值为人民币268,173,842.70元,负债账面价值为人民币216,255,621.43元,净资产账面价值为人民币51,918,221.27元。调整后资产账面价值为人民币268,173,842.70元,负债账面价值为人民币216,255,621.43元,净资产账面价值为人民币51,918,221.27元。资产评估值为人民币310,036,106.44元,负债评估值为人民币217,809,900.43元,净资产评估值为人民币92,226,206.01元。评估后净资产比调整后净资产增加了人民币40,307,984.74元,增值率为77.64%。

    评估结果如下：

                        资产评估结果汇总表         金额单位：人民币万元
    项     目         账面价值 调整后账面值 评估价值    增减值   增值率%
    流动资产       1  18,870.30   18,870.30   19,420.13    549.83      2.91
    固定资产       2   7,045.32    7,045.32    7,986.40    941.08     13.36
    其中：在建工程 3       5.80        5.80        5.80
    建筑物         4   3,072.28    3,072.28    3,605.20    532.92     17.35
    设备           5   3,978.63    3,978.63    4,375.40    396.77      9.97
    无形资产       6     901.76      901.76    3,597.08  2,695.32    298.90
    资产总计       7  26,817.38   26,817.38   31,003.61  4,186.23     15.61
    流动负债       8  16,252.56   16,252.56   16,407.99    155.43      0.96
    长期负债       9   5,373.00    5,373.00    5,373.00
    负债总计      10  21,625.56   21,625.56   21,780.99    155.43      0.72
    净 资 产      11   5,191.82    5,191.82    9,222.62  4,030.80     77.64

    2、潍坊五洲浩特高科技有限公司100%的股权

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2003]第98号《资产评估报告书》,青岛天和资产评估有限责任公司接受本公司的委托,对截止2003年3月31日的潍坊五洲浩特高科技有限公司的资产及负债进行了评估,本次评估目的是为满足山东五洲投资集团有限公司、山东五洲电气股份有限公司分别持有潍坊五洲浩特高科技有限公司的72.73%和27.27%股权进行资产置换的需要,而对申报的账面资产和负债进行评估,提供评估基准日的公允价值。评估范围和对象：潍坊五洲浩特高科技有限公司申报的账面资产及负债和部分账外低值易耗品。评估基准日：二○○三年三月三十一日。评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动、资产持续经营、替代性和公开市场的操作原则和行业公认的贡献性、预期性等经济原则。评估方法：主要采用重置成本法。

    评估结论：总资产账面价值为人民币51,434,744.60元；负债账面价值为人民币39,084,205.71元；净资产账面价值为人民币12,350,538.89元。总资产调整后价值为人民币51,434,744.60元；负债调整后价值为人民币39,084,205.71元；净资产调整后价值为人民币12,350,538.89元。总资产评估值为人民币52,582,381.28元；负债评估值为人民币39,084,205.71元；净资产评估值为人民币13,498,175.57元。评估后净资产比调整后净资产增加1,147,636.68元,增值率为9.29%。评估结果中含申报的账面土地使用权评估价值。

                                            金额单位：人民币万元
    项      目       账面价值 调整后账面值  评估价值  增减值    增值率%
    流动资产          2,767.59    2,767.59    2,800h.49   32.90       1.19
    长期投资
    固定资产          2,239.94    2,239.94    2,087.24  -152.70      -6.82
    其中：在建工程
    建筑物             196.05       196.04      249.98    53.94      27.51
    设备              2,043.90    2,043.90    1,837.26  -206.64     -10.11
    无形资产           135.94       135.94      370.51   234.57     172.55
    其中：土地使用权     83.44       83.44      370.51   287.07     344.04
    其他资产
    资产总计          5,143.47    5,143.47    5,258.24   114.77       2.23
    流动负债          3,908.42    3,908.42    3,908.42
    长期负债
    负债总计          3,908.42    3,908.42    3,908.42
    净 资 产          1,235.05    1,235.05    1,349.82   114.77       9.29

    3、五洲电气下属变压器公司经营性资产

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字[2003]第93号《资产评估报告书》,青岛天和资产评估有限责任公司接受本公司的委托,对山东五洲电气股份有限公司部分建筑物、机器设备和无形资产进行了评估,评估基准日为2003年3月31日,评估目的：为满足山东五洲电气股份有限公司以其拥有的部分固定资产和无形资产与西藏明珠股份有限公司进行资产置换的需要,而对申报的相关固定资产、无形资产进行评估,提供评估基准日的公允价值。评估原则：遵循独立性、客观性、科学性的工作原则,以及产权利益主体变动、资产持续经营、替代性、公开市场的操作原则和行业公认的贡献性、预期性等经济原则。评估方法：主要采用重置成本法。

    评估结论：申报的资产账面价值为人民币26,304,162.63元,调整后资产账面价值为人民币26,304,162.63元,资产评估值为人民币30,404,912.00元,评估后资产价值比调整后资产账面价值增加了人民币4,100,749.37元,增值率为15.59%。

    评估结论详细情况见评估明细表：

    资产评估结果汇总表 见附表

    5、山东五洲和五洲电气土地评估资料

    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司出具的《国有土地使用权资产价格评估报告》,北京中土源房地产评估有限公司山东分公司接受本公司委托,对对其所涉及的位于潍坊市高新技术产业开发区的四宗国有土地使用权资产价格进行评估,为其合法、合理地确定土地资产处置方案,提供客观、公正、合理的土地使用权价格依据。估价基准日：二○○三年三月三十一日。地价定义：根据地价评估的技术规程和估价对象的具体条件,本次评估的土地价格是指待估四宗地在估价基准日2003年3月31日,土地用途均为工业,土地使用权类型均为出让,土地面积分别为：宗地一6468平方米；宗地二9715平方米；宗地三10691平方米；宗地四6104平方米。土地使用剩余年限分别为：宗地一48.58年；宗地二48.58年；宗地三49.58年；宗地四49.58年。土地开发程度均达到宗地红线外″七通″ 即通上水、通下水、通电、通路、通讯、通暖、通煤气 及宗地红线内″场地平整″条件下的国有土地使用权资产价格。

    经估价人员现场查勘和对当地市场分析,按照地价评估的基本原则和估价程序,选择合适的估价方法,得到待估四宗地在估价设定条件下,于估价基准日2003年3月31日的国有土地使用权资产价格为(见下表所示)：

    宗地编号  单位面积地价 元/平方米   土地面积 平方米   土地总价 万元
    宗地一       605  40.33万元/亩            6468           391.31
    宗地二       605  40.33万元/亩            9715           587.76
    宗地三       607  40.47万元/亩           10691           648.94
    宗地四       607  40.47万元/亩            6104           370.51
    合  计                                                  1998.52

    土地估价结果详见《土地估价结果一览表》。

    土地估价结果一览表(见附表)

    (二)拟置出资产评估情况

    根据四川华衡资产评估有限公司川华衡评报(2003)79号《资产评估报告书》,四川华衡资产评估有限公司接受本公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对因资产置换事宜所涉及的本公司全资子公司西藏饭店的相关资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在2003年3月31日所表现的市场价值作出了公允反映,在本资产评估报告书所列限制条件下其评估结果如下表：

    西藏饭店资产评估结果汇总表(见附表)

    第十七章 公司未来发展规划

    西藏明珠股份有限公司未来发展规划是基于资产置换方案如期得到证监会的批复及股东大会的批准后顺利实施的情况下,对公司可预见将来业务发展规划作出的计划与安排。

    公司对置入资产及留在公司的原有资产进行整合后公司将设立四部一室,即电力电子事业部、企划部、计划财务部、综合部、董事会办公室；一个全资子公司,即新明珠广场实业有限公司；一个控股子公司,即潍坊长安铁塔股份有限公司；整合后的组织机构框架图 见附图

    一、公司资产整合及规划

    在资产置换方案实施完成后,本公司将成为一家以生产电力输电、配电和计量设备为主,面向全国电力及其附属用户的、业务关联度较高的电力电子产品制造企业,实现对客户在输电、变电、计量等方面的″一条龙″服务。公司主要产品是特种干式变压器、配电设备装置、电子计量产品、铁塔。本次置入的资产,均为山东五洲历经多年精心培育的赢利能较强的资产。因此,资产置换完成后,公司有信心、有能力在短期内实现扭亏和主营业务的彻底转型。

    (一)资产整合

    按照置入资产历年盈利状况及发展水平,三块资产目前的盈利水平大致为：五洲浩特每年实现净利润约300万元,变压器公司实现净利润约800万元,长安铁塔实现净利润约1000万元,按照公司权益可分配725万元的红利。

    在资产置换方案实施完成后,公司明年及今后一段时期内的资产整合的重点是对本公司原有的资产实施逐步剥离、置换,重点发展特种变压器和电子电能表业务,同时想采取如下措施进行挖潜改造：

    1、针对新明珠广场一半住房一半写字楼的特点,吸引外部资金对娱乐设施投资,使酒店的四至六层闲置资产产生效益,使其成为成都西北部的办公网络中心和服务中心,通过整顿改造,使其扭亏为盈,预计明年至少达到盈亏持平,公司每年又减少100万元的亏损。按照规划还将投入300万元(其中总部投200万元,广场自筹100万元)把8-12层闲置″清水″楼层装修为标准客房76套,年增收入350万元(平均房价180元,入住率70%),改造完毕后该广场每年可实现利润200万元。

    2、公司总部明年搬迁到新明珠广场办公,对公司总部三千多万的资产进行出租,预计年租金收入将增加80万元,在适当的时机再选择山东五洲另外的优质资产进行置换。对精图大厦、憩圆公寓、黄瓦街51号等非生利资产(本公司预付款1045万元,现经法判决资产大部分保全,预计处置收入不低于800万元且坏账准备金均已提足)及北海国发的国有股权(预计处置收入不低于400万元),公司计划于明年通过拍卖等形式进行全面处置,以补充企业流动资金,增加对新明珠广场的改造投入。

    3、长安铁塔正在与成都西部开发区进行洽谈,着手筹备西部加工基地的建设,已于当地政府达成初步合作意向,一旦成功,仅长安铁塔每年向云、贵、川、三,工程等地区的运费将由每年的近千万元减少到300万元左右,节省运输费用700万元,直接增加了长安铁塔的利润水平。

    4、为进一步增加置入资产的盈利能力,长安铁塔将继续抓住″三峡送出工程″做文章,进一步扩大市场份额和利润空间。同时,针对长安铁塔1亿多元的银行负债,仅每年的财务费用实际支出就达800万元。经与西藏有关方面协商,银行方面同意协助本公司将长安铁塔的负债进行置换,一旦置换完成,仅财务费用一项,公司就会每年节约400万元的支出。

    5、长安铁塔目前执行所得税税率33%,计划于明年完成长安铁塔剩余27.5%的股权的收购工作,使其成为上市公司的全资公司。长安铁塔变更为公司的全资分公司后,所得税税率将按15%执行,企业每年可增加净利润约180万元。

    6、电气事业部目前已按上市公司的管理模式运行,变压器公司和五洲浩特作为公司主营业务,在加大研发和市场开拓力度的同时,充分利用现有的技术储备,以较快的速度增加适销对路的产品品种,不断提高其核心竞争力,尽快使其形成规模效益。在未来的几年中,抓住全国县级城市电网改造和遍地争上热电联产项目的机遇,迅速占领这一新的市场领域,全面提高产品的市场占有率。

    综合以上各项因素,依靠置入资产,公司明年至少可实现利润4300万元左右,西藏明珠将由一家即将退市的亏损企业,转变为净资产收益率达10%以上的绩优公司。

    (二)置入资产的发展规划

    1、变压器公司现状及发展规划

    变压器公司是山东五洲1995年与国家变压器研究所共同投资建设的项目,主要生产电压为6KV-35KV,容量为30KVA-20000KVA的SC(B)10系列环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器和DKSC系列干式接地变压器、XHDC干式消弧线圈、ZTSC系列中压变频整流变压器等特种变压器以及电压10KV容量为 30KV-1600KVA的S9系列油浸变压器,经过几年的发展,年生产能力已达100万KVA。

    (1)产品技术优势。变压器公司自行研制开发的智能高频开关直流电源系统2000年被列入国家火炬计划。为适应市场需求,变压器公司与清华大学等高等院校开展科技联姻,积极推行人才激励政策,聚揽了一批高科技人才,提高了产品科技含量,先后研制开发了NTSC中压变频变压器、非晶合金变压器、牵引变压器、供电可靠性检测装置和电压合格率监视仪高新技术产品。变压器公司从事多年的干式变压器生产与研究,其特种干式接地变压器DKSC系列以及与之相配套的XHDC系列干式消弧线圈,正是其自主开发的新产品,它广泛应用于送配电系统中,解决了站内变压器的运行难题,对提高变电站的运行质量和电力系统的安全可靠性有着重要意义。

    (2)市场优势。变压器公司1999年通过ISO9000国际质量体系认证。由于全国变压器行业生产厂家众多,竞争激烈,因此变压器业务的发展定位主要是：以牢牢把握山东省内干式变压器市场为基础,辐射全国。以发展干式特种变压器为重点,集中各种资源努力使干式特种变压器的技术水平和生产规模处于全国领先地位,成为全国干式特种变压器生产基地之一,抢占市场份额。目前该厂是山东省内最大的变压器公司家,其干式特种变压器的生产技术和规模在全国小有名气。

    (3)项目拓展优势。变压器公司重点发展的中压变频变压器属国内独家首创,填补了国内空白,该产品节能效果显著(可达40%)。随着国家电力体制改革的加速进行,厂网分开,竞价上网已成定局,通过采用变频变压器降低电厂锅炉风机、给水泵的耗电量,是各个电厂降低损耗、减少成本的一种重要途径,因此中压变频变压器项目的市场前景十分广阔,该项目建设设计年生产能力50万KVA,预计投产后可增加销售收入9,000万元,增加利润800万元,该项目已被列入山东省重点技改计划,新产品已经在青岛、黄岛、安徽黄石等发电厂投入运行,效果十分理想。

    2、五洲浩特现状及发展规划

    五洲浩特成立于1999年5月, 主导产品为浩特牌系列电子式单相电能表、和电子式三相多功能电能表、农田灌溉专用电子式三相多卡式预付费电能表及智能液晶显示汽车仪表等,是电能表及系统集成解决方案的专业供应商。目前全系列电子式电能表年产量已达到150万只,是山东省最大的电子电能表生产厂。

    公司拥有国内一流的生产、计量、检测体系和雄厚的科研开发力量,从美国、英国、瑞典、德国等国家引进了具有国际先进水平的丝网印刷机、贴片机、回流焊机、波峰焊机和震动摩擦焊机,组成了SMT生产线和波峰焊生产线,配备了0.1级高精度计量检测设备。2000年通过了ISO9000国际质量体系认证。

    公司主导产品单相智能卡电能表系我公司自主开发研究的新一代CPU卡电子电能表,填补了国内 ″银电联网″技术的一项空白,2002年9月获国家实用新型专利。该表成功解决了预付费实现银电联网的难题,迎合了市场的要求。具有高保密性、高精度、高可靠性、宽负荷、低功耗等特点,广泛适用于单相居民用户的一户一表改造和物业小区的电能管理使用,尤其是特别适合银电联网(银行代理供电局售电)。

    变压器公司和五洲浩特将根据资产置换完成后的资源配置情况合并成立电力电子事业部,发挥两个产品各自的技术优势、发挥双方共同的市场优势,形成市场资源互补,共同扩大市场份额,提高产品市场占有率。

    3、长安铁塔现状及发展规划

    长安铁塔成立于1994年,注册资本1,000万元(山东五洲占72.5 %),是国家电力公司定点制造铁塔的骨干企业。长安铁塔集铁塔开发设计、生产加工、运输安装、售后服务于一体,是全国铁塔行业第一品牌。公司先后被授予″山东省星火计划骨干企业″、″中国专利山东明星企业″、″CAD设计示范先进企业″等称号,其中CAD设计示范先进企业是2000年与海尔集团公司一起被国家科委授予的当年全国仅有的两家企业。

    (1)产品优势。长安铁塔是国内唯一实现全部产品CAD设计和方案优化的铁塔企业,在行业内首家实行了ERP管理,同时也是获得专利最多的一家,公司共获18项国家专利,并且是国内同行业中最早研制生产单柱钢管铁塔的企业,多边形钢管塔荣获国家新产品奖,其企业生产标准被确定为国家行业产品标准。制作的芜湖长江大跨越塔高达230米,是全国第一高塔,单塔价值1,200万元。承担的南京莫燕线500KV超高压跨江铁塔是全国电压等级最高的跨江铁塔。

    (2)设备优势。长安铁塔拥有国内最大的多边形钢管塔生产线,拥有国内一流的制管设备,国际先进的防腐技术和国内领先水平的无损探伤、超声波检测、物理性能试验、化学成分金相分析技术,保证了每种产品都能在质量受控的条件下生产。公司拥有亚洲最大的4,000吨制管压力机,引进了具有世界先进水平的德国产电加热镀锌防污染设备等。

    (3)市场优势。公司1999年企业通过了ISO9000国际质量体系认证,主要生产角钢塔、钢管塔、通讯塔、多边形塔,年生产能力已达5万吨,是全国第一大铁塔生产厂家。公司建立了完善的市场销售网络,在全国设立了82个办事处,覆盖了全国,是国家电网公司″三峡建设送出工程″中标最多的单位之一。其中,高压输电钢管塔、多边形塔占全国市场份额的50%以上。公司设有出口产品加工基地,产品已出口到巴基斯坦、印度、孟加拉、蒙古、坦桑尼亚等多个国家,年创外汇300余万美元。

    4、新明珠广场现状及发展规划

    新明珠广场位于成都二环路北一段,处于成都国际会展中心商务圈的核心位置,毗邻成都国家级高新西区、火车北站,及通往世界自然文化遗产九寨沟、黄龙、青城山、都江堰等黄金旅游线的必经之路。每年的客源流量在200万-350万人次左右,会展中心每年举办的国内,国际大型会展有20-30个之多。成都目前已成为西部大开发的热土,商务、经贸、文化交流活动频繁。旅游业发展迅猛,已成为西部旅游大省,客源市场前景广阔。

    从广场99年至2003年的平均入住率和收入来看,每年的商务散客是以15%、旅游团队以11%、会展客人以8-10%的速度在递增。同时,随着会展中心、旅游中心、商贸中心、餐饮娱乐中心向广场所处地理位置的成都西北方向发展,广场周边潜在客源市场是相当巨大的。另外,随着成都三环路的通车,会展中心的重新规划、扩建,本楼从99年建成到今天,它的土地和主楼已全面升值。随着成都市政府要把成都打造成会展之都即定政策的出台,新明珠广场在今后1-2年内地产、房产还将大幅升值,地理区位也将更显优越。公司将以此大楼为西进四川、云南、贵州、西藏乃至西北诸省,打开主业电器产品的销售、研发和人员往来的接待中心。

    新明珠广场的市场定位就是三星级商务酒店,并向专业化、星级化、品牌化发展,随着资产重组的进一步深入,公司确定了整体改造及扭亏方案如下：

       定位                            改造方案内容
    三星级商务酒店    1、投入60-80万元,对侧面现有大堂进行改造扩大。
                      2、投入300万元,对8、9、10、11四个楼层进行改造,
                      以提高酒店客房总数,增加经济收入。
                      3、1-4楼继续对外招商出租,以获取每年200万元至
                      350万元左右的租金收益。
                      4、把酒店五楼改造成会议及娱乐中心,设会议室3-4个,
                      多功能厅一个,小型茶坊一个,投入资金120万元左右。
                      5、以上几项改造约需资金投入500-600万元。
                      6、此方案收回投资约需3-4年。
    投资回报分析      1、四层楼改造后可增加客房76间,按年开房率70%计算,
                      平均房价180元/间.天,年收入可增加350万元,获利
                      205万元,一年半左右可收回投资。
                      2、大堂改造扩大后,酒店可直接挂正式三星。上三星后,
                      房价在目前挂牌价基础上,可上浮5%-8%。大堂茶吧、商
                      务中心、小商场租赁收入可增加15-20万元。
                      3、增设娱乐中心、多功能厅、小型茶坊、按每月增加收入
                      8万元计,全年可实现收入96万元,实现利润50万元。

    (三)公司未来三年效益预测

    通过对置入资产的重点规划、对留存资产的重点培植、对留存非生利资产的逐步剥离和处置,使公司的盈利能力达到预想的状态。公司未来三年盈利预测表如下：

                                                             单位：万元
                年度        2004年          2005年         2006年
    单位               收入     净利润   收入    利润    收入    利润
    电力电子事业部    12,100      500    13,000    600   15,000     800
    新明珠广场         1,000       10     1,350    200    1,500     260
    长安铁塔          25,000      800    28,000   1,000   32,000   1,300
    其他                 400      400      200     200    3,300     300
    合  计            38,100     1,710   42,550  2,000   51,800    2,660

    二、人力资源开发规划

    本公司将继续秉承以人为本、尊重知识的管理思想和科技为先、造福社会的经营理念,并始终把人才管理与人才开发作为公司发展战略的重要组成部分。在充分发挥现有人力资源优势的基础上,公司将结合发展战略的实施,广泛招络各专业人才,建立人才资源库,引进一批高层次的管理、财务、投资等方面的人才如 MBA工商管理硕士人员、金融证券和投资银行等高级经济类专业人才,改善公司的知识结构,提高公司的管理和运营水平,向国际一流的企业管理接轨；继续坚持全员培训的方式,对企业经营者和管理人员进行不同层次、不同岗位的业务培训,不断提高员工的整体素质,使其具备财务、金融、营销、微机知识、经济法律、法规等跨学科的知识和现代管理手段；进一步优化人员配置,逐步完善人才的竞争和激励机制。未来本公司将不仅仅是一个为投资者和消费者提供价值的新型企业,也将是能够为全体员工提供价值、提供成长空间的学习型组织。

    三、市场开发与营销网络建设

    为了进一步开拓市场,本公司拟在西部部分省市增加营销网络的建设,建立以品牌形象为核心,以高素质人才为主体的新型营销体系,为配合三峡工程和西电东送工程,公司将主要客户锁定为各省市电力公司和电业局,分片区建立办事处,建立稳定的客户网络。将服务从简单的工程技术指导扩展到销售前后的各个环节,提高服务质量,靠服务增加公司产品的附加值。建立培养一批忠诚的技术型营销队伍,逐步实现营销人员的新陈代谢。

    四、再融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划,制定合理的资金需求计划,充分利用银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道,选择最优的融资组合,以降低公司的融资成本,为主业发展、新业务开拓以至实现公司的整体战略目标提供充分的支持。

    五、深化改革和织结构调整

    本公司将本着以人为本的原则,建立与国际接轨的现代化企业制度,积极探索和研究高级管理人员持股计划,完善公司的激励机制和约束机制；根据公司实际业务发展的需要,适时调整和优化公司的经营管理模式,以适应公司迅速扩展的要求。

    第十八章 其他重要事项

    一、《资产置换协议》的其他重要条款

    根据本公司与山东五洲和五洲电气签订的《资产置换协议》,本公司、山东五洲、五洲电气三方共同声明与保证如下：

    (一)依法设立、有效存续、信誉良好；

    (二)具有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议订明的各项义务；

    (三)均无任何其自身的原因阻碍本协议至生效日起生效并对其产生约束力；

    (四)自资产评估基准日起至置换完成日止,三方均以正常的方法管理拟置换的资产及相关债务,并经营其相关业务；

    (五)除了已在财务报表、审计报告和资产评估报告中所披露的债务、对外担保及其他或有债务外,以及除了三方置换资产在评估基准日至置换完成日间在正常经营中所发生的债务或其他责任外,三方置换资产没有其他实际的或已有的或潜在的债务和责任；

    (六)除了财务报表和资产评估报告以及年度报告中已披露的信息外,在资产置换实施前,置换资产为其合法所有,不附带有任何抵押、质押、留置或其他第三方权益；

    (七)三方在资产置换前合法经营和管理置换资产,除了已公开披露的信息外,置换资产不会面临潜在的诉讼或行政处罚；

    (八)三方移交给相对方的资产符合国家、行业的有关技术标准和质量要求,并符合正常生产经营的要求。

    此外,依据《资产置换协议》,本次资产置换所产生的有关税务和费用由三方按规定各自承担；在资产置换过程中因财务审计、资产评估、法律服务等产生的费用由各方依照与中介机构签署的有关合同承担。

    二、监事会对本次资产置换的意见

    2003年8月11日,本公司第3届第10次监事会议通过了《公司关于重大资产置换》的议案。本公司监事会认为：在本次资产置换中,公司依法运作,决策程序合法,公司董事能严格依法履行职责。公司的本次资产置换聘请了相关具有证券从业资格的审计、评估机构,独立财务顾问和律师事务所,对公司的资产置换出具了相应的独立意见,该置换是公平的、合理的,符合全体股东的利益,有利于公司的长远发展。

    三、独立董事对本次资产置换的意见

    公司的独立董事周尽、王怀成先生已对本次资产置换发表了独立意见：

    一、本次资产置换属关联交易,公司关联董事按规定应回避表决。但公司共有董事9名,关联董事5名。如关联董事回避表决将无法形成决议,经有关部门同意,关联董事参与此次表决。上述关联董事已经作出声明,本次资产置换是调整西藏明珠产业结构,确保上市公司扭亏为盈的关键举措；所有关联方董事确信,本次关联交易没有损害公司的中小股东的利益,对于关联交易双方而言是公平、公正和公允的；所有关联方董事为本次关联交易的公平、公正和公允性向本公司所有股东承担责任。

    二、本次重大资产置换所涉及的资产均已经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所、四川君和会计师事务所、青岛天和资产评估有限责任公司、四川华衡资产评估有限公司、北京中土源房地产评估有限公司进行审计和评估,并以审计结果及评估值作为定价依据；海通证券股份有限公司和北京市安理律师事务所就本次重大资产置换过程所涉及的有关事项出具了独立财务顾问报告和法律意见书。本次重大资产置换属于关联交易,符合上市公司利益,未损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

    三、本次重大资产重组完成后,公司与控股股东山东五洲投资集团有限公司及关联公司不存在同业竞争,如发生关联交易,应遵守各项法律法规的要求,严格按照监管部门的有关规定,遵循客观、公正的原则和市场化定价方式进行,并按照有关规定及时履行信息披露义务。

    四、中介机构对本次资产置换的意见

    本公司聘请了具有主承销商资格的海通证券股份有限公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据海通证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》,本次重大资产购买有利于西藏明珠强化核心业务能力、提高资产质量,有利于西藏明珠和全体股东的长远利益。关联交易的全部过程遵循了国家有关法律法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,未损害西藏明珠及全体股东的根本利益。

    本公司聘请了具有证券从业资格的北京市安理律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据安理律师事务所出具的《法律意见书》,本次资产置换的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换的实施不存在实质性法律障碍。

    五、提请投资者注意的几个问题

    (一)本次资产置换,已于2003年8月11日经本公司第3届第十四次董事会审议通过。该项交易行为实现尚需本公司股东大会批准。

    (二)由于本次重大资产置换属关联交易,关联股东应在股东大会表决中予以回避。

    (三)本次重大资产置换完成后,尚需相关管理部门对置换的资产办理变更登记。

    (四)中国证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。

    第十九章 有关中介机构声明

    一、独立财务顾问声明

    本公司保证由本公司同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    项目负责人：潘晓文

    海通证券股份有限公司

    二OO三年八月十一日

    二、律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：马艳梅

    经办律师：黄兴、魏君贤

    北京市安理律师事务所

    二OO三年八月十一日

    三、承担审计业务的会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：尹淑萍

    经办注册会计师：何勇、赵书阳

    四川君和会计师事务所有限责任公司

    二OO三年八月十一日

    本所及经办会计师保证由本所同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的财务报告及盈利预测报告已经本所审计或审核,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：吕江

    经办注册会计师：张旭光、唐琳

    北京永拓会计师事务所有限责任公司

    二OO三年八月十一日

    四、承担评估业务的资产评估机构声明

    本公司保证由本公司同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：高国轩

    经办资产评估师：江守伦、马宁、苗丹青、王卓

    青岛天和资产评估有限责任公司

    二OO三年八月十一日

    本公司保证由本公司同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：唐光兴

    经办资产评估师：陆慈远、张能荣

    四川华衡资产评估有限公司

    二OO三年八月十一日

    本公司保证由本公司同意西藏明珠股份有限公司在重大资产置换报告书中引用的土地评估数据已经本公司审阅,确认重大资产置换报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人：邱彤

    经办资产评估师：于朝升、孙炳相、王宏儒

    北京中土源房地产评估有限公司

    二OO三年八月十一日

    第二十章 备查文件

    1. 《资产置换协议》

    2. 《资产置换补充协议》

    3. 《资产置换补充协议(二)》

    4. 北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字(2003)第019、020号《审计报告》

    5. 北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永鲁审字(2003)第72号《山东五洲电气股份有限公司沈潍变压器分公司2000年-2003年6月模拟报表审计报告》

    6. 四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》

    7. 青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2003］第92、93、98号《资产评估报告书》

    8. 四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报(2003)79号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》

    9. 北京中土源房地产评估有限公司出具的北京中土源鲁(潍)〔2003〕(估)字第014号《土地估价报告》

    10. 四川川地地产评估事务所有限公司出具的(四川)川地 〖2003〗(估)字第157、158号《土地估价报告》

    11. 西藏明珠第3届董事会第十四次会议决议

    12. 西藏明珠第3届监事会第十次决议

    13. 北京市安理律师事务所出具的安理意见字2003第001-4号《关于西藏明珠股份有限公司重大资产置换的法律意见书》

    14. 北京市安理律师事务所出具的安理意见字2003第001-5、7号《关于对西藏明珠股份有限公司重大资产置换有关事宜的补充法律意见》

    15. 西藏明珠独立董事对本次资产置换的意见

    16. 海通证券股份有限公司关于西藏明珠重大资产置换的《独立财务顾问报告》

    17. 山东五洲、五洲电气关于避免同业竞争的承诺函

    18. 山东五洲、五洲电气关于规范关联交易的承诺函

    19. 山东五洲关于与上市公司实现＂五分开＂的承诺函

    20. 西藏明珠股份有限公司关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖西藏明珠股票的自查报告

    21. 五洲电气股东大会决议

    22. 山东五洲股东会决议

    23. 关联方董事声明

    投资者可在下列地点和报纸查阅本报告及其他有关备查文件：

    1)公司办公地址：四川省成都市长顺中街88号

    西藏明珠股份有限公司董秘办公室

    电话为：028-86600798；

    传真为：028-86600928

    联系人：宋绪伟

    2)2003年11月28日《上海证券报》

    西藏明珠股份有限公司董事会

    二00三年十一月二十七日

    海通证券股份有限公司

    关于西藏明珠股份有限公司重大资产置换的

    独立财务顾问报告

    一、释义

    在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义：

    西藏明珠/公司：指西藏明珠股份有限公司

    西藏国资：西藏自治区国有资产经营公司

    山东五洲：指山东五洲投资集团有限公司

    五洲电气：指山东五洲电气股份有限公司

    五洲浩特：指潍坊五洲浩特高科技有限公司

    长安铁塔：指潍坊长安铁塔股份有限公司

    变压器公司：指五洲电气下属沈潍变压器分公司

    新明珠广场：新明珠广场实业有限公司

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

    公司法：指中华人民共和国公司法

    证券法：指中华人民共和国证券法

    交易所：指上海证券交易所

    财务顾问/本独立财务顾问：指海通证券股份有限公司

    评估基准日：指2003年3月31日

    审计基准日：指2003年6月30日

    元：指人民币元

    本次(重大)资产置换：指西藏明珠以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值14,969.25万元的资产与山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲对五洲浩特的72.73%的股权、山东五洲拥有供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器公司价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1236.7万元的土地使用权和五洲电气对五洲浩特的27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换的行为。

    二、绪言

    西藏明珠股份有限公司于2003年8月11日与山东五洲、五洲电气签订了《资产置换协议》,公司拟以合法拥有的全资子公司西藏饭店100%的股权,加上对西藏饭店1,000万元的应收款项,合计价值14,969.25万元的资产与山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲对五洲浩特的72.73%的股权、山东五洲拥有供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器公司价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1236.7万元的土地使用权和五洲电气对五洲浩特的27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产进行置换。

    本次资产置换拟置出的权益性资产价值14,969.25万元,占西藏明珠2002年度经审计的合并报表净资产值19602.14万元的76.37%,根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》及上海证券交易所的相关规定,属上市公司重大资产置换行为,需中国证监会批准及西藏明珠股东大会审议通过后方可实施。

    山东五洲于2003年02月16日与西藏明珠前第一大股东西藏自治区国有资产经营公司签订股权转让协议,后者将所持西藏明珠27,102,445股(占公司已发行总股数的25.04%)国有股转让给山东五洲。2003年5月29日国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕25号文正式批准通过,2003年6月12日山东五洲正式公告了《西藏明珠股份有限公司收购报告书》全文。目前相关股权过户手续正在办理过程中。此次山东五洲受让西藏国资国有法人股27,102,445股,占西藏明珠总股本的25.04%,股份性质变为社会法人股,山东五洲将在股权过户手续办理完毕后将正式成为西藏明珠第一大股东。故上述资产置换行为同时构成西藏明珠与潜在控股股东之间的关联交易。

    受西藏明珠董事会委托,海通证券股份有限公司担任西藏明珠本次重大资产重组及关联交易之独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〔2001〕105号)等有关法律、法规和规章的规定,以及西藏明珠提供的本次交易各方签署的协议书、四川华衡资产评估有限公司、青岛天和资产评估有限责任公司、北京中土源房地产评估有限公司所出具的评估报告、四川君和会计师事务所、北京永拓会计师事务所出具的审计报告及安理律师事务所为本次交易出具的法律意见书等相关资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过审慎调查,制作并出具本独立财务顾问报告,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次资产置换关联交易作出独立、客观、公正的评价,以供有关各方参考。

    三、声明

    (一)在近两年内,本独立财务顾问与本次资产置换关联交易所有当事方无任何利益关系,就本次资产置换关联交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

    (二)本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由西藏明珠股份有限公司负责提供,提供方向本独立财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确,并对其真实性、准确性、完整性负责。

    (三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由西藏明珠董事会负责的对本次资产转让事项在商业上的可行性评论,本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。本独立财务报告旨在就本次关联交易对西藏明珠的全体股东是否公平、合理,遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

    (四)政府有关部门及中国证监会对本报告书内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时,本独立财务顾问提醒投资者注意,本报告不构成对西藏明珠的任何投资建议或意见,对投资者根据本报告作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    (五)本独立财务顾问也特别提醒西藏明珠全体股东及其他投资者务请认真阅读西藏明珠董事会发布的关于本次关联交易的公告及相关的审计报告、评估报告。

    四、本次重大资产置换暨关联交易的主要假设和基本原则

    (一)主要假设

    本独立财务顾问报告的有关分析以下述主要假设为基础：

    1、 本次资产置换不存在其他障碍,能如期完成；

    2、 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    3、 本次资产置换交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；

    4、 无其他人力不可预测和不可抗拒因素造成的重大不利影响；

    5、 本独立财务顾问所依据的交易各方提供的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；

    6、 有关中介机构对本次资产置换所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、完整,本次资产置换的有关资产评估报告、审计报告、法律意见书所依据的假设前提成立。

    (二)基本原则

    1、 公开、公平、公正的原则；

    2、 诚实信用、协商一致的原则；

    3、 依法交易、规范操作的原则；

    4、 转换主营业务,构建企业核心竞争力,使公司具有持续经营能力的原则；

    5、 有利于西藏明珠长远发展,提升经营业绩,符合西藏明珠全体股东利益的原则；

    6、 尽可能避免同业竞争、减少关联交易、保护非关联股东利益的原则。

    五、本次交易涉及的各方当事人基本情况及其相互关系

    (一)西藏明珠股份有限公司

    西藏明珠系1993年7月18日经西藏自治区政府藏政复(1993)66号文批准,由成都西藏饭店、西藏自治区信托投资公司、西藏兴藏实业开发公司共同发起,将西藏自治区人民政府投资兴建的成都西藏饭店改组并向社会公众募集新股设立的股份有限公司。

    西藏明珠1995年1月6日向社会公众公开发行人民币普通股2700万股,向职工发行300万股。1995年2月17日,正式在上海证券交易所挂牌上市,股票代码600873。西藏明珠于1995年2月13日在西藏自治区工商行政管理局注册登记,营业执照21966327-1-1。目前公司总股本10823.66万股,其中国有法人股5610万股,流通股5213.66万股。公司税务登记证号：540100219667563,注册地址：拉萨市北京西路224号；法定代表人：何盛秋；截止2002年12月31日,公司经审计的资产合计43350.22万元,负债合计23748.08万元,净资产19602.14万元。公司主营业务为：旅游饭店业、旅游运输业、旅游产品加工业、餐饮娱乐业、商品贸易及房地产开发；自营和代理除国家统一核定进出口商品外的其他商品及技术的进出口业务；经营三来一补业务；经营对销贸易和转口贸易,汽车销售(不含小轿车)。

    (二)山东五洲投资集团有限公司

    山东五洲前身为成立于1992年6月29日,初始名称为潍坊电力实业总公司。2002年3月,公司名称变更登记为山东五洲投资集团有限公司。公司现注册地山东省潍坊市奎文区潍洲路727号；注册资本人民币7000万元；法定代表人：苏胜新；注册号码：3707001802400；税务登记证号码：370700165424004；公司主要从事对外投资,企业管理咨询服务,生产及销售电力电气设备、电力电子产品及电子信息技术产品等,并经营本企业自产产品及技术的出口业务,及本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。

    2000年4月为借助＂鲁能＂的品牌优势,实现企业市场效应的最大化,经山东鲁能控股公司同意,企业名称变更为＂山东鲁能五洲集团有限公司＂,注册资本7000万元。2002年为进一步优化股本结构,实现超常规发展,山东五洲吸收部分外部股东,同时将原公司职工持股会持有的股权全部转让给山东五洲员工,实现了管理者和部分员工共同持股、管理者持大股的股本结构,并更名为＂山东五洲投资集团有限公司＂。

    截止到2001年底山东五洲资产总额为7.05亿元,负债总额5.14亿元,所有者权益1.28亿元,实现年销售收入6.69亿元,实现利润4680万元,净利润2107万元；截止到2002年年底山东五洲资产总额为6.58亿元,负债总额4.47亿元,所有者权益1.48亿元,注册资本7000万元,实现年销售收入6亿元,实现利润4084万元,净利润1684万元。

    截止到《西藏明珠股份有限公司重大资产置换报告书》签署日,山东五洲的股东为11名自然人,公司股权结构如下：

    股东姓名  出资金额(万元)  占注册资本比例
    孙连武        1120               16%
    谭朝晖         840               12%
    郄兆兴         812             11.6%
    郝国梁         644              9.2%
    邓  虎         616              8.8%
    白伟义         595              8.5%
    刘国杰       577.5             8.25%
    刘颖华         518              7.4%
    徐振铎      465.01            6.643%
    马西庆      444.99            6.357%
    孙永华       367.5             5.25%
    合计          7000              100%

    公司现股权结构及控制关系如下：(见附图)

    (三)山东五洲电气股份有限公司

    五洲电气成立于1993年7月8日,发起人为山东五洲,注册资本为5040万元,注册地：潍坊市北海路533号；企业类型：股份有限公司；法定代表人：孙连武；注册号：3700001800377-3；税务登记证：鲁地税潍字370700267170332号。

    经营范围：高低压电器设备,计算机软、硬件,电力电子监控以及开发、生产、销售；资质范围内的建筑安装工程施工；电气试验；装卸服务；房屋出租；电力工程所需材料、电工器材、家用电器、日用百货、建筑材料的销售等。

    五洲电气自创建以来先后被山东省科委评为高新技术企业,被国家科委定为高新技术推广示范基地,多次荣获潍坊市高新技术开发区先进企业称号,被山东省工商局评为＂重合同、守信用＂企业,现为中国电器工业协会会员,1997年经英国AOQC摩迪国际有限公司审核通过ISO9001质量体系认证。

    五洲电气所属变压器公司先后引进了国外先进的环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器生产技术,引进英国MILLITORR公司的真空压力浇注设备、瑞士哈佛莱的局放仪、意大利L.A.E公司的箔式绕线机等先进设备,专业生产电压6kV-35kV容量30kVA-20000kVA的SC(B)10系列环氧树脂浇注薄绝缘干式变压器和DKSC系列干式接地变压器、XHDC系列干式消弧线圈、ZTSC系列干式中压变频整流变压器及新型S9系列油浸变压器、SH11系列非晶合金配电变压器。其主要产品,全部通过了国家变压器质量监督检验中心的各项试验,并通过原＂电力部＂、＂机械部＂的两部鉴定,所有产品均列入国家经贸委第一、二、三批城乡电网改造推荐目录。

    2001年五洲电气资产总规模达到2.57亿元,负债总额为1.62亿元,净资产规模达到9500万元,实现销售收入3.2亿元,实现利润2709万元,净利润2077万元；2002年底,五洲电气资产总规模达到2.77亿元,负债总额为1.59亿元,净资产规模达到1.19亿元,实现销售收入2.57亿元,实现利润2822元,净利润2336万元。

    五洲电气股本总额为5040万股,其中发起人为山东五洲,持有股份2805万股,占股本总额的55.66%,处于控股地位,内部职工持股2235万股,占股本总额的44.34%。五洲电气不存在控股子公司。

    五洲电气现股权结构及控制关系如下：(见附图)

    (四)各方当事人关系

    山东五洲是五洲电气的第一大股东,占五洲电气总股本的55.66%。

    山东五洲于2003年02月16日与西藏明珠前第一大股东西藏自治区国有资产经营公司签订股权转让协议,将后者所持西藏明珠27,102,445股(占公司已发行总股数的25.04%)国有股转让给山东五洲。2003年5月29日国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕25号文正式批准通过,目前相关股权过户手续正在办理过程中。此次山东五洲受让西藏国资国有法人股27,102,445股,占西藏明珠总股本的25.04%,股份性质变为社会法人股,山东五洲将在股权过户手续办理完毕后将正式成为西藏明珠第一大股东,五洲电气将成为西藏明珠同一控制人下的关联方。

    2003年2月18日西藏明珠第三届董事会第九次会议审议通过了《改选公司部分董事的预案》,审议并通过了《改选公司部分董事的预案》,提呈2002年度股东大会审议。同意公司董事会成员傅勇、江春、张天成、刘祝云、贾映楷五位董事提出辞去公司董事职务；同意公司大股东西藏国有资产经营公司的提议：推选郭现东、何红章、孙连武、谭朝晖、魏学军五位同志为公司董事会新的董事候选人。上述人选均经2003年3月24日西藏明珠2002年度股东大会审议通过。

    2003年3月25日,西藏明珠第三届董事会第十次会议审议通过了如下决议：1)、同意陈爱东先生辞去董事会秘书职务,聘任宋绪伟先生为董事会秘书；2)、同意傅勇先生辞去公司总经理职务。根据董事长何盛秋先生的提名,决定聘任何红章先生为公司总经理；3)、同意张天成先生、刘祝云女士、邓科奇先生辞去公司副总经理职务。根据总经理何红章先生的提名,决定聘任谭朝晖先生为常务副总经理,王光顺先生、徐广平先生、魏学军先生为副总经理,马西庆先生为财务总监。

    根据以上情况,本次重大资产置换行为构成西藏明珠与潜在控股股东之间的关联交易。

    六、本次资产置换的有关事项

    (一)本次资产置换的内容：具体内容见＂本次资产置换标的介绍＂。

    (二)本次资产置换协议的签署日期：2003年8月11日。

    (三)本次资产置换协议的生效日期：西藏明珠股东大会批准之日。

    (四)本次资产置换标的具体介绍：

    1、置出资产

    根据西藏明珠与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,本次资产置换拟置换出的资产是西藏明珠合法拥有的100%的对西藏饭店的股权加上西藏饭店对西藏明珠的其他应付款1000万元。根据四川华衡资产评估有限公司为西藏明珠出具的川华衡评报(2003)79号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》和四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,拟置出的资产情况如下：

    (1)100%的西藏饭店股权。根据四川华衡资产评估有限公司为西藏明珠出具的川华衡评报(2003)79号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,西藏饭店净资产账面价值为12,439.19万元,评估价值为13,969.25万元,评估增值1,530.06万元。

    其中：流动资产账面价值为1,502.36万元,评估价值为1,624.61万元；长期投资账面价值为524.81万元,评估价值为524.81万元；固定资产账面价值为14,480.50万元,评估价值为12,197.93万元；无形资产为2,950.26万元,评估价值为6,640.65万元；资产总计账面价值为19,457.94万元,评估价值为21,030.01万元；流动负债账面价值为2,480.47万元,评估价值为2,480.47万元；长期负债账面价值为4,538.29万元,评估价值为4,538.29万元。

    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月31日,西藏饭店的账面总资产为190,770,035.70元,负债为69,483,561.02元,净资产为121,286,474.68元。

    (2)西藏饭店对西藏明珠的其他应付款1000万元。

    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月31日,西藏饭店对西藏明珠的其他应付款为1000万元。

    西藏饭店最早成立于1987年5月,由西藏自治区政府藏政函(1987)03号文件正式批准设立,并明确西藏饭店主要用于接待进出藏的外国游客和港、澳、台同胞、华侨、外籍华人及区内进出藏的各级干部、职工等。2002年经四川省旅游局星级评定机构评定本饭店为四星级饭店。本饭店营业执照为5101001801607号,注册地：成都市人民北路10号,注册资本为2,000万元,法定代表人：唐世珍。经营范围：主营住宿、饮食服务；兼营舞厅、电子游戏、台球、出租汽车、理发美容、浆洗、干洗、熨烫,浴池、保龄球服务、无线寻呼、零售糖果糕点、罐头食品、饮料、烟、酒、干杂副食、工艺美术品、金银首饰、日用百货、日用化学品、针纺织品、家用电器、国内航空运输客运销售代理业务。

    2、置入资产

    根据西藏明珠与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,本次拟置入的资产是山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲对五洲浩特的72.73%的股权、山东五洲拥有供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器公司价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1,236.7万元的土地使用权和五洲电气对五洲浩特的27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产。

    本次拟置入资产情况简介：

    (1)潍坊长安铁塔股份有限公司72.5%的股权

    依据潍坊市经济体制改革委员会潍改发〖1993〗70号文的批复,潍坊长安铁塔股份有限公司于1994年4月14日正式成立。公司股本总额1000万股,其中山东五洲投资集团有限公司持有725万股,占总股本的72.5%；安丘市电业公司110万股,占总股本的11%；内部职工股165万股,占总股本的16.5%。长安铁塔注册资本人民币1000万元,注册号：3700001802143,组织机构代码：86565875-X,注册地址：安丘市长安路6号,法定代表人：王光顺。税务登记证号码：国税37078486565875X号,地税37078486565875号。经营范围：角钢塔、钢管塔、钢结构、输电线路金具的生产销售；汽车修理、餐饮、住宿、美容美发、烟酒销售(仅限分公司经营)。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第92号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,长安铁塔的总资产评估值为人民币310,036,106.44元,负债评估值为人民币217,809,900.43元,净资产评估值为人民币92,226,206.01元。相对应72.5%的权益资产的评估值为66,863,999.36元。

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第019号《审计报告》,截止到2003年6月30日,长安铁塔的资产总额为254,162,355.10元,负债总额为202,176,318.36元,净资产为51,986,036.74元,山东五洲享有的72.5%权益资产账面值37,689,876.64元。

    (2)潍坊五洲浩特高科技有限公司100%的股权以及山东五洲对五洲浩特的其他应收款

    潍坊五洲浩特高科技有限公司前身为潍坊五洲鼎嘉维高科技有限公司,成立于1999年5月。2001年9月变更为现有名称,注册地点：潍坊高新技术产业开发区北宫东街191号,法定代表人：盖其庆,注册资本：330万元,企业类型：有限责任公司,机构代码：61409705-4,税务登记证：国税鲁字370705614097054；鲁地税潍字：370700614097054；经营范围：生产、销售机动车智能液晶显示仪表、仪器、电工电度表；电力、电子产品的维修咨询服务；销售家用电品、电器元器件、五金交电、机动车(不含轿车)及零配件。五洲浩特现有股东为山东五洲投资集团有限公司和山东五洲电气股份有限公司,分别持有72.73%和27.27%的股权。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,总资产评估值为52,582,381.28元；负债评估值为39,084,205.71元；净资产评估值为13,498,175.57元。

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特的资产总额为53,811,295.90元,负债总额为41,652,240.24元,净资产为12,159,055.67元。

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特的应付山东五洲28,819,139.99元,依据西藏明珠与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,山东五洲拟将23,065,413.07元的应收五洲浩特账款置换进入西藏明珠。

    (3)五洲电气提供给其下属变压器公司使用的土地之土地使用权及变压器公司的经营性资产

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字〖2003〗第93号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器公司部分建筑物、机器设备和无形资产申报的资产账面价值为人民币26,304,162.63元,调整后资产账面价值为人民币26,304,162.63元,上述资产评估值为人民币30,404,912.00元。

    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)〖2003〗(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,五洲电气下属变压器公司目前正在使用的两宗土地使用证号为：潍国用〖2002〗字第E051号和潍国用〖2002〗字第E052号,总地价分别为587.76万元和648.94万元。

    (4)山东五洲提供给五洲浩特使用的土地之土地使用权

    根据北京中土源房地产评估有限公司山东分公司北京中土源鲁(潍)〖2003〗(估)字第014号《土地估价报告》,截止到2003年3月31日,山东五洲所有拟供五洲浩特使用的土地使用证号为：潍国用〖2002〗字第E049号的土地,经评估后总地价为391.31万元。

    (五)本次资产置换的定价依据和定价原则：

    经西藏明珠、山东五洲、五洲电气三方协商一致,本次置换交易的定价原则为：本次置换资产以具有证券从业资格的中介机构确定的审计或评估结果作为定价依据,最终置换价格由三方协商确定。三方同意置出、置入资产的评估基准日为2003年3月31日,审计基准日定为2003年6月30日。

    (1)本次资产置换所涉西藏明珠拟置出资产100%对西藏饭店的股权价格,以四川华衡资产评估有限公司为西藏明珠出具的川华衡评报(2003)79号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》的评估价值为作价依据(详见四川华衡资产评估有限公司为西藏明珠出具的川华衡评报(2003)79号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》),100%对西藏饭店的股权价值确定为13,969.25万元。

    本次资产置换所涉西藏明珠拟置出资产西藏饭店应付西藏明珠1000万元,以四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字〖2003〗第2078号《审计报告》为定价依据,确定西藏饭店对西藏明珠的应付款价值为1000万元。

    本次资产置换西藏明珠拟置出资产合计价值为14,969.25万元。经三方协商,本次资产置换中,西藏明珠拟置出资产合计价值最终确定为150,112,600元。

    (2)本次资产置换所涉拟置入资产的价格,以经青岛天和资产评估有限责任公司评估的该等置入资产的评估价值为作价参考(详见青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字〖2003〗第92、93、98号《资产评估报告书》)。

    本次资产置换所涉拟置入山东五洲应收五洲浩特账款的价格,以北京永拓会计师事务所有限责任公司对五洲浩特的审计结果为作价参考(详见北京永拓会计师事务所有限责任公司为五洲浩特出具的京永证审字(2003)第020号《审计报告》)。

    本次资产置换所涉拟置入土地的价格,以经北京中土源房地产评估有限公司评估的该等置入土地的评估价值为作价参考(详见北京中土源房地产评估有限公司山东份公司北京中土源鲁(潍)〖2003〗(估)字第014号《土地估价报告》)。

    本次拟置入资产作价15,011.26亿元,置出与置入资产的不存在差额。

    (六)资产置换的履行期限与方式

    依据《资产置换协议》,西藏明珠、山东五洲、五洲电气三方协商同意,西藏明珠将其拟置换出资产按山东五洲及五洲电气拟置出资产的评估值之比例分别置入山东五洲及五洲电气,山东五洲取得西藏饭店69.05%的股权以及对西藏饭店的690.5万元债权；五洲电气取得西藏饭店30.95%的股权以及对西藏饭店的309.5万元债权；山东五洲及五洲电气将其拟置出资产全部置入西藏明珠。

    依据《资产置换协议》,西藏明珠、山东五洲、五洲电气三方同意,协议项下全部资产的置换应自西藏明珠股东大会审批通过之日起正式实施,并应于实施起始日起90日之内完成全部资产置换工作。

    西藏明珠和山东五洲、五洲电气应按照本协议的约定向对方或其指示的第三方移交相关的资产,办理相关权属变更手续。

    鉴于,山东五洲及五洲电气置出的潍坊浩特高科技有限公司的股权合计为该公司的100%股权,上述股权置入西藏明珠后将使五洲浩特不具有公司法所规定的有限责任公司必须至少有两名股东的法定条件,山东五洲与五洲电气承诺,双方将协助公司将五洲浩特变更登记为西藏明珠的分公司。

    (七)西藏明珠与五洲电气签订的资产置换补充协议主要内容

    为保证资产置换过程不影响变压器公司的正常生产经营,保证各方的利益,西藏明珠与五洲电气双方经友好协商,西藏明珠与五洲电气于2003年9月30日就变压器公司未置入资产项的处置方式签订了《资产置换补充协议》,主要内容如下：

    1、资产处理的依据

    2003年9月5日,北京永拓会计师事务所有限责任公司出具了《山东五洲电气股份有限公司沈潍变压器分公司2000年-2003年6月模拟报表审计报告》 (京永鲁审字(2003)第72号)。

    变压器公司未置入西藏明珠资产的处理依据上述经审计的变压器公司的模拟资产负债表进行。

    2、资产的处理方式

    (1)货币资金、应收账款、其他应收款

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,货币资金、应收账款、其他应收款分别为17,566,997.00元、36,881,573.22元、30,685.00元,全部由五洲电气承担。自2003年6月30日至资产置换实施日,货币资金、应收账款、其他应收款所产生的差额亦由五洲电气承担。

    (2)预付账款

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,预付账款金额为486,571.72元,全部由五洲电气承担。自2003年6月30日至资产置换实施日预付账款所产生的差额亦由五洲电气承担。

    资产置换实施日后,预付账款所涉及的原材料购买协议由五洲电气负责履行。五洲电气购买的原材料到货以后,按照进货价与市场价孰低原则确定的交易价格全额转让给西藏明珠。同时五洲电气承诺不再签订新的原材料购买合同,西藏明珠后续生产经营所需的原材料均由西藏明珠自行采购。

    (3)存货

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,存货金额为22,105,264.04元,全部由五洲电气承担。自2003年6月30日至资产置换实施日存货所产生的差额亦由五洲电气承担。

    资产置换实施日后,五洲电气存货中的原材料、按照进货价与市场价孰低原则确定的交易价格全额转让给西藏明珠；五洲电气存货中的在产品按照账面价格全额转让给西藏明珠。

    资产置换实施日后,五洲电气已签订未履行完毕的产品销售合同仍由五洲电气负责履行完毕。西藏明珠保证按照五洲电气已签订的产品销售合同的要求及时安排原材料的采购和生产。在扣除五洲电气合理的税费与成本支出后,西藏明珠按照五洲电气的合同销售价格将产品销售给五洲电气。五洲电气承诺在资产置换实施日后,不再签订新的变压器产品销售合同,西藏明珠后续销售均由西藏明珠自行签订销售合同。

    (4)短期借款

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,短期借款金额为3,750,000.00元,全部由五洲电气承担。五洲电气承诺自资产置换实施日五日内,五洲电气将归还所有短期借款并承担相应的利息支出。

    (5)应付账款、应交税金、其他应交款、其他应付款

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,应付账款、应交税金、其他应交款、其他应付款金额分别为18,418,661.73元、2,726,753.85元、49,815.71元、3,927,609.55元,全部由五洲电气承担。自2003年6月30日至资产置换实施日应付账款、应交税金、其他应交款、其他应付款所产生的差额亦由五洲电气承担。

    (6)预收账款

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,预收账款金额为1,265,058.72元,全部由五洲电气承担。自2003年6月30日至资产置换实施日预收账款所产生的差额亦由五洲电气承担。

    资产置换实施日后,预收账款所涉及的五洲电气已签订未履行完毕的产品销售合同仍由五洲电气负责履行完毕。西藏明珠保证按照五洲电气已签订的产品销售合同的要求及时安排原材料的采购和生产。在扣除五洲电气合理的税费与成本支出后,西藏明珠按照五洲电气的合同销售价格将产品销售给五洲电气。五洲电气承诺在资产置换实施日后,不再签订新的变压器产品销售合同,西藏明珠后续销售均由西藏明珠自行签订销售合同。

    (7)应付福利费

    根据变压器公司经审计的模拟资产负债表,截至2003年6月30日,应付福利费金额为1,901,662.85元。双方同意资产置换实施日应付福利费划归西藏明珠,同时五洲电气承诺自资产置换实施日五日内,五洲电气向西藏明珠支付资产置换实施日应付福利费金额等额的现金。

    3、 人员的处理方式

    西藏明珠、五洲电气双方同意,根据＂人随资产走＂的原则,变压器公司所有的生产、销售、管理人员将随资产一起置换进入西藏明珠。五洲电气与变压器公司无关的人员仍为五洲电气的员工。

    4、无形资产的处理方式

    本次资产置换完成后,五洲电气生产变压器相关的专有技术将一同置换给西藏明珠,五洲电气不再从事相关的生产业务。随着销售人员成为西藏明珠的员工,五洲电气既有的变压器及相关产品的销售网络也同时置换给西藏明珠。

    本次资产置换完成后,五洲电气持有的变压器产品相关的商标许可西藏明珠无偿使用。

    (八)西藏明珠与山东五洲、五洲电气签订的资产置换补充协议(二)主要内容：

    为保证资产置换过程以及完成后不影响西藏明珠的正常生产经营,保证各方的利益,西藏明珠、山东五洲、五洲电气三方经友好协商于2003年11月6日就未尽事宜达成《资产置换补充协议(二)》,主要内容如下：

    1 、五洲浩特对山东五洲的未清偿欠款

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特应付山东五洲合计28,819,139.99元,依据西藏明珠与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》,山东五洲拟将23,065,413.07元的应收五洲浩特账款置换进入西藏明珠。由于资产置换完成后五洲浩特将变更成为西藏明珠分公司,五洲浩特应付山东五洲剩余款项5,753,726.92元将由西藏明珠来承担。

    为了维护广大投资者的利益,保证西藏明珠未来正常的生产经营活动,经西藏明珠、山东五洲双方友好协商,山东五洲同意西藏明珠根据自身实际情况在三年内偿还上述5,753,726.92元的欠款,且山东五洲不向西藏明珠收取任何利息；如三年内西藏明珠未能偿还上述欠款,山东五洲将按照同期银行贷款利率向西藏明珠收取资金占用费。

    2 、变压器分公司所使用的商标

    五洲电气下属沈潍变压器分公司目前正使用的商标为＂浩特＂牌商品商标(见商标注册证第1678289号),商标所有权归山东五洲方所有,本次资产置换完成后,山东五洲持有的变压器相关产品的上述商标归西藏明珠独家无偿使用,使用期限为5年,同时山东五洲承诺将不再使用上述商标,且在西藏明珠使用期限内不向任何第三方转让上述商标。此外,山东五洲承诺西藏明珠上述5年使用期限结束后,将无偿转让给西藏明珠,相关过户费用由西藏明珠承担。

    3 长安铁塔的部分划拨用地处理方式

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第019号《审计报告》,截止到2003年6月30日,长安铁塔供职工宿舍使用的土地账面价值为：616,761.32元属于划拨用地,长安铁塔承诺上述供职工宿舍使用土地将按照当地房改进程为职工办理房地产手续,届时如果需要办理土地出让手续,全部税费将由职工自理,并且长安铁塔账面价值616,761.32元将按照实际测量的土地面积平均分摊计算由职工作出补偿给西藏明珠,同时山东五洲承诺将积极协助长安铁塔办理相关手续,绝不损害西藏明珠利益。

    此外,如果出现职工拒绝支付给西藏明珠上述616,761.32元作为补偿费,山东五洲承诺将按照本次资产置换山东五洲所持有长安铁塔的股权比例承担上述费用。

    4 长安铁塔未办理完毕的房地产问题

    本次资产置换涉及长安铁塔部分房屋所有权证尚未办妥,除车库、自行车棚、警卫室、粒沙仓库、酸洗池等建筑无需办理房产证外,另有6项建筑物的房产证正在办理中,其房屋面积、账面值、评估值情况如下表：

    名  称        房屋面积(m2)    账面值(元)       评估值(元)
    镀锌车间          752.8        727,172.22        900,386.00
    镀锌车间       1,476.45      1,638,928.17      1,765,908.00
    圆管塔车间        4,619      3,673,773.87      4,245,970.00
    新角钢塔车间      4,110      3,956,458.90      4,767,395.00
    多棱塔车间        4,619      3,776,576.70      5,321,088.00
    新仓库            1,512      1,098,345.82      1,392,552.00

    为了保护中小股东的利益,山东五洲承诺上述房屋相关所有权证的办理过程中所产生的税费按照本次资产置换山东五洲所持有长安铁塔的股权比例由山东五洲承担,并保证不将任何该由山东五洲承担的税费转嫁给西藏明珠。

    此外,依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字〔2003〕第92号《资产评估报告书》,长安铁塔此次评估资产中的房屋建筑物含有职工宿舍,该部分房屋建筑物账面价值共计2,886,194.59元,长安铁塔已经承诺将在三年内将上述房屋建筑物转让给相应职工,并承诺将按照不低于账面价值向职工转让上述房屋建筑物之所有权,如果出现低于上述账面价值转让的情况,山东五洲承诺将按照本次资产置换山东五洲所持有长安铁塔的股权比例向西藏明珠补偿相应差额部分。

    5 相关关联交易和同业竞争的解决办法

    为了避免资产置换完成后,西藏明珠与山东五洲、五洲电气产生关联交易和同业竞争,山东五洲和五洲电气已经于2003年8月11日分别出具了《关于与西藏明珠股份有限公司规范关联交易的承诺函》和《关于与西藏明珠股份有限公司避免同业竞争的承诺函》,山东五洲和五洲电气承诺将不再从事与西藏明珠输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务,以确保西藏明珠全体股东利益不受损害。

    为了使上述承诺能够得到有效地执行,山东五洲和五洲电气承诺将在资产置换协议生效后六个月内办理完毕工商变更登记手续,变更经营范围,删除与上市公司发生同业竞争的业务。

    此外,山东五洲和五洲电气承诺不利用自身对西藏明珠的控制性影响谋求西藏明珠在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对西藏明珠的控制性影响谋求与西藏明珠达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与西藏明珠进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害西藏明珠利益的行为。

    同时,山东五洲和五洲电气将保证在对待将来可能产生与西藏明珠的关联交易方面,山东五洲和五洲电气将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式,绝对不损害西藏明珠的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问审阅了本次资产置换所涉及的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、有关协议及其它资料,在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立并遵循基本原则的情况下,针对以下几个方面出具独立财务顾问意见：

    (一)、本次资产置换的合理性分析

    本次资产置换西藏明珠置换出来的主要资产为西藏饭店,将西藏饭店从上市公司中置换出来的主要原因是：

    1、西藏饭店的盈利能力无法使上市公司扭亏为盈。(1)、西藏明珠原主业旅游饭店业由于受川藏旅游市场长期过度竞争的影响,饭店类资产的经营始终处于单一微利状态；(2)、西藏明珠每年为西藏饭店承担财务费用在400万元左右,如果西藏饭店自身承担该费用实际盈利能力将会更差；(3)、西藏饭店人员需要整合,需要付出人员安置费用2600万元左右,将对西藏明珠的经营会产生很大影响；(4)、2003年报表说明：2003年1-6月份亏损101万元。

    2、上市公司转换主营业务的需要。本次资产置换将西藏明珠的主营由旅游转换为输配电设备生产经营,使西藏明珠成为以输电、配电、计量＂一条龙＂服务为主的行业特点鲜明的工业企业。西藏饭店由于其资产占上市公司总资产的二分之一,其置出对达到这个目的是十分必要的。

    3、本次资产置换的置入资产已由上市公司和有关方面进行了严格的把关。置入资产的赢利水平足以支撑上市公司的业绩,不但可以挽救上市公司,而且对保护中小股东利益也是有利的。

    4、资产置换是一个双向等值的置换,同时也应遵循互惠互利的市场原则。山东五洲在此次资产置换完成后将会研究后续重组计划,将上市公司做成名副其实的绩优公司。

    综上所述,本独立财务顾问认为：西藏饭店虽为明珠公司的核心业务资产,并且其资产规模占明珠公司总资产的一半以上,但其盈利能力不强,难以满足上市公司对盈利回报的要求。为使西藏明珠摆脱经营危机,保证广大投资者的利益,迫切需要寻找新的业务发展方向,以实现西藏明珠长期、持续发展。通过本次重大资产置换为西藏明珠置入盈利能力强和具有良好发展前景的输变电设备及相关电子产品制造业务。通过经营战略的调整可以实现西藏明珠的主营业务彻底转型和扭亏为盈,并实现持续增长。最大限度地保护中小股东的利益。

    (二)本次资产置换对西藏明珠及其全体股东利益的影响

    本次资产置换所涉及的资产和负债均经具有证券从业资格的评估机构评估或审计机构审计,交易价格以评估值和审计值为基准,交易遵循等价、公平的原则,没有损害西藏明珠及非关联股东的利益。

    本次所置入的资产主要是：山东五洲所合法持有的长安铁塔72.5%的股权、山东五洲对五洲浩特的72.73%的股权、山东五洲拥有供五洲浩特使用的价值391.31万元的土地使用权和对五洲浩特23,065,413.07元其他应收款,以及五洲电气合法拥有的变压器公司价值30,404,912.00元的经营性资产、五洲电气的价值1236.7万元的土地使用权和五洲电气对五洲浩特的27.27%的股权,合计价值15,011.26万元的资产。

    本次山东五洲拟置入西藏明珠的权益性资产为盈利能力较强的优质资产,本次资产置换完成后,西藏明珠的亏损势头将得到有效遏制,盈利能力将大大提高。

    基于上述资料,本独立财务顾问认为,截至目前,长安铁塔、五洲浩特、变压器公司等资产经营状况良好,销售状况正常,本独立财务顾问认为西藏明珠本次置入的资产具有良好的盈利前景,有利于西藏明珠主业的全面转型,能够强化其核心竞争能力,增强其电力、电气、电子设备制造业务的实力,本次重大资产置换符合西藏明珠及其全体股东的利益。

    (三)关联交易中维护西藏明珠及其中小股东利益的说明

    山东五洲于2003年02月16日与西藏明珠前第一大股东西藏自治区国有资产经营公司签订股权转让协议,将后者所持西藏明珠27,102,445股(占公司已发行总股数的25.04%)国有股转让给山东五洲。2003年5月29日国务院国有资产监督管理委员会国资产权函〔2003〕25号文正式批准通过,目前相关股权过户手续正在办理过程中。此次山东五洲受让西藏国资国有法人股27,102,445股,占西藏明珠总股本的25.04%,股份性质变为社会法人股,山东五洲将在股权过户手续办理完毕后将正式成为西藏明珠第一大股东。故上述资产置换行为同时构成西藏明珠与潜在控股股东之间的关联交易。

    西藏明珠股份有限公司与山东五洲、五洲电气签订《资产置换协议(草案)》后,公司董事会聘请了资产评估机构、会计师事务所、律师事务所、财务顾问等中介机构对本次交易出具意见,并将在各中介机构出具意见后召开董事会对本次交易事宜进行审议并形成决议,公司独立董事将对本次资产置换及关联交易是否有利于上市公司和全体股东的利益等事项发表独立意见。董事会决议形成后,公司将遵照法律法规的规定履行相关报批手续。

    本次资产置换程序符合国家有关法律法规和西藏明珠公司章程的规定,遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,履行了信息披露义务,维护了西藏明珠及其他非关联股东的利益。

    (四)是否符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条要求的说明

    根据四川君和会计师事务所有限责任公司为西藏饭店出具的君和审字(2003)第2078号《审计报告》,截至2003年6月31日,西藏饭店的账面总资产为190,770,035.70元,负债为69,483,561.02元,净资产为121,286,474.68元,西藏明珠享有的100%权益资产账面值121,286,474.68元。根据四川华衡资产评估有限公司为西藏明珠出具的川华衡评报(2003)79号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,西藏饭店净资产账面价值为12,439.19万元,评估价值为13,969.25万元,评估增值1,530.06万元。本次资产置换所涉及拟置出资产占西藏明珠2002年12月31日经审计后的合并报表净资产196,021,361.77元的76.37%。根据中国证监会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定,本次资产置换构成西藏明珠重大资产置换行为。

    1、关于本次资产置换后,西藏明珠是否符合上市要求的说明

    本次资产置换完成后,西藏明珠的股本总额和股本结构均不发生变动,总股本10823.66万股,流通A股的股份总数为5213.66万股,占总股本的48.17%,持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人。西藏明珠在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载；满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。基于上述事实,本独立财务顾问认为,西藏明珠在实施完本次资产置换后,符合继续上市的要求。

    2、关于本次资产置换后西藏明珠在电力、电气、电子设备制造领域持续经营能力的说明

    实施本次资产置换后,西藏明珠的主营业务将从旅游饭店行业彻底转向输变电设备及相关电子产品制造业。

    实施本次资产置换后,西藏明珠将拥有长安铁塔72.5%的股权,拥有100%五洲浩特的股权以及五洲浩特使用的房屋和土地,以及变压器公司的全部经营性资产,长安铁塔、五洲浩特以及变压器公司自创立以来合法经营,不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、工程施工和销售能力而导致其无法持续经营的情形。因此本次资产置换完成后,西藏明珠具备持续经营能力。

    依据以上分析,本独立财务顾问认为：本次资产置换不会对西藏明珠的持续经营能力造成负面影响,此次置换入西藏明珠的相关资产有利于提升西藏明珠在电力、电气、电子设备制造领域的自主开发和持续经营能力。

    (五)关于本次置换的标的资产权属状况

    关于涉及本次资产置换的资产,西藏明珠、山东五洲、五洲电气股东会等做出了系列承诺和决议,经核实,本独立财务顾问认为：本次交易实际发生前三方分别对其置出资产拥有合法的所有权,不存在债权债务纠纷及潜在争议。

    (六)本次资产置换实施后在人员、资产、业务、财务和机构方面与大股东＂五分开＂情况

    基于山东五洲于2003年8月11日出具承诺函,保证在本次资产置换后与西藏明珠做到人员、资产、业务、财务、机构独立,经过审慎调查,本独立财务顾问认为：本次资产购买完成后,西藏明珠将继续保持完善的法人治理结构。具体表现在以下方面：

    1、目前西藏明珠的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均在公司从事专职工作并领取报酬,未在控股股东山东五洲或其他关联企业中担任的管理职务,西藏明珠劳动、人事及工资管理体系保持独立完整；

    2、西藏明珠拥有完整独立的资产,西藏明珠可以独立自主运营,山东五洲及其他关联企业承诺不会以任何方式违法、违规占有西藏明珠的财产,西藏明珠也不会以资产为其他关联企业的债务提供担保；

    3、西藏明珠具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；西藏明珠具有独立的财务部门,拥有独立的财务核算体系、会计制度,西藏明珠独立在银行开户,未与山东五洲等关联企业共用一个银行账户,财务人员未在关联企业兼职,依法独立纳税,能够独立做出财务决策,山东五洲未干预西藏明珠的资金使用；

    4、西藏明珠拥有独立、完整的组织机构和办公地点,与山东五洲及下属企业的机构完全分开,西藏明珠的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理能够依照法律、法规和公司章程独立行使职权；

    5、西藏明珠拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质,以及面向市场自主经营的能力,依据公司章程及股东大会议事规则控股股东除了正常行使股东权利外,不得对西藏明珠正常的业务活动进行干预。

    (七)本次资产置换后,西藏明珠与控股股东及其关联企业之间的同业竞争情况的说明以及关联交易的增减变化和规范事宜

    1、同业竞争情况的说明

    1.1资产置换前的同业竞争情况

    本次资产置换前,西藏明珠主要从事旅游饭店、运输、旅游产品加工、餐饮娱乐、商贸和房地产等,与山东五洲及其关联企业在主营业务、经营地域上有较大差异,双方不存在同业竞争。

    1.2资产置换后的同业竞争情况

    在本次资产置换完成后,西藏明珠的主营业务将转变为输变电设备及相关电子产品制造业。山东五洲主营业务为对外投资,企业管理咨询服务,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和＂三来一补＂业务等。在本次资产置换的过程中,西藏明珠和山东五洲、五洲电气可能会发生同业竞争情况,为避免上述情况的发生,山东五洲、五洲电气已经于2003年9月30和11月6日签订了《资产置换补充协议》和《资产置换补充协议(二)》。

    1.3避免同业竞争情况的措施

    在本次资产置换的过程中,西藏明珠和山东五洲、五洲电气可能会发生同业竞争情况,为避免上述情况的发生,山东五洲、五洲电气已经于2003年9月30和11月6日签订了《资产置换补充协议》和《资产置换补充协议(二)》,对上述问题进行了处置。

    为避免本次重组完成后,未来山东五洲和五洲电气可能产生与西藏明珠同业竞争的现象发生,山东五洲和五洲电气已承诺,在西藏明珠合法有效存续并保持上市资格,且山东五洲和五洲电气构成对西藏明珠的实际控制前提下,山东五洲和五洲电气将不再从事与西藏明珠输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务,以确保西藏明珠全体股东利益不受损害,并出具了避免同业竞争的承诺函,有效地保护了西藏明珠及其中小股东的利益。

    基于上述事实,本独立财务顾问认为,在本次资产购买交易完成并且山东五洲和五洲电气能够严格履行其承诺后,西藏明珠与山东五洲及其他关联企业之间在未来的生产经营过程中将不会存在同业竞争的情况。

    2、关联交易的增减变化和规范事宜

    本次资产置换完成后,长安铁塔将成为西藏明珠的控股子公司,五洲浩特将成为西藏明珠的分公司。

    (1)五洲浩特存在控制关系的关联方情况

    (1.1)存在控制关系的关联方

    公司名称          山东五洲投资集团有限公司
    注册地址          山东省潍坊市奎文区潍洲路727号
    经济性质          有限责任公司
    法定代表人        苏胜新
    与五洲浩特关系    五洲浩特之控股股东
    (1.2)不存在控制关系的关联方
    关联方名称                    与五洲浩特关系    经济性质或类型
    山东五洲电气股份有限公司      五洲浩特之股东    股份有限公司
    潍坊民用电力发展有限公司      控股股东之子公司  有限责任公司
    潍坊长安铁塔股份有限公司      控股股东之子公司  股份有限公司
    (1.3)重大关联方交易
    (a)向关联方销售产品：
                        山东五洲电气股份有限公司    潍坊民用电力发展有限公司
    2003年1-6月 销售金额           188,910.00
                占年度销售%             1.77
    2002年      销售金额           889,600.00                   1,590,550.00
                占年度销售%             2.85                           5.10
    2001年      销售金额                                       1,636,576.00
                占年度销售%                                            2.93
    2000年      销售金额           205,350.00
                占年度销售%             1.53
    以上销售业务交易价格均按市场销售价格区间合理确定。
    (b)从关联方采购产品
                             山东五洲电气股份有限公司
    2003年1-6月 销售金额             142,230.00
                占年度采购%              1.27

    以上采购业务采购价格均按市场价格合理确定。

    (c)与关联方的其他交易

    根据五洲浩特2001年12月25日的董事会决议以及五洲浩特股东山东五洲投资集团有限公司2001年12月29日的董事会决议,五洲浩特按照账面净值1,949万元受让股东五洲投资集团所拥有的机器设备、电子设备和其他设备等。

    (1.4)关联方往来款项余额

    关联方名称                      科目      2003年6月30日  2002年12月31日
    山东五洲投资集团有限公司      其他应付款  28,819,139.99  26,093,392.39
    山东五洲电气股份有限公司      应收账款       441,430.00     252,520.00
    山东五洲电气股份有限公司      应付账款       142,230.00     142,230.00
    潍坊民用电力发展有限公司      应收账款        34,400.00      34,399.60
    (2)长安铁塔存在控制关系的关联方情况
    (2.1)存在控制关系的关联方
    公司名称          山东五洲投资集团有限公司
    注册地址          山东省潍坊市奎文区潍洲路727号
    经济性质          有限责任公司
    法定代表人        苏胜新
    与长安铁塔关系    长安铁塔之控股股东
    (2.2)不存在控制关系的关联方
    企业名称                    与长安铁塔关系  经济性质或类型    法定代表人
    山东五洲电气股份有限公司      同一母公司     股份有限公司      孙连武
    潍坊五洲浩特高科技有限公司    同一母公司     有限责任公司      盖其庆
    潍坊民用电力发展有限公司      同一母公司     有限责任公司      徐广平

    (2.3)存在控制关系的关联方交易事项

    截至2003年6月30日,长安铁塔应收山东五洲往来款208万元。

    (2.4)不存在控制关系的关联方交易事项

    关联方名称        公司性质    与长安铁塔关系    关联交易事项
    安丘市电业公司    国有企业    长安铁塔之股东    对其贷款担保2300万元

    经核查,本独立财务顾问认为上述关联交易定价公允,内容合法有效,不会对西藏明珠或西藏明珠的股东造成损害。此外,为了有效地保护西藏明珠和广大中小股东的利益,西藏明珠和山东五洲、五洲电气于2003年9月30和11月6日签订了《资产置换补充协议》和《资产置换补充协议(二)》,对本次资产置换过程中以及将来可能产生的关联交易做出了合理有效的约定。本独立财务顾问认为这些措施如果得到西藏明珠、山东五洲、五洲电气严格的贯彻执行,将来可能出现的关联交易将不会损害西藏明珠和广大中小股东的利益。

    3、本次资产置换属关联交易,为确保本次关联交易的公允性,双方聘请了中介机构对拟置换的资产进行了评估、审计,双方根据评估、审计结果草签了《资产置换协议》,拟报股东大会批准后实施。

    根据西藏明珠《公司章程》及《上海证券交易所上市规则》的有关规定,关联董事在董事会审议本次资产置换时应回避表决。西藏明珠在其公司章程第七十二条和第八十三条中分别规定了关联股东和关联董事在股东大会和董事会审议关联交易时的回避制度,明确了关联交易公允决策的程序。但公司共有董事9名,关联董事5名。如关联董事回避表决将无法形成决议,经有关部门同意,关联董事参与此次表决。在股东大会审议本次资产置换时,山东五洲应回避表决。

    为避免或减少将来可能产生的与西藏明珠之间的关联交易,山东五洲、五洲电气于2003年8月11日出具《承诺函》,承诺如下：(1)不利用西藏明珠的第一大股东地位及控制性影响谋求西藏明珠在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；(2)不利用西藏明珠的第一大股东地位及控制性影响谋求与西藏明珠达成交易的优先权利；(3)不以低于市场价格的条件与西藏明珠进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害西藏明珠利益的行为。

    由于本次置入的变压器公司相关资产仅无形资产和固定资产两项,其他经营相关的流动资产和负债都留在了五洲电气。为了规范资产置换完成后西藏明珠与五洲电气的关联交易,西藏明珠与五洲电气于2003年9月30日签订了《资产置换补充协议》,对资产置换完成后的过渡期间变压器公司正常生产经营所造成的西藏明珠与五洲电气的关联交易做出了具体的约定。此外,西藏明珠与山东五洲、五洲电气于2003年11月6日签订了《资产置换补充协议(二)》,对其他未尽事宜做出了详细约定,这些措施都充分保护了西藏明珠和广大中小股东的利益。

    同时,西藏明珠将采取如下措施规范可能发生的关联交易：(1)若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；(2)对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济的原则,采用公开招标或者是市场定价的方式。

    综上所述,本独立财务顾问认为,西藏明珠以及山东五洲、五洲电气目前正努力避免和减少关联交易。对于在西藏明珠自身产业调整、业务发展进程中无法避免的关联交易,如果西藏明珠能够严格按照《资产置换补充协议》和《资产置换补充协议(二)》的有关约定执行,并依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家相关法律法规和西藏明珠公司章程、以及行业的市场标准的要求,准确地执行披露、表决、审批等各项程序,西藏明珠及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。

    (八)西藏明珠是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形

    根据西藏明珠提供的资料,本独立财务顾问认为,截止本报告日,不存在西藏明珠的资金、资产被控股股东山东五洲及下属企业占用的情形,也不存在西藏明珠及其下属企业为山东五洲及下属企业提供担保的情形。

    (九)公司的负债结构是否合理,是否存在通过本次资产置换大量增加负债(包括或有负债)的情况

    根据西藏明珠2003年中期报表,以及拟置换入和置换出西藏明珠资产2003年6月30日经审计的财务数据进行了模拟计算。由于本次资产置换双方的资产结构不同,导致本次资产置换后西藏明珠的资产结构发生明显变化,特别是流动资产、流动负债和长期投资等数量发生较大变化。截至2003年6月30日,西藏明珠资产总额为377,714,733.01元,负债总额为191,706,200.01元,资产负债率为50.8%(合并报表数)。而相同基准日上,预计资产置换后所对应的资产总额为569,922,316.00元,负债总额为369,156,622.90元。本次资产置换完成后,西藏明珠的资产负债率约为64.8%。

    依据上述模拟计算的置换前后相关指标如下：
    指标                  速动比率    流动比率   资产负债率
    置换前数值(合并数)    0.258       0.398       0.508
    置换前数值(母公司)    0.990       1.136       0.411
    置换后数值(合并数)    0.405       0.867       0.648
    置换后数值(母公司)    1.110       1.255       0.410

    上述指标显示,西藏明珠资产置换完成后流动比率和速度比率均有所提高,资产负债率也有所提高,其中母公司资产置换前后资产负债率变化不大,按照合并数字计算,西藏明珠资产置换完成后资产负债率由50.8%上升到64.8%,其中流动负债增幅比较大,由125,952,602.21元上升至295,071,890.90元,上升了134%,其中长安铁塔的流动负债为148,446,318.36元。

    本次资产置换将导致西藏明珠资产负债率在一定程度上提高,但置换后的资产负债率是合理的,主要理由如下：1、置换共增加负债177,450,422.89元,置出资产负债总额69,483,561.02元,置入资产负债总额246,933,983.91元。其中长安铁塔负债总额202,176,318.36元,占置入资产负债总额的81.87%。2、由于生产性企业一般固定资产投资大、流动资金占用比例大。长安铁塔所处行业性质决定了铁塔生产周期比较长,对资金量需求比较大。资产负债率偏高是生产型企业特点。3、从拟置入权益性资产的盈利能力看,2001年、2002年、2003年中期长安铁塔的净资产收益率分别为10.91%、16.47%、10.54%,净资产收益率较高。

    综上所述,本独立财务顾问认为：虽然负债的增加在一定程度上加重了西藏明珠的财务负担,但由于财务杠杆作用的发挥使西藏明珠能够获得较高的净资产收益率,符合股东利益最大化的原则。

    (十)西藏明珠在最近12个月内发生资产出售、购买、置换交易行为情况以及与本次交易的关系

    西藏明珠于2003年2月18日召开董事会,审议并通过将公司合法持有的四川西藏明珠汽车贸易有限公司(以下简称＂明珠汽贸＂)、西藏明珠国际旅行社所分别持有的100%、51%的股权转让给西藏饭店。转让价格以2002年12月31日每股净资产为依据,转让总价款分别为：明珠汽车贸易有限公司实际转让价格为428.87万元,西藏明珠国际旅行社实际转让价格为95.93万元。

    由于西藏饭店接管明珠汽贸后,并未扭转经营困境,2003年1-5月继续发生经营亏损29.39万元。为避免形成更大资产损失,西藏饭店在报经西藏明珠批准后,确定将明珠汽贸产权按其受让时的价格428.87万元平推转让。但在西藏饭店收到首次资产转让款76万元后,股权受让方因无力支付剩余股权转让款,经公司研究同意协商终止股权转让协议,退回受让方首期支付的款项,明珠汽贸仍归西藏饭店所有。

    综上所述,本独立财务顾问认为：以上交易与本次资产置换无直接关系,资产出售交易行为不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。除此以外,西藏明珠最近12个月内没有发生《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》所定义的其他重大购买、出售、置换资产交易行为。

    (十一)本次资产置换所涉资产评估方法的适当性、评估假设前提合理性的评价

    四川华衡资产评估有限公司为本次置出资产进行了评估,出具了川华衡评报(2003)79号《资产评估报告书》。青岛天和资产评估有限责任公司为本次置入资产进行了评估,分别出具了青天评报字〖2003〗第92、93、98号《资产评估报告书》。上述被评估的资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所审计,资产评估以持续经营原则、替代性原则和公开市场原则为前提,主要采用重置成本法进行各项资产的评估,同时对各项负债进行核实。

    1、本次置出资产西藏饭店整体评估增值情况的说明：

    (1)关于西藏饭店资产评估方法选择情况的说明

    目前,我国评估行业对企业价值规定的评估方法有加和法(成本加和法)、收益法(收益现值法)及市场法(市场比较法)。采用收益法评估企业价值的一个基本前提就是持续经营的假设前提下,企业具有获利能力且未来收益能够预计。西藏饭店无论是主营业务收入还是净利润都呈下降趋势；在本次进行资产置换特定评估目的下,由于资产所有者的变化势必会引起企业管理层的变化,这也会对企业未来收益产生直接影响(如管理模式的变化),评估机构对企业未来预期收益较难作出准确判断,故未采用收益法进行评估；运用市场发评估企业价值,需要有一个充分活跃的交易市场,针对本次评估对象的特殊性,寻找与此相同或相似的交易案例比较困难,故未采用市场法评估；在采用收益法和市场法均不具有可操作性的情况下,本次对西藏饭店评估机构采用了加和法评估。

    因此,本独立财务顾问认为,评估机构采用成本加和法符合西藏饭店的实际情况,也是合理谨慎的。

    (2)关于西藏饭店评估整体评估增减值情况的说明

    四川华衡资产评估有限公司承担了对西藏明珠资产置换评估项目中置出资产--成都西藏饭店(不含相关土地使用权)的评估。主要增减值情况如下： (a) 流动资产评估增值122.25万元；(b)固定资产评估原值较账面值比较减值2,682.76万元,净值评估减值2,282.57万元,

    通过对本次评估变动值较大房屋的分析,出现减值主要包括以下几个方面的原因：A、鉴于重置成本法对房屋评估减值是评估基准日这一特定时点所评房屋的再造价值及其贬值后净额与企业历史核算后的账面原值和净值的比较,由于前者的时点价值是由评估人员根据评估基准日现实造价水平等因素确定的,而后者的账面原值和净值是企业财务人员日常核算后形成的,基于时点的差异(评估基准日与入账时点)及其内容的不一致性。B、据评估人员了解收集的资料及企业申报的明细内容来看,饭店主楼自1988年建成后为适应经营的需要,曾在1990年、1994、1995年、1996-1997年、2000年及2001-2002年进行过多次改造,各次改造费用数百上千万元不等。本次评估的房屋建筑物是根据其修建实际发生的工程成本入账的,其形成过程经历了不同时期,在不同的期间,其取费依据及标准是不一样的；而本次评估采用重置成本法评估,是以现实条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本相似的全新状态下的资产所需花费的全部费用,因多次改建而形成的资产由于工期跨度较长、重复设计、重复建设等原因经常会导致要比新建(或新装修)同样对象所需的花费要多,这种情况也是本次房屋建筑物发生评估增减值变动的原因之一。C、本次评估申报的西藏饭店接待大堂包括地下一层和地上三层,地上三层为接待大厅、咖啡厅及酒吧、茶楼、保龄球馆等。评估机构充分考虑到饭店接待大堂主要装修材料价格下降幅度均在35%以上,而饭店接待大堂装修成本占总成本的比例约为80%,主要装修材料价格下降是饭店接待大堂评估减值的重要原因。此外,机器设备类固定资产原值评估减值489.00万元,净值评估减值126.30万元。主要是电子类设备由于价格的下跌导致评估减值。

    基于以上分析,本独立财务顾问认为：固定资产评估原值较账面值比较减值2,682.76万元,净值评估减值2,282.57万元是由于会计制度及西藏明珠选用的会计政策对提取坏账准备的规定与资产评估机构对坏账准备确认的标准不一致导致的。此外,由于资产评估采用的评估方法与会计对资产的价值确认原则存在差别,而且资产评估的可选用评估方法较多,选用不同的评估方法,评估结果也会存在差别。

    2、本次置入资产评估增值情况的说明

    1)关于长安铁塔和五洲浩特两公司的整体资产评估方法选用的说明

    资产评估基本方法有现行市价法、收益现值法和重置成本法。具体采用何种方法,是由评估机构根据委估企业实际状况、评估目的等选取的。根据《资产评估操作规范意见(试行)第一百一十五条》的规定：＂我国的市场经济正在建设过程中,投资体系、价格体系、市场环境等方面正在发生较大变化,总体上说企业未来时期的资产与收益之间的比例关尚不能确定。因此,在近期内对整体企业进行评估时应采用重置成本法确定总资产、总负债和净资产的评估值。＂

    本次评估在对企业进行整体评估时,采用了重置成本法,本独立财务顾问认为此种方法能够合理有效真实地反应企业的实际价值。

    2)长安铁塔评估增值情况的说明

    长安铁塔流动资产账面值18,870万元,评估值19,420万元,增值550万元。主要原因是：长安铁塔对预计可能发生的坏账损失采用备抵法核算,而评估是按照《资产评估操作规范意见(试行)》第三十八条的规定：＂各种应收款项应在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值＂进行所导致的。长安铁塔固定资产账面值7045万元,评估值7986万元,增值941万元。主要原因是：(1)建筑物现行建设成本明显高于其历史成本造成重置值的增加,从而引起评估值的增值。(2)由于企业所采用的会计折旧年限与评估时判定的预计可使用年限存在一定差异,企业固定资产折旧的计提采用直线法在估计使用年限内平均计提。而评估是根据每项资产的实际情况判断估计固定资产的使用年限。

    本独立财务顾问认为评估机构严格执行了《资产评估操作规范意见(试行)》,上述资产出现的评估增值也属于正常合理的。

    3)五洲电气股份评估增值情况的说明

    固定资产账面值2,336万元,评估值2,836万元,增值500万元。主要原因是：(1) 由于一批账外设备企业已计入费用,企业申报纳入了评估范围； (2)由于账面原值的构成与评估计算的成本因素构成存在一定的差异,账面原值中不含综合开发费、资金成本等因素,以及建筑材料、人工费的正常上涨引起建筑物原值增值。(3)由于企业所采用的会计折旧年限与评估时判定的预计可使用年限存在一定差异,造成成新率上的差异。

    本独立财务顾问认为五洲电气评估增值也属于正常合理,符合国家有关资产评估的规定,并没有出现虚评和虚增现象。

    4)五洲浩特评估增值情况的说明

    流动资产账面值2,767万元,评估值2,800万元,其中应收账款增值43万元。主要原因：企业对应收账款计提坏账准备43万元,而评估是根据《资产评估操作规范意见(试行)》第三十八条的规定：＂各种应收款项应在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值,账面上的坏账准备科目按零值计算,评估结果中没有此项目。＂经评估师对企业应收账款进行核实,均发生于2002-2003年之间,各往来款项正常,实际无坏账,坏账准备评估值为零,评估增值43万元。

    本独立财务顾问认为评估机构对坏帐准备的评估方式符合国家有关政策法规,五洲浩特评估增值属于正常合理的范围内。

    5)土地评估情况的说明

    北京中土源房地产评估有限公司出具了北京中土源鲁(潍)〖2003〗(估)字第014号《国有土地使用权资产价格评估报告》。土地评估机构根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点、用地性质及估价目的等,充分考虑到待估宗地座落在潍坊市城区与安丘市城区基准地价覆盖范围内,其土地定级估价成果与宗地地价修正体系健全,故选用了基准地价系数修正法对待估宗地进行评估分析；由于待估宗地所处区域同类型用地征地案例较多,且征地费、土地开发费等资料比较齐全,故选用了成本逼近法对待估宗地进行评估分析；由于待估宗地所处区域同类型用地市场交易案例少,故未采用市场比较法进行评估。

    本独立财务顾问认为土地评估机构在方法采用方面并没有不合理之处,均严格按照国家有关政策法规之规定进行评估测算。

    土地使用权价格说明。北京中土源鲁(潍)〖2003〗字第014号报告所涉及的待估宗地座落在潍坊高新技术开发区(以下简称开发区),是潍坊市新城区域。考虑到开发区这样一个科技含量高、工业集聚程度高的新城区等因素,此次土地评估机构是在认真分析了当地当前社会经济形势和地产市场分布规律的基础上,客观地参照近期待估宗地所处区域内土地拍卖价格水平,按照尊重历史、注重现实这一原则,客观、公正地确定待估宗地的地价水平和地产总值。北京中土源鲁(潍)〖2003〗字第015号报告所涉及的待估宗地座落于潍坊市安丘市城区北部发展地段,此次土地评估机构评估过程中也是充分考虑了该地所处区域产业集聚度较高,区域内工业企业密集度高,且商服设施及各项生活设施配套较完善,区域内产业集聚程度不断提高等诸多因素。

    本独立财务顾问认为：土地评估机构在进行土地评估的过程中,所采用的评估方法和评估方式并没有不合理之处,符合国家有关政策法规之规定,评估结果也是切实可信的。

    (十二)评估师在按重置成本法对置出、置入资产进行评估时,在评估依据等方面存在差异的评价

    置入资产和置出资产评估依据之间存在差异。置入资产评估机构青岛天和资产评估有限责任公司在对委估资产评估的过程中采用当地政府部门的有关规定作为取价依据,如： 《山东省建筑工程综合定额潍坊市价目表》；《山东省安装工程综合定额潍坊市价目表》；《山东省建筑工程综合定额潍坊市安丘地区价目表》；《山东省安装工程综合定额潍坊市安丘地区价目表》；《潍坊市工程决算资料汇编》。而置出资产评估机构四川华衡资产评估有限公司对建筑材料、装修材料取价时也是充分参照了西藏饭店所在地-四川省成都市建筑材料、装修材料市场的价格信息,对建筑物开发过程中的税费、管理费用、勘察设计费、前期工程费等各项费用主要依据四川省建设厅的有关规定计取；建筑物使用年限参照中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》规定的各种建筑物的经济耐用年限参考值计取。

    本独立财务顾问认为：置入与置出资产评估依据等方面存在不一致之处的主要原因在于对建筑材料、装修材料的取价,置入资产评估主要依据西藏饭店所在地-四川省成都市建筑材料、装修材料市场的价格信息；置出资产评估主要依据山东省建筑、安装工程综合定额潍坊市安丘地区价目表,并参考了潍坊地区同类或类似建筑物的现行建造成本。建筑物开发过程中的税费、管理费用、勘察设计费、前期工程费等各项费用也是由于参照依据的地区差异造成了相应有所不同。因此,两家评估机构分别对两个地方的资产依据不同地区的规定采用不同的取价标准进行评估,导致评估依据存在差异完全属于正常合理的,并没有违反国家有关法律法规之规定。

    (十三)山东五洲职工宿舍及职工宿舍用地的产权关系、相关协议安排、未来处置计划以及对经营成果可能影响的评价

    山东五洲原有的职工宿舍房产已于1998年前全部按国家有关房改政策和潍坊市有关房改办法出售给了职工并办理完了相关产权手续；职工宿舍用地目前正按国家有关政策和潍坊市有关办法要求变更到相应的房产证名下,手续费用由住房职工自己承担；房改后的职工住房全部由职工在市场中购买。

    依据青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字〔2003〕第92号《资产评估报告书》,长安铁塔此次评估资产中的房屋建筑物含有职工宿舍,该部分房屋建筑物账面价值共计2,886,194.59元。根据西藏明珠与山东五洲、五洲电气于2003年11月6日所签订的《资产置换补充协议(二)》中规定：长安铁塔已经承诺将在三年内将上述房屋建筑物转让给相应职工,并承诺将按照不低于账面价值向职工转让上述房屋建筑物之所有权,如果出现低于上述账面价值转让的情况,山东五洲承诺将按照本次资产置换山东五洲所持有长安铁塔的股权比例向西藏明珠补偿相应差额部分。

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第019号《审计报告》,截止到2003年6月30日,长安铁塔供职工宿舍使用的土地账面价值为：616,761.32元属于划拨用地,长安铁塔承诺上述供职工宿舍使用土地将按照当地房改进程为职工办理房地产手续,届时如果需要办理土地出让手续,全部税费将由职工自理,并且长安铁塔账面价值616,761.32元将按照实际测量的土地面积平均分摊计算由职工作出补偿给西藏明珠,同时山东五洲承诺将积极协助长安铁塔办理相关手续,绝不损害西藏明珠利益。根据西藏明珠与山东五洲、五洲电气于2003年11月6日所签订的《资产置换补充协议(二)》中规定：如果出现职工拒绝支付给西藏明珠上述616,761.32元作为补偿费,山东五洲承诺将按照本次资产置换山东五洲所持有长安铁塔的股权比例承担上述费用。

    根据西藏明珠与山东五洲、五洲电气于2003年11月6日所签订的《资产置换补充协议(二)》,协议明确了长安铁塔职工宿舍及职工宿舍用地的处置计划和方案,并明确如果出现将来职工宿舍和职工宿舍用地处置给西藏明珠造成损失,山东五洲已经承诺将按照本次资产置换山东五洲所持有长安铁塔的股权比例承担上述费用,从而大大降低了将来上述资产的处置给影响到西藏明珠未来生产经营影响的可能性。

    本独立财务顾问认为：上述《资产置换补充协议(二)》已经明确了职工宿舍以及职工宿舍用地的处理计划和方式,并明确了未来产生可能发生损失的将由山东五洲来承担,这些措施充分保障了西藏明珠以及广大中小股东的利益,对西藏明珠将来的生产经营不会产生影响。

    (十四)本次交易完成后,西藏明珠对置入资产及留在公司的原有资产进行整合、形成核心竞争力的后续计划和设想的评价

    在西藏明珠重组还未完成之时,公司的经营层已经对置入资产及留在公司的原有资产进行整合、形成核心竞争力的后续计划有了初步的设想,并制定了一系列的规划。西藏明珠未来发展规划是基于资产置换方案如期得到证监会的批复及股东大会的批准后顺利实施的情况下,对公司可预见将来业务发展规划作出的计划与安排。在资产置换方案实施完成后,西藏明珠将成为一家以生产电力输电、配电和计量设备为主,面向全国电力及其附属用户的、业务关联度较高的电力电子产品制造企业,实现对客户在输电、变电、计量等方面的＂一条龙＂服务。

    本独立财务顾问仔细阅读和分析了西藏明珠制定的后续计划和设想,认为：西藏明珠新的经营层对公司未来发展有了一个初步的设想和规划,规划具有可操作性、切实可行,符合企业的现状和实际经营状况。如果公司的经营状况能够按照发展规划的指导逐步改善,可以预期公司的业绩将稳步增长,这将有利于保护广大中小投资者的利益。

    (十五)本次资产置换完成后2004年对西藏明珠经营情况分析的评价

    在本次资产置换完成后,2004年对西藏明珠是十分关键的一年。为了全面实现扭亏为盈,摘掉ST的＂帽子＂,已经作为西藏明珠管理层已经明确制定了2004年西藏明珠经营目标是：全年实现销售收入38100万元,净利润1710万元,净资产收益率达到10%,其中,上半年实现净利润800万元。具体措施是：在西部建立铁塔加工基地缓解西南部＂黄金市场＂运输紧张的局面,降低运输费用；加大投入发展变频变压器和特种变压器,增加箱式变电站等配电设备品种的产供销；充分利用公司注册地优势和与西藏银行的良好合作关系,置换长安铁塔公司2004年到期的银行债务,降低财务费用；开拓电子电度表市场,发展占领西部市场；改善新明珠广场的招商条件,使其融入成都会展中心商务圈内,兼顾成为公司电器产品西进川、云、贵乃至西北诸省在中国西部的销售、研发和接待中心。上述举措不仅会对公司2004年度带来效益,还将对未来年度产生深远影响。

    本独立财务顾问认为：西藏明珠面临2004年上半年必须要扭亏为盈的任务,西藏明珠的经营管理层已经制定了一套完成的经营计划,该计划具有可操作性、切实可行,符合企业的现状和实际经营状况。

    (十六)对评估师将房屋等建筑物、机器设备会计上的使用年限加以调整及所作说明的评价

    1、置入资产评估中的调整。(1)关于建筑物耐用年限与企业会计折旧年限的差异证据及成新率考虑的相关因素：现行的《资产评估操作规范意见(试行)》并未对建筑物的耐用年限加以规定,评估机构参照了《房地产评估规范》条文说明的规定确定房屋建筑物的尚可使用年限,并采用打分法进行综合分析确定建筑物的成新率,根据有关会计制度,和企业实际形成的账面净值情况,企业采用的折旧年限在20年,而评估机构主要是参考的《房地产评估规范》条文说明建筑物的耐用年限。在成新率的计算过程中考虑了建筑物的设计使用年限、建筑物的类型、用途、实际使用时间、使用环境、维护保养情况以及使用效果等因素。(2)关于机器设备耐用年限与企业会计折旧年限的差异证据及成新率考虑的相关因素。现行的《资产评估操作规范意见(试行)》并未对设备的耐用年限加以规定,评估机构参照《评估常用数据与参数手册》、《资产评估师手册》结合评估人员的工作经验来确定机器设备的寿命使用年限、已使用年限及尚可使用年限,据此计算设备的成新率；对大型设备采用打分法进行综合分析确定成新率。

    2、置出资产评估中的调整。评估机构对固定资产采用年限法确定成新率时,其耐用经济年限并非完全按照会计上的折旧年限进行确定,而是以固定资产实际已使用年限和尚可使用年限等为依据并根据固定资产的用途、维护保养等状况进行确定的。如：建筑物参照中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》GB/T 50291-1999规定的各种建筑物的经济耐用年限参考值,通过勘察建筑物的结构装修情况、使用现状,确定出建筑物的耐用经济年限,计算成新率。

    综上所述,本独立财务顾问认为：由于现行的《资产评估操作规范意见(试行)》并未对建筑物耐用年限和机器设备耐用年限作出相应规定,而本次评估主要采用的是重置成本法,重置成本法评估思路是以现实条件下,重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本相似的全新状态下的资产所需花费的全部费用并扣除相应贬值额得出固定资产的评估值,评估师将房屋等建筑物、机器设备会计上的使用年限加以调整符合有关法规和行业惯例。

    九、提醒投资者注意的问题

    本次资产置换对西藏明珠的发展具有积极影响,但作为本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问,本独立财务顾问提醒投资者注意以下问题：

    1、本次资产置换实施尚需中国证监会核准,同时需向西藏明珠股东大会审议通过；

    2、本次资产置换构成关联交易,在股东大会进行置换议案表决时,公司关联股东应予以回避。

    十、备查文件

    1. 西藏明珠与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换协议》

    2. 西藏明珠与五洲电气签订的《资产置换补充协议》

    3. 西藏明珠与山东五洲、五洲电气签订的《资产置换补充协议(二)》

    4. 北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永证审字(2003)第019、020号《审计报告》、京永鲁审字(2003)第72号《山东五洲电气股份有限公司沈潍变压器分公司2000年-2003年6月模拟报表审计报告》

    5. 四川君和会计师事务所有限责任公司出具的君和审字［2003］第2078号《审计报告》

    6. 青岛天和资产评估有限责任公司出具的青天评报字［2003］第92、93、98号《资产评估报告书》

    7. 四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报(2003)79号《西藏明珠股份有限公司资产置换评估项目资产评估报告书》

    8. 北京中土源房地产评估有限公司出具的北京中土源鲁(潍)［2003］(估)字第014、015号《国有土地使用权资产价格评估报告》

    9. 四川川地地产评估事务所有限公司出具的(四川)川地 〖2003〗(估)字第157、158号《土地估价报告》

    10. 西藏明珠第三届董事会第十四次会议决议

    11. 西藏明珠第三届监事会第十次决议

    12. 北京市安理律师事务所出具的安理意见字2003第001-4号《关于西藏明珠股份有限公司重大资产置换的法律意见书》

    13. 北京市安理律师事务所出具的安理意见字2003第001-5、7号《关于对西藏明珠股份有限公司重大资产置换有关事宜的补充法律意见》

    14. 西藏明珠独立董事对本次资产置换的意见

    15. 山东五洲、五洲电气关于避免同业竞争的承诺函

    16. 山东五洲、五洲电气关于规范关联交易的承诺函

    17. 山东五洲关于与上市公司实现＂五分开＂的承诺函

    18. 西藏明珠股份有限公司关于本次重大资产置换过程中知情机构、人员买卖西藏明珠股票的自查报告

    19. 五洲电气股东大会决议

    20. 山东五洲股东会决议

    21. 关联方董事声明

    海通证券股份有限公司(盖章)

    签署日期：二OO三年十一月十五日

    关于对西藏明珠股份有限公司

    重大资产置换有关事宜的补充法律意见

    安理意见字2003第001-5号

    致：西藏明珠股份有限公司

    鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称＂证监会＂)日前就审核西藏明珠股份有限公司(以下简称＂贵公司＂或＂西藏明珠＂)资产置换有关事宜而发出的反馈意见要求律师事务所对若干问题进行补充答复,北京市安理律师事务所(以下简称＂本所＂)针对反馈意见中的相关问题,对资产置换有关事项进行了补充尽职调查。现根据尽职调查结果,就反馈意见中的问题逐项发表补充法律意见如下：

    一、关于核实本次置换(包括潍坊长安铁塔股份有限公司和潍坊五洲浩特高科技有限公司)所涉及的资产(土地使用权、房产、车辆)是否存在抵押或未办理过户、划拨手续的情况,出让土地是否已缴清土地出让金；上述手续如有不完备的,请说明原因及对本次置换的影响。

    本所律师再次对此次置换所涉资产的权属情况进行了尽职调查,复核了相关资产的权属证明文件,除原安理意见字2003第001-4号《关于西藏明珠股份有限公司重大资产置换的法律意见书》(以下简称＂《法律意见书》＂)中已经发表过意见的作为资产置换交易标的的资产外,本所律师还重点核查了资产置换交易所涉权益性资产(股权)所对应企业的有关资产权属状况。

    对于《法律意见书》中已经发表过意见的置换所涉资产,本所不再重复发表意见,仅就此次复核结果发表补充法律意见。

    (一)关于西藏饭店相关资产的抵押及产权归属情况

    本所律师查阅了西藏饭店相关资产(包括土地使用权、房产、车辆等,资产范围以四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报〖2003〗27号《资产评估报告书》确定的资产范围为准)的权属证明文件,截止2003年3月31日,西藏饭店名下未办理出让、划拨手续的土地、被设定抵押权的资产、西藏饭店名义拥有但并不实际拥有的资产以及西藏饭店已实际取得但尚未办理产权过户手续的资产情况如下：

    1、西藏饭店所在的面积为11174平方米的土地目前尚未办理土地使用权出让手续,西藏饭店对该土地拥有的仍属划拨土地使用权。根据西藏自治区人民政府《关于成都西藏饭店所使用土地折价入股问题的函》(藏政函〖1994〗14号),该片国有土地由西藏明珠使用。作为西藏明珠全资子公司的西藏饭店现持有成都市金牛区国土局于1992年11月2日颁发、编号为金国用1992字第090473号的该土地《国有土地使用证》。

    2、西藏饭店名下座落于成都市永宁镇新庄村八社面积为32273.30平方米的出让土地使用权已于2002年6月10日被全部抵押给中国农业银行成都市蜀都支行,抵押期限至2004年6月9日,抵押金额500万元人民币。

    3、西藏饭店主楼6-12层已于2002年6月24日抵押给中国银行西藏分行,抵押期限至2005年3月31日,抵押金额为3000万元人民币。

    4、西藏饭店主楼13-17层已于2002年8月13日抵押给中国银行西藏分行,抵押期限至2005年8月13日,抵押金额为1500万元人民币。

    5、此次纳入资产置换范围内的牌号为川A61687的栏板小货车车主为成都明珠大酒店有限公司,该公司系西藏明珠筹建时的过渡公司,现车辆属西藏饭店所有,过户手续尚未办理。西藏明珠已经向西藏饭店出具承诺函,保证将补办该车辆的过户手续。

    关于上述状况对本次资产置换的影响：首先,西藏明珠与资产置换相对方在资产置换交易过程中已经就西藏饭店的上述资产状况进行了协商,相对方认可并接受上述事实,双方意思表示真实并不违反公平原则；其次,在此次置换中,西藏饭店将整体置换出西藏明珠,置出资产存在抵押、未办理过户手续等情况并不影响上市公司股东的利益。因此,本所律师认为,西藏饭店的上述资产状况并不影响本次资产置换的合法性,对本次资产置换亦不构成实质性影响。

    除上述情况外,此次置换所涉及的西藏饭店的其他资产均不存在抵押或未办理过户手续的情况,也不存在出让土地未缴清土地出让金的情况。

    (二)长安铁塔名下资产的抵押及产权归属情况

    本所律师查阅了潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称＂长安铁塔＂)的相关资产(包括土地使用权、房产、车辆等,资产范围以青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第92号《资产评估报告书》确定的资产范围为准)的权属证明文件,对于没有提供有关权属证明文件的资产,长安铁塔已经向西藏明珠出具了承诺函,对资产的抵押及产权归属情况进行了确认和保证；山东五洲投资集团有限公司(以下简称＂五洲集团＂)亦对长安铁塔在承诺函项下的责任提供了连带责任保证。

    截止2003年3月31日,长安铁塔名下未办理出让、划拨手续的土地、被设定抵押权的资产、长安铁塔名义拥有但并不实际拥有的资产以及长安铁塔已实际取得但尚未办理产权过户手续的资产情况如下：

    1、长安铁塔名下座落于安丘市汶河广场以北潍徐路以西面积为108821平方米土地使用权(安国用〖2002〗字第00534号)已于2002年9月20日被抵押给安丘市城区农村信用社,抵押期限至2003年8月21日,抵押金额为200万元。本意见书出具之时,该抵押担保期限业已届满。

    经安丘市规划与国土资源局提供的证明,该出让土地使用权已经缴纳完毕全部土地出让金。

    2、长安铁塔名下座落于安丘市汶河广场以北,潍徐路以西面积为108821平方米土地使用权(安国用〖2002〗字第00534号)已于2002年10月31日被抵押给安丘市城区农村信用社,抵押期限至2003年10月22日,抵押金额为100万元。

    3、长安铁塔名下座落于安丘市汶南路北热电厂北邻面积为27861.8平方米的划拨土地使用权(安国用〖2002〗字第00002号)和座落于安丘市汶南路6号面积为3340平方米的划拨土地使用权(安国用〖2002〗字第00601号)已于2002年12月13日被全部抵押给中国工商银行安丘市支行,抵押期限至2003年12月12日,抵押金额为440万元。

    本意见书出具之时,座落于安丘市汶南路北热电厂北邻面积为27861.8平方米的划拨土地使用权中已有12563.17平方米由长安铁塔出让取得(安国用〖2003〗字第0269号),上述原2002年12月13日设定的抵押担保效力及于该12563.17平方米土地使用权。经安丘市规划与国土资源局提供的证明,该出让土地使用权已经缴纳完毕全部土地出让金。

    4、长安铁塔拥有的包括角钢生产线、镀锌设施等23项机器设备已于3月31日被抵押给中国工商银行安丘支行,抵押期限至2004年3月30日；抵押金额为800万元。

    5、长安铁塔拥有的包括花架起重机等5项机器设备已于2002年12月13日被抵押给中国工商银行安丘支行,抵押期限至2003年11月12日；抵押金额为509.7万元。

    6、根据长安铁塔出具的情况说明和保证和安丘市房产局提供的证明,长安铁塔拥有的2处镀锌车间、1间圆管塔车间、1间新角钢塔车间、1间多棱塔车间和1间新车库目前正在办理房屋产权证。

    7、长安铁塔实际所有的车辆中牌照号分别为鲁V.A0907、鲁V.A0920的两辆双排小货车和牌照为鲁G.40047的轿车型小客车尚未过户到长安铁塔名下,系长安铁塔以公司职工孙业强、杨仁杰和冯克强的个人名义购置的车辆。孙业强、杨仁杰和冯克强已经向长安铁塔出具承诺函,保证将尽快办理车辆的过户手续。

    关于上述状况对本次资产置换的影响：首先,上述抵押均系为担保长安铁塔发生的自身生产经营性贷款而设定,不会对置入资产的整体价值造成实质性影响；其次,对于正在办理产权证的房屋建筑物,长安铁塔已经出具了情况说明和保证并由安丘市房产局提供了证明,确认上述房屋建筑物为长安铁塔实际所有,长安铁塔保证上述房屋不存在任何产权纠纷亦未设定任何形式的担保或其他第三人权利。最后,由长安铁塔实际所有但未过户到其名下的车辆,鉴于车主已经向长安铁塔出具承诺函,保证将尽快办理过户手续,因此在车辆过户到长安铁塔名下后,不会对置入资产的价值造成实质性影响。因此,本所律师认为,长安铁塔的上述资产状况不会影响本次资产置换的合法性,对本次资产置换亦不构成实质性影响。

    除上述情况外,根据长安铁塔出具的承诺和有关机关提供的证明材料,此次置换所涉及的长安铁塔的其他资产均不存在未披露的抵押或未办理过户、划拨手续的情况,也不存在出让土地未缴清土地出让金的情况。

    (三)五洲浩特名下资产的抵押及产权归属情况

    本所律师查阅了潍坊五洲浩特高科技有限公司(以下简称＂五洲浩特＂)相关资产(包括土地使用权、房产、车辆等,资产范围以青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》确定的资产范围为准)的权属证明文件,对于没有提供有关权属证明文件的资产,五洲浩特已经向西藏明珠出具了承诺函,对资产的抵押及产权归属情况进行了确认和保证；五洲集团亦对五洲浩特在承诺函项下的责任提供了连带责任保证。

    根据五洲浩特提供的有关资产权属证明文件和承诺,截止2003年3月31日,五洲浩特名下的资产不存在抵押或未办理过户、划拨手续的情况,也不存在出让土地未缴清土地出让金的情况。

    (四)五洲电气名下变压器厂的资产的抵押及产权归属情况

    本所律师查阅了潍坊五洲浩特高科技有限公司(以下简称＂五洲浩特＂)相关资产(包括土地使用权、房产、车辆等,资产范围以青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字〖2003〗第93号《资产评估报告书》确定的资产范围为准)的权属证明文件,对于没有提供有关权属证明文件的资产,五洲电气已经向西藏明珠出具了承诺函,对资产的抵押及产权归属情况进行了确认和保证。五洲集团亦对五洲电气在承诺函项下的责任提供了连带责任保证。

    根据五洲电气提供的有关资产权属证明文件和承诺,截止2003年3月31日,由五洲电气实际所有的牌照号为鲁G.A3345的双栏小货车和鲁G.A1746的普通大客车尚未过户到五洲电气名下,车辆行驶证中的车主仍记载为潍坊电业局。上述车辆系长安铁塔以潍坊电业局的名义购置,现潍坊电业局已经改制为潍坊供电公司,潍坊供电公司已经向五洲电气出具了承诺函,确认了长安铁塔的实际所有权并保证将协助办理车辆的过户手续。

    关于上述状况对本次资产置换的影响：鉴于车主已经向五洲电气出具承诺函,确认了长安铁塔对上述车辆的实际所有权并保证将协助办理车辆的过户手续。因此在车辆过户到五洲电气名下后,不会对置入资产的价值造成实质性影响。

    除上述情况外,根据五洲电气提供的有关资产权属证明文件和承诺,此次置换所涉及的五洲电气的其他资产不存在未披露的抵押或未办理过户、划拨手续的情况,也不存在出让土地未缴清土地出让金的情况。

    二、关于核实中介机构及签字人的执业资格,例如本次交易涉及的土地评估机构是否具有在全国范围内从事土地评估业务资质。

    本所律师再次核查了中介机构及签字人的执业资格及相关证明文件,其中海通证券股份有限公司是具有主承销商资格的综合类证券公司；北京永拓会计师事务所有限公司、四川君合会计师事务所有限公司均具有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,其在审计报告上签字的注册会计师均具有《注册会计师证券、期货相关业务许可证》； 青岛天和资产评估有限公司具有《从事证券业务资产评估许可证》,其在资产评估报告上签字的资产评估师具有评估师执业资格证书；四川华衡资产评估有限公司具有《从事证券业务资产评估许可证》,其在资产评估报告上签字的资产评估师具有评估师执业资格证书；北京中土源房地产评估有限公司具有《土地评估机构注册证书》,并可在全国范围内从事土地评估业务。

    鉴于四川华衡资产评估有限公司不是注册于中国土地估价师协会的评估机构,不拥有在全国范围内从事土地评估业务的资格,因此西藏明珠已聘请具有在全国范围内从事土地评估业务资格的四川川地地产评估事务所有限公司对西藏饭店所在的面积为11174.5平方米的土地使用权和位于成都市永宁镇新庄村八社面积为32273.30平方米的土地使用权进行了重新评估,出具了(四川)川地(2003)(评估)字第157、158号《土地估价报告》,上述两块土地使用权的评估价值分别为6227.55万元和413.10元,四川华衡资产评估有限公司已经引用了两份报告提供的土地使用权估价结果,重新出具了编号为川华衡评报〖2003〗79号《资产评估报告书》,西藏明珠持有的西藏饭店100%权益评估价值为13969.25万元。

    三、关于核实有关中介机构所出具报告的签章情况是否符合有关法律、法规的要求。

    本所律师再次核查了有关中介机构所出具的报告,未发现其中有遗漏签章的情形,惟青岛天和资产评估有限公司出具的资产评估报告上所加盖的为该公司业务专用章。本所律师认为,根据原国有资产管理局的有关规定,评估报告书必须加盖评估机构的印章,但对于非国有资产的评估,并无相关法律、法规明确要求必须加盖＂公章＂,但这并不妨碍证监会依职权责令其补盖单位＂公章＂。

    四、关于置入山东五洲电气股份有限公司(以下简称＂五洲电气＂)下属变压器厂部分资产的行为是否存在法律障碍,如是否必须取得其债权人同意等。

    经本所律师核查,五洲电气下属变压器厂是五洲电气的分公司,不具有企业法人资格。根据《中华人民共和国公司法》第十三条的规定,＂公司可以设立分公司,分公司不具有企业法人资格,其民事责任由公司承担＂,本所律师认为,由于变压器厂的民事责任原本即应由五洲电气承担,因而五洲电气以公平交易处分变压器厂的资产并不导致其债权人的债权落空,故无须取得其债权人的同意；五洲电气置出变压器厂资产之行为亦未发现有其他法律障碍。

    五、关于对五洲集团员工持股会设立、运作的合法合规性以及本次置换是否经员工持股会合法审批程序发表意见。

    本所律师查阅了山东五洲集团历史沿革、原山东鲁能五洲集团有限公司员工持股会(以下简称＂持股会＂)的有关资料,根据上述材料及五洲集团提供的相关说明,五洲集团前身为潍坊电力实业总公司(以下简称＂电力实业总公司＂),成立于1992年6月,属于电力实业总公司全体职工集体所有的集体所有制企业。2000年4月为借助＂鲁能＂的品牌优势,实现企业市场效应的最大化,经山东鲁能控股公司同意,企业名称变更为＂山东鲁能五洲集团公司＂(以下简称＂鲁能五洲公司＂),性质仍为集体所有制企业。同年7月,按照山东省工商行政管理局关于规范省内企业集团的意见、鲁能五洲公司职工代表大会决议、潍坊市企业改革领导小组潍企改办〖2000〗3号文《关于对山东鲁能五洲集团改制方案的批复》和潍改发〖2000〗9号《关于同意组建山东鲁能五洲集团有限公司员工持股会的批复》,鲁能五洲公司改制为有限责任公司,更名为山东鲁能五洲集团有限公司,并成立持股会作为股东持有公司28%的股权。持股会于2000年7月7日获得潍坊市民政局颁发的《社会团体法人登记证书》(证书号鲁社证字第G0165号),持股会制定了持股会章程,详细规范了持股会的组织机构、会员资格、持股会职责和权利义务、持股会会员股份的发行与管理、会员股份的转让和终止、预留股份等内容,符合有关法律法规的规定。

    2002年3月,山东鲁能五洲集团有限公司职工代表大会和公司股东会分别作出决议,同意持股会将其所持有的鲁能五洲有限公司全部28%的股权转让给自然人孙连武和谭朝晖,持股会与上述自然人签订了《股权转让协议》,双方已经如约履行了该协议,公司也已就上述股权转让事宜进行了工商变更登记。

    2002年8月5日,山东鲁能五洲集团有限公司名称变更为现名山东五洲投资集团有限公司。

    经本所律师核查认为,原山东鲁能五洲集团有限公司员工持股会的成立、运作符合国家法律法规的有关规定。鉴于持股会已经将其持有的原山东鲁能五洲集团有限公司的股权转让给了五洲集团的部分现股东,持股会已经不再是五洲集团的股东,因此本次五洲集团参与资产置换不需要取得持股会的同意。

    六、关于核实五洲集团是否完成前次西藏明珠股份转让手续,并说明原因

    经本所律师向五洲集团核实,截止到本补充意见出具之日为止,五洲集团受让西藏明珠股份已经获得国有资产监督管理委员会的批准,但尚未完成股份的过户手续。根据股份转让双方当事人五洲集团和西藏自治区国有资产经营公司于2003年7月12日签订的《股权转让补充协议》(已于2003年7月16日就协议内容进行了提示性公告)的约定,股份过户手续将在第三笔股权转让价款付清之后一定期限内办理；由于目前该笔股权转让价款的支付期限未至,双方约定的股份过户条件尚未成就,因此最终的股份过户手续尚未完成。

    七、关于核实转让长安铁塔股份是否取得其他股东同意。

    由于长安铁塔是依法设立的股份有限公司,本所律师认为,根据《中华人民共和国公司法》,股份有限公司之股份转让无须取得其他股东的同意。

    本补充法律意见书一式三份

    北京市安理律师事务所 经办律师：

    黄兴

    魏君贤

    二零零三年十月十六日

    关于对西藏明珠股份有限公司

    重大资产置换有关事宜的补充法律意见

    安理意见字2003第001-7号

    致：西藏明珠股份有限公司

    鉴于贵公司(以下或称＂西藏明珠＂)就本次重大资产置换的有关问题要求北京市安理律师事务所(以下简称＂本所＂)进一步发表意见,基于尽职调查及相关法律规定,本所就贵公司提出的相关问题,逐项发表补充法律意见如下：

    一、关于本次置换中潍坊五洲浩特高科技有限公司资产的法律状况

    鉴于此次置换入上市公司的部分资产系山东五洲投资集团有限公司(以下简称＂五洲集团＂)和山东五洲电气股份有限公司(以下简称＂五洲电气＂)所共同持有的潍坊五洲浩特高科技有限公司(以下简称＂五洲浩特＂)100%的股权,相当于五洲浩特名下之全部资产置换入西藏明珠,现对五洲浩特主要资产之法律状况发表意见如下：

    五洲浩特名下资产主要体现为流动资产(包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款和其他应收款)、固定资产(包括房屋建筑物、机器设备、电子设备和车辆)和无形资产(土地使用权)。

    (一) 流动资产

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特的流动资产总额为31,042,214.79元,其中货币资金为1,588,289.07元,应收票据为1,174,800.00元 ,应收账款为11,798,955.80元,其他应收款为875,215.37元,预付账款为151,241.46元,存货为15,453,713.09元。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,五洲浩特的流动资产评估值为人民币28,004,867.28元；其中货币资金评估值为1,553,131.75元,应收票据评估值为500,000.00元 ,应收账款评估值为11,974,134.10元,其他应收款评估值为943,754.13,存货评估值为12,615,945.84元。

    五洲浩特对于其名下之流动资产拥有合法的所有权,根据五洲浩特的承诺,其未对上述流动资产上设定任何形式的担保或其他第三人权利。

    (二) 固定资产

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特的固定资产帐面净值总额为21,518,849.75元,其中房屋建筑物帐面净值1,928,926.39元,机器设备帐面净值为17,122,209.79元,电子设备帐面净值为1,988,057.43元,车辆帐面净值为122,407.2元。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,五洲浩特的固定资产评估净值总额为20,872,414.00元,其中房屋建筑物评估净值为2,499,844.00元,机器设备评估净值为14,647,032.00元,电子设备评估净值为3,575,814.00元,车辆评估净值为149,724.00元。

    五洲浩特名下房屋建筑物共有六处,包括车间、平房、传达室、大门、砼路面和院墙。其中车间(2575.50平方米)已经办理潍坊房权证高新字第504638号《房屋产权证》,权利人记载为五洲浩特。根据潍坊市房屋管理部门出具的证明,其他房屋建筑物均属于五洲浩特厂区内自建房屋,无需办理产权证。五洲集团和五洲电气已经向西藏明珠做出进一步承诺,如果将来按照有关部门的要求,需要办理上述房屋建筑物的产权证,五洲集团和五洲电气将共同承担办理产权证的全部费用。

    根据五洲浩特的承诺,其未在上述房屋建筑上设定任何形式的担保或其他第三人权利。

    五洲浩特对于其名下的机器设备、电子设备均合法取得,具有合法所有权,五洲浩特未在上述机器设备、电子设备上设定任何形式的担保或其他第三人权利。

    五洲浩特名下拥有一辆牌照号为鲁VK5698的桑塔纳轿车,其行驶证中权利人记载为五洲浩特。五洲浩特未在该车辆上设定任何形式的担保或其他第三人权利。

    (三) 无形资产

    根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特的无形资产帐面净值总额为1,250,231.36元,其中土地使用权帐面净值830,231.36元,专利技术帐面净值为420,000.00元。

    根据青岛天和资产评估有限责任公司青天评报字［2003］第98号《资产评估报告书》,截止到2003年3月31日,五洲浩特的无形资产评估净值总额为3,705,100.00元,其中土地使用权评估净值为3,705,100.00元,专利技术评估净值为0元。

    五洲浩特名下有一处位于高新区北共宫东街以北荷欢路以西的面积为6104平方米的土地,该土地已经办理潍国用(2002)字第E053号《国有土地使用证》,权利人记载为五洲浩特。该土地系五洲浩特出让取得,已经缴纳完毕全部土地出让金。五洲浩特未在该土地上设定任何形式的担保或其他第三人权利。

    五洲浩特拥有的机动车智能型多功能液晶仪表专利,目前五洲浩特在生产经营中已不再使用,并且五洲浩特已将该专利协议转让给他人,因此未纳入此次置换范围之内。

    本所律师认为,五洲浩特对其名下之全部资产享有合法的所有权,根据五洲浩特的承诺,五洲浩特未在其资产上为本公司或为他人设定任何形式的担保,亦未在其资产上设定其他第三人权利,因此五洲浩特整体置换入西藏明珠不存在法律障碍,不会对西藏明珠的利益构成实质性影响。

    二、关于置换完成后西藏明珠与五洲集团、五洲电气形成的债权债务

    置换前,五洲集团、五洲电气和西藏明珠不存在任何债权债务关系,置换完成后,由于五洲浩特整体置换进西藏明珠,并且将被注销法人资格作为西藏明珠分公司存在,西藏明珠将承继五洲浩特的全部债权债务,根据北京永拓会计师事务所有限责任公司京永证审字(2003)第020号《审计报告》,截止到2003年6月30日,五洲浩特与五洲集团、五洲电气存在的债权债务关系如下表：

                          五洲集团                  五洲电气
    五洲浩特应收      无                      销货款441,430.00元
    五洲浩特应付      往来款28,819,139.99元   购货款142,230.00元

    根据置换方案,五洲集团拟将23,065,413.07元的应收五洲浩特账款置换进西藏明珠,该债权将在置换完成后因债权债务混同而被抵销,五洲浩特应付五洲集团剩余款项5,753,726.92元由西藏明珠承担,根据五洲集团、五洲电气与西藏明珠于2003年11月6日签订的《资产置换补充协议二》,五洲集团同意西藏明珠根据自身实际情况在三年内偿还上述5,753,726.92元的欠款,且五洲集团不向西藏明珠收取任何利息；如果三年内西藏明珠未能偿还上述欠款,五洲集团将按照同期银行贷款利率向西藏明珠收取资金占用费。

    五洲浩特应收五洲电气441,430.00元的债权在置换完成后将由西藏明珠承继,根据五洲电气向西藏明珠的承诺,五洲电气将按照法律法规及证监会的有关规定在置换完成之后30日内向西藏明珠清偿；五洲浩特应付五洲电气142,230.00元的债务在置换完成后将由西藏明珠承继,根据五洲电气向西藏明珠的承诺,西藏明珠可按照该债务形成时所依据的相关协议、合同确定的偿还期限和方式进行偿还。

    本所律师认为,西藏明珠、五洲集团和五洲电气对因置换而形成的上述债权债务之安排,符合我国法律法规及证监会的有关规定。

    三、关于潍坊长安铁塔股份有限公司的职工宿舍和所用土地

    潍坊长安铁塔股份有限公司(以下简称＂长安铁塔＂)名下现有自建自管的职工宿舍均系八、九十年代初修建,目前尚未进行房改,仍由职工租住；职工宿舍用地系由长安铁塔划拨取得。

    长安铁塔可以根据当地房改有关政策规定,对上述职工宿舍进行房改,以公平的价格将职工宿舍出售给职工。

    本所律师认为,长安铁塔职工宿舍目前之法律状况不会对本次置换构成影响,如果长安铁塔将来对职工宿舍进行出售,只要符合国家法律法规及当地的房改政策,并且出售定价合理体现了职工宿舍和所用土地的账面成本,长安铁塔之利益亦不会受到损失。

    四、关于长安铁塔部分未办理完毕的房地产的问题

    本次资产置换涉及的长安铁塔部分房屋所有权证尚未办妥,除车库、自行车棚、警卫室、粒沙仓库、酸洗池等建筑无需办理房产证外,另有6项建筑物的房产证正在办理中,其房屋面积、账面值、评估值情况如下表：

    名  称           房屋面积(m2)     账面值(元)       评估值(元)
    镀锌车间             752.8        727,172.22        900,386.00
    镀锌车间          1,476.45      1,638,928.17      1,765,908.00
    圆管塔车间           4,619      3,673,773.87      4,245,970.00
    新角钢塔车间         4,110      3,956,458.90      4,767,395.00
    多棱塔车间           4,619      3,776,576.70      5,321,088.00
    新仓库               1,512      1,098,345.82      1,392,552.00

    五洲集团已经向西藏明珠承诺,上述房屋相关所有权证的办理过程中所产生的税费将按照本次资产置换五洲集团所持有长安铁塔的股权比例由五洲集团承担,并保证不会将任何应由五洲集团承担的税费转嫁给西藏明珠承担。

    本所律师认为,五洲集团之承诺构成对其有效的约束,五洲集团按比例承担办理相关房产证的税费有利于保护西藏明珠及其中小股东的利益。

    五、相关关联交易和同业竞争的解决办法

    为了避免资产置换完成后,西藏明珠与五洲集团、五洲电气产生关联交易和同业竞争,五洲集团和五洲电气已经于2003年8月11日分别出具了《关于与西藏明珠股份有限公司规范关联交易的承诺函》和《关于与西藏明珠股份有限公司避免同业竞争的承诺函》,五洲集团和五洲电气承诺将不再从事与西藏明珠输变电设备及相关电子产品制造业务构成竞争的业务,以确保西藏明珠全体股东利益不受损害。

    为了使上述承诺能够得到有效地执行,五洲集团和五洲电气进一步承诺将在资产置换协议生效后六个月内办理完毕工商变更登记手续,变更经营范围,删除与上市公司发生同业竞争的业务。

    此外,五洲集团和五洲电气承诺不利用自身对西藏明珠的控制性影响谋求西藏明珠在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对西藏明珠的控制性影响谋求与西藏明珠达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与西藏明珠进行交易,亦不利用该类交易从事任何损害西藏明珠利益的行为。

    同时,五洲集团和五洲电气保证在对待将来可能产生与西藏明珠的关联交易方面,五洲集团和五洲电气将采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易,均履行合法程序,及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则,采用公开招标或者市场定价等方式,绝对不损害甲方的利益。

    本所律师认为,本次资产置换完成后,西藏明珠与五洲集团、五洲电气之间存在关联关系；对于未来可能发生的关联交易,五洲集团、五洲电气向西藏明珠做出的承诺构成对五洲集团、五洲电气将来交易行为的有效约束。西藏明珠章程对关联交易的有关规定及五洲集团的承诺,将有助于使将来发生的关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则进行。另外,本次资产置换完成后,西藏明珠与五洲集团、五洲电气之间均不存在同业竞争的情况；五洲集团、五洲电气出具的避免同业竞争的承诺,将有助于保护西藏明珠及其中小股东的利益。

    六、关于西藏饭店目前所用土地的相关问题

    1993年8月,根据原西藏国有资产管理局藏国资字(93)16号文《关于西藏饭店作为组建西藏明珠股份有限公司主要发起人的委托书》,西藏饭店成为了发起设立西藏明珠的主要发起人之一。西藏自治区人民政府以藏政函〖1994〗14号文《关于成都西藏饭店所使用土地折价入股问题的函》,同意将西藏饭店当时使用的面积为11174.5平方米的国有土地(金国用1992字第090473号《国有土地使用证》)由西藏明珠使用；该土地使用权评估价值32,330,957 元中的1,195,320元折价为国家持有的普通股,其余31,135,637元作为未折股无形净资产。

    西藏明珠成立后,事实上原西藏国有资产管理局成为西藏明珠的发起人股东,而西藏饭店则一直被作为西藏明珠的全资子企业,但各方一直未对西藏饭店的工商登记及其名下土地使用权办理任何变更手续,该11174.5平方米土地使用权一直记载于西藏饭店名下,有关土地使用证亦继续显示土地性质为划拨。

    本所律师认为,西藏明珠上述问题系历史原因造成,在法律上存在不规范之处。但根据我国法律法规的规定,土地使用权等不动产的权属以该不动产公示公告的权属状况为准,并具有对抗第三人的法律效力,故西藏饭店凭金国用1992字第090473号《国有土地使用证》以划拨方式继续对该土地享有使用权。同时,鉴于在西藏明珠此次资产置换中直接作为置换标的的资产并不包括西藏饭店名下的该块土地,不涉及土地使用权人变更等问题,因此西藏饭店以划拨方式继续对该土地享有使用权不会对本次置换造成法律障碍。

    此外,由于该片土地未办理正式的国有土地出让手续,亦不存在欠缴、补缴土地出让金的问题。本次资产置换完成后,该片土地将按现状随西藏饭店的股权置出西藏明珠,日后西藏饭店若以出让方式取得该片土地的使用权,将按照国家有关法律法规的规定办理土地出让手续,缴纳土地出让金,届时西藏饭店办理土地出让的相关手续将与西藏明珠无关,从而不会对西藏明珠的股东利益造成任何影响。

    七、关于五洲电气变压器厂商标使用的问题

    五洲电气下属沈潍变压器分公司目前使用的的商标为＂浩特＂牌商品商标(商标注册证第1678289号),商标权归五洲电气所有。本次置换完成后,五洲电气许可该商标由西藏明珠独家无偿使用,使用期限为5年,同时五洲电气承诺将不再使用该商标,且在西藏明珠使用期限内不向任何第三方转让该商标。五洲电气并承诺,5年无偿使用期届满后,五洲电气将无偿将该商标转让给西藏明珠。

    本所律师认为,五洲电气许可西藏明珠无偿使用商标不会对置换造成实质性影响,在无偿使用期届满后商标由西藏明珠无偿获得,符合西藏明珠的利益。届时,西藏明珠和五洲电气应按我国商标法规的要求,办理相关备案或变更手续。

    本补充法律意见书一式三份。

    北京市安理律师事务所

    

经办律师：

    黄兴

    魏君贤

    二零零三年十一月十三日

                     资产负债表（合并）
                     2002年12月31日
单位名称：山东五洲投资集团有限公司（单位：人民币元）
项目                                  年末数
货币资金                         88,203,893.69
短期投资                                  0.00
应收票据                            980,000.00
应收股利                                  0.00
应收利息                                  0.00
应收账款                        101,086,048.44
其他应收款                       56,447,480.60
预付账款                         37,629,736.19
应收补贴款                                0.00
存货                            177,983,655.06
待摊费用                             32,014.31
一年内到期的长期债权投资                  0.00
其他流动资产                              0.00
流动资产合计                    462,362,828.29
长期投资：
长期股权投资                     30,242,102.53
合并价差                        (2,726,073.57)
长期债权投资                              0.00
长期投资合计                     27,516,028.96
固定资产：
固定资产原价                    209,795,347.69
减：累计折旧                     75,070,015.47
固定资产净值                    134,725,332.22
减：固定资产减值准备              2,186,586.43
固定资产净额                    132,538,745.79
工程物资                                 0.00
在建工程                         12,881,771.53
固定资产清理                              0.00
固定资产合计                    145,420,517.32
无形资产及其他资产：
无形资产                         23,138,133.05
长期待摊费用                              0.00
其他长期资产                              0.00
无形资产及其他资产合计           23,138,133.05
递延税项：
递延税款借项
资产总计                        658,437,507.62
项目年末数
短期借款                         50,208,593.00
应付票据                         14,394,889.78
应付账款                        108,354,925.29
预收账款                         99,504,995.99
应付工资                                  0.00
应付福利费                       17,106,843.54
应付股利                          1,295,870.00
应交税金                         14,845,578.72
其他应交款                          177,064.14
其他应付款                       70,226,790.65
预提费用                                  0.00
预计负债                                  0.00
一年内到期的长期负债                      0.00
其他流动负债                              0.00
流动负债合计                    376,115,551.11
长期负债：
长期借款                         70,790,000.00
应付债券                                  0.00
长期应付款                                0.00
专项应付款                                0.00
其他长期负债                              0.00
长期负债合计                     70,790,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计                        446,905,551.11
少数股东权益：                   63,395,043.08
股东权益：
股本                             70,000,000.00
减：已归还投资                            0.00
股本净额                         70,000,000.00
资本公积                          3,500,000.00
盈余公积                         49,285,452.32
其中：公益金                     21,690,539.95
未分配利润                       25,351,461.12
股东权益合计                    148,136,913.43
负债及所有者权益合计            658,437,507.62
                   利润表
单位名称：山东五洲投资集团有限公司(单位：人民币元)
一、主营业务收入            600,542,929.71
减：主营业务成本            437,654,712.80
主营业务税金及附加            9,047,242.15
二、主营业务利润            153,840,974.76
加：其他业务利润              5,137,395.39
减：营业费用                 40,444,514.05
管理费用                     75,068,723.11
财务费用                      5,483,837.57
三、营业利润                 37,981,295.42
加：投资收益                  2,686,815.66
补贴收入                              0.00
营业外收入                      832,303.59
减：营业外支出                  660,867.43
四、利润总额                 40,839,547.24
减：所得税                   11,352,925.86
减：少数股东当期损益        12,647,700.10
五、净利润                   16,838,921.28
                    资产负债表
                   2002年12月31日
编制单位：山东五洲电气股份有限公司（单位：人民币元）
项目                                年末数
货币资金                       37,523,383.93
短期投资
应收票据
应收股利                          510,000.00
应收利息
应收账款                       42,261,928.26
其他应收款                     30,264,966.76
预付账款                       25,363,656.66
应收补贴款
存货                           60,389,481.96
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计                  196,313,417.57
长期投资：
长期股权投资                   40,233,915.68
合并价差
长期债权投资
长期投资合计                   40,233,915.68
固定资产：
固定资产原价                   56,299,003.02
减：累计折旧                   24,921,609.34
固定资产净值                   31,377,393.68
减：固定资产减值准备            2,072,669.35
固定资产净额                   29,304,724.33
工程物资
在建工程                        1,843,045.30
固定资产清理
固定资产合计                   31,147,769.63
无形资产及其他资产：
无形资产                        9,726,932.65
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计          9,726,932.65
递延税项：
递延税款借项
资产总计                      277,422,035.53
年末数
短期借款                        3,750,000.00
应付票据                       10,394,889.78
应付账款                       44,180,306.86
预收账款                       69,238,239.35
应付工资
应付福利费                      6,458,371.10
应付股利
应交税金                        2,527,057.83
其他应交款                         26,108.67
其他应付款                      7,757,808.42
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                  144,332,782.01
长期负债：
长期借款                       14,500,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计                   14,500,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计                      158,832,782.01
少数股东权益：
股东权益：
股本                           50,403,824.00
减：已归还投资
股本净额                       50,403,824.00
资本公积                        4,304,689.88
盈余公积                       22,791,596.52
其中：公益金
未分配利润                     41,089,143.12
股东权益合计                  118,589,253.52
负债及所有者权益合计          277,422,035.53
                           利润表
                           2002年度
单位名称：山东五洲电气股份有限公司单位：人民币元
项目                                本年数             上年数
一、主营业务收入                256,752,626.92       320,185,731.57
减：主营业务成本                 198,808,215.10      242,420,162.72
主营业务税金及附加                3,807,253.79         5,838,491.46
二、主营业务利润(亏损以"-"表示)   54,137,158.03       71,927,077.39
加：其他业务利润                      66,800.00         -620,141.47
营业费用                          3,919,185.01         4,306,174.30
管理费用                          29,984,592.39       42,764,058.42
财务费用                          -1,435,540.94         -963,209.72
三、营业利润(亏损以"-"表示)       21,735,721.57       25,199,912.92
加：投资收益(亏损以"-"表示)        6,503,410.25        4,225,714.56
补贴收入
营业外收入                                                 9,059.72
减：营业外支出                        22,800.00        2,339,962.75
四、利润总额(亏损以"-"表示)       28,216,331.82       27,094,724.45
减：所得税                        4,854,996.10         6,328,155.27
五、净利润(亏损以"-"表示)         23,361,335.72       20,766,569.18
                            模拟资产负债表
编制单位：西藏明珠股份有限公司 2003月30日 金额单位：人民币元
项目                    置换前合并数        置换前母公司数
流动资产：
货币资金               11,841,370.16        1,982,452.56
短期投资                        0.00
应收票据
应收股利                        0.00
应收利息                        0.00
应收账款                1,016,271.93
其他应收款             18,976,174.33      106,143,938.82
预付账款                 253,500.00           250,000.00
应收补贴款                      0.00
存货                   17,648,457.74       15,876,634.87
待摊费用                  358,711.62
一年内到期的长期
其他流动资产                    0.00
流动资产合计          50,094,485.78       124,253,026.25
长期投资：
长期股权投资          37,502,531.68       166,058,564.35
合并价差
长期债权投资                    0.00
长期投资合计          37,502,531.68       166,058,564.35
固定资产：
固定资产原价          314,690,724.94       27,932,176.83
减：累计折旧           69,470,611.82        6,611,205.04
固定资产净值         245,220,113.12       21,320,971.79
减：固定资产减值准备
固定资产净额          245,220,113.12       21,320,971.79
工程物资
在建工程                1,700,833.93
固定资产清理
固定资产合计          246,920,947.05       21,320,971.79
无形资产及其他资产：
无形资产               43,196,768.50        3,741,012.68
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 43,196,768.50         3,741,012.68
递延税项：
递延税款借项
资产总计              377,714,733.01      315,373,575.07
项目                      置换后合并数   置换后母公司数
流动资产：
货币资金                  13,601,821.84        1,982,452.56
短期投资
应收票据                   1,174,800.00
应收股利
应收利息
应收账款                  43,499,222.55
其他应收款                54,756,165.22      119,140,138.82
预付账款                   6,135,594.47          250,000.00
应收补贴款
存货                     136,367,192.86       15,876,634.87
待摊费用                     202,493.18
一年内到期的长期
其他流动资产
流动资产合计             255,737,290.12      137,249,226.25
长期投资：
长期股权投资              32,481,411.70      112,611,964.35
合并价差                  20,904,923.36
长期债权投资
长期投资合计              53,386,335.06      112,611,964.35
固定资产：
固定资产原价             285,119,240.07       52,788,176.83
减：累计折旧              64,703,419.32        6,611,205.04
固定资产净值             220,415,820.75       46,176,971.79
减：固定资产减值准备         113,917.08
固定资产净额             220,301,903.67       46,176,971.79
工程物资
在建工程                     308,199.75
固定资产清理
固定资产合计             220,610,103.42       46,176,971.79
无形资产及其他资产：
无形资产                  40,188,587.40       19,796,412.68
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计     40,188,587.40       19,796,412.68
递延税项：
递延税款借项
资产总计                 569,922,316.00      315,834,575.07
                              模拟资产负债表(续)
编制单位：西藏明珠股份有限公司2003年6月30日   金额单位：人民币元
                               置换前合并数      置换前母公司数
流动负债：
短期借款                     37,160,000.00        37,160,000.00
应付票据                              0.00
应付账款                        462,089.70
预收账款                      2,185,586.66            3,000.00
应付工资                              0.00
应付福利费                      942,464.19            7,944.89
应付股利
应交税金                      2,218,606.14          303,506.30
其他应交款                      66,723.07            18,324.75
其他应付款                   11,769,909.73        1,530,128.50
预提费用                      1,147,222.72          342,137.63
预计负债                              0.00
一年内到期的长期负债         70,000,000.00       70,000,000.00
其他流动负债                         0.00
流动负债合计                125,952,602.21      109,365,042.07
长期负债：
长期借款                     65,000,000.00       20,000,000.00
应付债券                              0.00
长期应付款                      753,597.80
专项应付款                            0.00
其他长期负债                          0.00
长期负债合计                 65,753,597.80       20,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计                    191,706,200.01      129,365,042.07
少数股东权益：
股东权益：
股本                        108,236,603.00      108,236,603.00
减：已归还投资
股本净额                    108,236,603.00      108,236,603.00
资本公积                    175,547,675.68      175,547,675.68
盈余公积                     10,500,045.09       10,500,045.09
其中：公益金                          0.00
未分配利润                -108,275,790.77      -108,275,790.77
拟分配现金股利                        0.00
股东权益合计                186,008,533.00      186,008,533.00
负债及所有者权益合计        377,714,733.01      315,373,575.07
                                置换后合并数    置换后母公司数
流动负债：
短期借款                       94,757,000.00       37,160,000.00
应付票据
应付账款                       48,825,140.73
预收账款                       21,344,746.77            3,000.00
应付工资
应付福利费                      5,627,294.60            7,944.89
应付股利                        3,605,870.00
应交税金                        4,802,528.73          303,506.30
其他应交款                         47,545.29           18,324.75
其他应付款                     45,590,124.13        1,530,128.50
预提费用                          471,640.65          342,137.63
预计负债
一年内到期的长期负债           70,000,000.00       70,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计                  295,071,890.90      109,365,042.07
长期负债：
长期借款                       73,730,000.00       20,000,000.00
应付债券
长期应付款                        354,732.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计                   74,084,732.00       20,000,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计                      369,156,622.90      129,365,042.07
少数股东权益：                 14,296,160.10
股东权益：
股本                          108,236,603.00      108,236,603.00
减：已归还投资
股本净额                      108,236,603.00      108,236,603.00
资本公积                      176,008,675.68      176,008,675.68
盈余公积                       10,500,045.09       10,500,045.09
其中：公益金
未分配利润                   -108,275,790.77     -108,275,790.77
拟分配现金股利
股东权益合计                  186,469,533.00      186,469,533.00
负债及所有者权益合计          569,922,316.00      315,834,575.07
                              资产负债表
编制单位：潍坊长安铁塔股份有限公司            金额单位：人民币元
项目                         2003年6月30日      2002年12月31日
流动资产：
货币资金                     7,383,066.48        18,996,729.08
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                     31,450,507.53       40,722,148.73
其他应收款                   25,603,542.97       32,354,258.93
预付账款                      5,734,353.01        8,270,899.88
应收补贴款
存货                        104,865,622.93      100,537,345.42
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计                175,037,092.92      200,881,382.04
长期投资：
长期股权投资                                        448,748.65
合并价差
长期债权投资
长期投资合计                                        448,748.65
固定资产：
固定资产原价                103,794,536.13      103,799,815.90
减：累计折旧                33,730,767.17        29,804,561.58
固定资产净值                 70,063,768.96       73,995,254.32
减：固定资产减值准备            113,917.08          113,917.08
固定资产净额                 69,949,851.88       73,881,337.24
工程物资
在建工程                        175,199.75
固定资产清理
固定资产合计                 70,125,051.63       73,881,337.24
无形资产及其他资产：
无形资产                      9,000,210.55        9,093,207.59
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产            9,000,210.55        9,093,207.59
递延税项：
递延税款借项
资产总计                    254,162,355.10      284,304,675.52
流动负债：
短期借款                     57,597,000.00       48,597,000.00
应付票据                                          4,000,000.00
应付账款                    36,833,017.41        54,175,096.48
预收账款                     20,681,739.60       20,597,653.02
应付工资
应付福利费                    4,812,730.79        4,503,834.08
应付股利                      3,605,870.00        3,605,870.00
应交税金                      4,025,635.71        7,867,977.30
其他应交款                      21,561.75           121,254.59
其他应付款                   20,868,763.10       40,599,216.63
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                148,446,318.36      184,067,902.10
长期负债：
长期借款                    53,730,000.00        53,730,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计                 53,730,000.00       53,730,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计                    202,176,318.36      237,797,902.10
少数股东权益：
股东权益：
股本                         10,000,000.00       10,000,000.00
减：已归还投资
股本净额                     10,000,000.00       10,000,000.00
资本公积                     14,307,733.00       14,307,733.00
盈余公积                      4,845,557.15        4,845,557.15
其中：公益金                  1,615,185.72        1,615,185.72
未分配利润                   22,832,746.59       17,353,483.28
股东权益合计                 51,986,036.74       46,506,773.43
负债及所有者权益合计        254,162,355.10      284,304,675.52
                              资产负债表
编制单位：潍坊长安铁塔股份有限公司            金额单位：人民币元
项目                          2001年12月31日    2000年12月31日
流动资产：
货币资金                     22,911,345.69        5,244,181.68
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                     41,840,527.45       37,638,929.84
其他应收款                   35,061,925.66       32,674,887.81
预付账款                      7,290,413.90        6,730,069.14
应收补贴款
存货                        100,130,293.37       56,194,063.70
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计                207,234,506.07      138,482,132.17
长期投资：
长期股权投资                    427,331.97          672,153.11
合并价差
长期债权投资
长期投资合计                    427,331.97          672,153.11
固定资产：
固定资产原价                 92,205,936.53       62,191,537.99
减：累计折旧                 21,732,104.60       16,078,175.82
固定资产净值                 70,473,831.93       46,113,362.17
减：固定资产减值准备
固定资产净额                 70,473,831.93       46,113,362.17
工程物资
在建工程                        838,717.51        9,981,165.75
固定资产清理
固定资产合计                 71,312,549.44       56,094,527.92
无形资产及其他资产：
无形资产                      7,105,866.36        7,702,366.00
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产            7,105,866.36        7,702,366.00
递延税项：
递延税款借项
资产总计                    286,080,253.84      202,951,179.20
流动负债：
短期借款                     34,830,000.00       41,105,000.00
应付票据                      2,500,000.00        8,500,000.00
应付账款                     49,827,171.45       38,294,420.84
预收账款                     18,730,542.31       16,696,752.94
应付工资
应付福利费                    4,861,969.04        3,936,493.00
应付股利                      2,421,790.00        2,805,870.00
应交税金                      7,338,594.86        5,078,085.73
其他应交款                      152,089.76           36,652.27
其他应付款                   63,572,149.67       31,942,950.86
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计                184,234,307.09      148,396,225.64
长期负债：
长期借款                     59,587,000.00       15,812,000.00
应付债券
长期应付款                    1,858,000.00        1,858,000.00
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计                 61,445,000.00       17,670,000.00
递延税项：
递延税款贷项
负债合计                    245,679,307.09      166,066,225.64
少数股东权益：
股东权益：
股本                         10,000,000.00       10,000,000.00
减：已归还投资
股本净额                     10,000,000.00       10,000,000.00
资本公积                     14,307,733.00       14,307,733.00
盈余公积                      3,700,982.77        3,023,583.79
其中：公益金                  1,233,660.92        1,007,861.26
未分配利润                   12,392,230.99        9,553,636.77
股东权益合计                 40,400,946.75       36,884,953.56
负债及所有者权益合计        286,080,253.84      202,951,179.20
                      利润及利润分配表
编制单位：潍坊长安铁塔股份有限公司        金额单位：人民币元
项目                                    2003年1-6月            2002年度
一、主营业务收入                     100,270,497.71       209,823,827.48
减：主营业务成本                       65,575,104.43      145,648,783.32
主营业务税金及附加                        307,582.47        1,353,797.12
二、主营业务利润(亏损以“—”表示)     34,387,810.81       62,821,247.04
加：其他业务利润                        3,806,706.14        4,967,992.67
减：营业费用                           17,917,806.85       33,669,172.68
管理费用                                7,609,409.35       18,264,193.69
财务费用                                3,535,375.26        6,364,219.35
三、营业利润(亏损以“—”表示)          9,131,925.49        9,491,653.99
加：投资收益(亏损以“—”表示)              4,875.00           22,048.92
补贴收入
营业外收入                                199,839.31          832,053.59
减：营业外支出                            238,001.64          436,919.93
四、利润总额(亏损以“—”表示)          9,098,638.16        9,908,836.57
减：所得税                              3,619,374.85        1,954,422.12
五、净利润(亏损以“—”表示)            5,479,263.31        7,954,414.46
加：年初未分配利润                     17,353,483.27       12,392,230.98
其他转入
六、可供分配的利润                     22,832,746.58       20,346,645.44
减：提取法定盈余公积                                          795,441.45
提取法定公益金                                                397,720.72
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润                 22,832,746.58       19,153,483.27
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利                                              1,800,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润                         22,832,746.58       17,353,483.27
项目                                      ?001年度          2000年度
一、主营业务收入                      189,557,052.18      137,341,805.21
减：主营业务成本                      131,093,067.01       92,995,412.26
主营业务税金及附加                      1,149,449.97          519,376.08
二、主营业务利润(亏损以“—”表示)     57,314,535.20       43,827,016.87
加：其他业务利润                        3,933,621.81        2,693,395.67
减：营业费用                           27,290,665.07       19,631,862.67
管理费用                               21,968,489.04       19,491,509.87
财务费用                                4,775,659.01        3,024,071.16
三、营业利润(亏损以“—”表示)          7,213,343.89        4,372,968.84
加：投资收益(亏损以“—”表示)           -244,821.14          -18,722.83
补贴收入
营业外收入                                749,205.45          141,505.48
减：营业外支出                            338,283.90           99,307.13
四、利润总额(亏损以“—”表示)          7,379,444.30        4,396,444.36
减：所得税                              2,863,451.11        2,830,163.16
五、净利润(亏损以“—”表示)            4,515,993.19        1,566,281.20
加：年初未分配利润                      9,553,636.77       10,222,297.75
其他转入
六、可供分配的利润                     14,069,629.96       11,788,578.95
减：提取法定盈余公积                      451,599.32          156,628.12
提取法定公益金                            225,799.66           78,314.06
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润                 13,392,230.99       11,553,636.77
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利                          1,000,000.00        2,000,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润                         12,392,230.99        9,553,636.77
                                 现金流量表
编制单位：潍坊长安铁塔股份有限公司                金额单位：人民币元
项目                                               金额
                                     2003年1-6月         2002年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品提供劳务收到的现金          131,896,088.17      249,676,435.57
收到的税费返还                                            2,687,900.00
收到的其他与经营活动有关的现金        3,957,730.98        2,030,000.00
现金流入小计                        135,853,819.15      254,394,335.57
购买商品、接受劳务支付的现金         99,275,085.86      164,398,044.35
支付给职工以及为职工支付的现金        9,637,165.91       20,797,478.94
支付的各项税费                      11,670,048.31        19,202,481.03
支付的其他与经营活动有关的现金       25,724,617.87       47,137,871.70
现金流出小计                        146,306,917.95      251,535,876.02
经营活动产生的现金流量              -10,453,098.80        2,858,459.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金                  4,875.00
处置固定资产、无形资产和其他长期                             41,209.40
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                              4,875.00           41,209.40
购建固定资产、无形资产和其他长期      3,368,511.44        7,452,708.46
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                          3,368,511.44        7,452,708.46
投资活动产生的现金流量               -3,363,636.44       -7,411,499.06
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金                     37,200,000.00       13,767,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计                        37,200,000.00        13,767,000.00
偿还债务所支付的现金                 31,405,515.10       5,857,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的      3,591,412.26        7,271,577.10
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                        34,996,927.36        13,128,577.10
筹资活动产生的现金流量                2,203,072.64          638,422.90
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额        -11,613,662.60       -3,914,616.61
                          资产负债表
编制单位：潍坊五洲浩特高科技有限公司  金额单位：人民币元
项目                        2003年6月          2002年12月
流动资产：
货币资金                  1,588,289.07        5,726,323.93
短期投资
应收票据                  1,174,800.00          980,000.00
应收股利
应收利息
应收账款                 11,798,955.80        9,267,712.73
其他应收款                  875,215.37          418,723.79
预付账款                    151,241.46          197,545.51
应收补贴款
存货                     15,453,713.09       11,009,021.03
待摊费用
一年内到期的长期债权投
其他流动资产
流动资产合计             31,042,214.79       27,599,326.99
长期投资：
长期股权投资
合并价差
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价            32,435,733.84        29,731,194.97
减：累计折旧            10,916,884.09         8,522,852.51
固定资产净值            21,518,849.75        21,208,342.46
减：固定资产减值准备
固定资产净额             21,518,849.75       21,208,342.46
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计            21,518,849.75        21,208,342.46
无形资产及其他资产：
无形资产                  1,250,231.36          699,104.58
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他            1,250,231.36          699,104.58
递延税项：
递延税款借项
资产总计                 53,811,295.90       49,506,774.03
资产负债表(续)
流动负债：
短期借款
应付票据
应付账款                 11,558,032.88       10,284,433.33
预收账款                    485,675.00
应付工资
应付福利费                  778,319.24          662,589.31
应付股利
应交税金                  -190,553.81           222,673.65
其他应交款                                        2,858.61
其他应付款               29,020,766.93       26,364,104.19
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计             41,652,240.24       37,536,659.09
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计                 41,652,240.24       37,536,659.09
少数股东权益：
股东权益：
股本                      3,300,000.00        3,300,000.00
减：已归还投资
股本净额                  3,300,000.00        3,300,000.00
资本公积                  3,470,000.00        3,470,000.00
盈余公积                    780,017.24          780,017.24
其中：公益金                260,005.75          260,005.75
未分配利润                4,609,038.42        4,420,097.70
股东权益合计            12,159,055.67        11,970,114.94
负债及所有者权益         53,811,295.90       49,506,774.03
项目                       2001年12月           2000年12月
流动资产：
货币资金                   32,136,733.80        1,530,733.58
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                   13,237,160.29        1,473,947.98
其他应收款                    513,329.20        1,477,513.55
预付账款                      331,210.46        1,826,006.84
应收补贴款
存货                        7,861,529.34       14,551,191.63
待摊费用
一年内到期的长期债权投
其他流动资产
流动资产合计               54,079,963.09       20,859,393.58
长期投资：
长期股权投资
合并价差
长期债权投资
长期投资合计
固定资产：
固定资产原价               27,671,658.85        1,512,218.99
减：累计折旧                5,508,443.32           98,795.84
固定资产净值               22,163,215.53        1,413,423.15
减：固定资产减值准备
固定资产净额               22,163,215.53        1,413,423.15
工程物资
在建工程
固定资产清理
固定资产合计               22,163,215.53        1,413,423.15
无形资产及其他资产：
无形资产                    1,050,000.00        3,500,000.00
长期待摊费用                    4,777.33           23,887.33
其他长期资产
无形资产及其他              1,054,777.33        3,523,887.33
递延税项：
递延税款借项
资产总计                   77,297,955.95       25,796,704.06
资产负债表(续)
流动负债：
短期借款                   25,000,000.00
应付票据
应付账款                   13,966,561.46       12,836,006.73
预收账款
应付工资
应付福利费                    459,943.73          168,563.86
应付股利
应交税金                      213,032.88         -690,339.34
其他应交款                     21,782.06
其他应付款                 26,736,169.61        7,126,434.67
预提费用
预计负债
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计               66,397,489.74       19,440,665.92
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计                   66,397,489.74       19,440,665.92
少数股东权益：
股东权益：
股本                        3,300,000.00        3,300,000.00
减：已归还投资
股本净额                    3,300,000.00        3,300,000.00
资本公积                    3,300,000.00        3,300,000.00
盈余公积                      645,069.93
其中：公益金                  215,023.31
未分配利润                  3,655,396.28         -243,961.86
股东权益合计               10,900,466.21        6,356,038.14
负债及所有者权益          77,297,955.95        25,796,704.06
                         利润及利润分配表
编制单位：潍坊五洲浩特高科技有限公司          金额单位：人民币元
项目                                 2003年1-6月          2002年
一、主营业务收入                   10,648,997.37    31,175,286.60
减：主营业务成本                    7,928,402.73    22,371,861.56
主营业务税金及附加                        814.53       162,850.97
二、主营业务利润(亏损以“—”表示)  2,719,780.11     8,640,574.07
加：其他业务利润
减：营业费用                          955,695.34     2,849,146.96
管理费用                            1,860,818.30     4,974,252.18
财务费用                            -270,674.26      1,001,208.44
三、营业利润(亏损以“—”表示)        173,940.73      -184,033.51
加：投资收益(亏损以“ — ”
表示)                                                1,200,000.00
补贴收入
营业外收入                             15,000.00
减：营业外支出
四、利润总额(亏损以“—”表示)        188,940.73     1,015,966.49
减：所得税                                             116,317.77
五、净利润(亏损以“—”表示)          188,940.73       899,648.72
加：年初未分配利润                  4,420,097.70     3,655,396.28
其他转入
六、可供分配的利润                  4,609,038.42     4,555,045.01
减：提取法定盈余公积                                    89,964.87
提取法定公益金                                          44,982.44
利润归还投资
七、可供股东分配的利润              4,609,038.42     4,420,097.70
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润                      4,609,038.42     4,420,097.70
项目                                  2001年          2000年
一、主营业务收入                   55,855,568.43    13,446,579.49
减：主营业务成本                   40,150,486.44     9,807,046.46
主营业务税金及附加                   274,494.74         12,186.97
二、主营业务利润(亏损以“—”表示) 15,430,587.25     3,627,346.06
加：其他业务利润                                        23,678.20
减：营业费用                        1,548,401.46       398,013.14
管理费用                            7,186,718.60     3,206,937.01
财务费用                             205,272.60
三、营业利润(亏损以“—”表示)      6,490,194.59        46,074.11
加：投资收益(亏损以“ — ”
表示)
20 1,200,000.00
补贴收入
营业外收入                             88,000.00
减：营业外支出                       2,033,766.52       15,000.00
四、利润总额(亏损以“—”表示)      4,544,428.07        31,074.11
减：所得税
五、净利润(亏损以“—”表示)        4,544,428.07        31,074.11
加：年初未分配利润                   -243,961.86      -275,035.97
其他转入
六、可供分配的利润                  4,300,466.21      -243,961.86
减：提取法定盈余公积                  430,046.62
提取法定公益金                        215,023.31
利润归还投资
七、可供股东分配的利润              3,655,396.28      -243,961.86
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润                      3,655,396.28      -243,961.86
                          现金流量表
编制单位：潍坊五洲浩特高科技有限公司          金额单位：人民币元
项目                                   2003年1-6月      2002年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金         9,056,631.87     45,191,666.97
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金         309,674.02     16,034,279.65
现金流入小计                         9,366,305.89     61,225,946.62
购买商品、接受劳务支付的现金         9,893,279.94     43,639,543.03
支付给职工以及为职工支付的现金       1,128,551.18      2,117,173.55
支付的各项税费                         360,569.62        368,908.98
支付的其他与经营活动有关的现金       1,999,797.04     16,184,416.37
现金流出小计                        13,382,197.78     62,310,041.93
经营活动产生的现金流量净额          -4,015,891.89     -1,084,095.31
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金                                  10,000,000.00
取得投资收益所收到的现金                               1,200,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计                                          11,200,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长          77,671.71        525,106.12
投资所支付的现金                                      10,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金           9,471.26
现金流出小计                            87,142.97     10,525,106.12
投资活动产生的现金流量净额             -87,142.97        674,893.88
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金                           600,010.31
现金流入小计                                             600,010.31
偿还债务所支付的现金                                  25,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付          35,000.00
支付的其他与筹资活动有关的现金                         1,601,218.75
现金流出小计                            35,000.00     26,601,218.75
筹资活动产生的现金流量净额             -35,000.00    -26,001,208.44
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额        -4,138,034.86    -26,410,409.87
                                 资产负债表
项目                            2003/6/30           2002/12/31
流动资产：
货币资金                      17,566,997.00        11,691,490.70
应收账款                       36,881,573.22       18,756,071.57
其他应收款                        30,685.00            46,360.00
预付账款                          486,571.72        1,332,619.11
存货                          22,105,264.04        24,795,659.56
流动资产合计                  77,071,090.98       56,622,200.94
固定资产：
固定资产原价                  39,103,530.93        38,943,584.16
减：累计折旧                  16,639,766.53        15,110,195.39
固定资产净值                  22,463,764.40        23,833,388.77
减：固定资产减值准备            2,072,669.35        2,072,669.35
固定资产净额                  20,391,095.05        21,760,719.42
固定资产合计                  20,391,095.05        21,760,719.42
无形资产及其他资产：
无形资产                        7,718,999.47        8,055,880.56
无形资产及其他资产合计          7,718,999.47        8,055,880.56
资产总计                      105,181,185.50       86,438,800.92
流动负债：
短期借款                        3,750,000.00        3,750,000.00
应付账款                      18,418,661.73        13,270,704.90
预收账款                        1,265,058.72        4,766,645.07
应付福利费                      1,901,662.85        1,651,859.17
应交税金                        2,726,753.85        4,969,356.42
其他应交款                        49,815.71           115,448.07
其他应付款                      3,927,609.55        4,427,609.55
流动负债合计                  32,039,562.41        32,951,623.18
净资产                        73,141,623.09        53,487,177.73
负债及净资产合计              105,181,185.50       86,438,800.92
                                 资产负债表
项目                          2001/12/31            2000/12/31
流动资产：
货币资金                      11,446,037.28       13,233,245.04
应收账款                      14,803,157.56       10,092,921.97
其他应收款                       576,546.87          115,030.20
预付账款                         657,253.05        1,977,352.86
存货                          23,980,963.35       22,458,484.55
流动资产合计                  51,463,958.11       47,877,034.62
固定资产：
固定资产原价                  30,224,128.53       30,247,837.00
减：累计折旧                  12,338,114.59        9,743,631.20
固定资产净值                  17,886,013.94       20,504,205.80
减：固定资产减值准备           2,072,669.35
固定资产净额                  15,813,344.59       20,504,205.80
固定资产合计                  15,813,344.59       20,504,205.80
无形资产及其他资产：
无形资产                       8,594,498.37        6,625,626.82
无形资产及其他资产合计         8,594,498.37        6,625,626.82
资产总计                      75,871,801.07       75,006,867.24
流动负债：
短期借款                       3,750,000.00        3,750,000.00
应付账款                      10,107,059.99        1,217,832.96
预收账款                       3,804,950.72        1,870,469.52
应付福利费                     1,147,160.77          742,470.34
应交税金                       2,906,961.96
其他应交款                        61,501.10
其他应付款                     3,654,444.29       23,983,140.48
流动负债合计                  25,432,078.83       31,563,913.30
净资产                        50,439,722.24       43,442,953.94
负债及净资产合计              75,871,801.07       75,006,867.24
                              利润及利润分配表
项目                               2003年1-6月         2002年度
一、主营业务收入                   26,434,241.50     58,977,028.80
减：主营业务成本                   19,930,518.91     40,611,181.65
主营业务税金及附加                    140,101.48        312,578.25
二、主营业务利润(亏损以“—”表示)  6,363,621.11     18,053,268.90
加：其他业务利润
减：营业费用                        1,600,794.92      3,676,190.69
管理费用                            1,516,286.97      3,455,448.06
财务费用                              134,793.76        270,328.14
三、营业利润(亏损以“—”表示)      3,111,745.46     10,651,302.01
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额(亏损以“—”表示)      3,111,745.46     10,651,302.01
减：所得税                            466,761.82      1,597,695.30
五、净利润(亏损以“—”表示)        2,644,983.64      9,053,606.71
项目                                 2001年度           2000年度
一、主营业务收入                   51,818,809.31     46,296,334.30
减：主营业务成本                   35,339,122.26     31,725,793.39
主营业务税金及附加                    278,122.01        239,213.52
二、主营业务利润(亏损以“—”表示) 16,201,565.04     14,331,327.39
加：其他业务利润                      580,456.75       -178,687.30
减：营业费用                        3,540,952.64      4,189,913.33
管理费用                            3,355,650.24      5,666,144.17
财务费用                              222,187.50        271,068.76
三、营业利润(亏损以“—”表示)      9,663,231.41      4,025,513.83
加：营业外收入                          2,414.00
减：营业外支出                                           15,747.56
四、利润总额(亏损以“—”表示)      9,665,645.41      4,009,766.27
减：所得税                          1,346,469.49        574,835.64
五、净利润(亏损以“—”表示)        8,319,175.92      3,434,930.63
资产负债表
编制单位：西藏饭店金额单位：人民币元
资产                        2003-6-30期末数      2002年12月31日
流动资产:
货币资金                     7,210,903.87        8,690,217.13
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                       766,512.71          890,609.37
其他应收款                   3,886,411.78        8,489,572.10
预付账款                         3,500.00            3,500.00
应收补贴款
存货                         1,600,600.90        1,791,789.37
待摊费用                       156,218.44          324,483.42
一年内到期长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计               13,624,147.70        20,190,171.39
长期投资:
长期股权投资                 5,021,119.98
长期债权投资
长期投资合计                 5,021,119.98
固定资产:
固定资产原价               190,657,754.84      170,288,298.32
减：累计折旧               49,414,843.76        43,273,801.27
固定资产净值               141,242,911.08      127,014,497.05
减：固定资产减值准备
固定资产净额               141,242,911.08      127,014,497.05
工程物资
在建工程                     1,567,833.93
固定资产清理
固定资产合计               142,810,745.01      127,014,497.05
无形资产及其他资产:
无形资产                    29,314,023.01       29,691,245.59
长期待摊费用                                    19,325,628.03
其他长期资产
无形资产及其他资产合计      29,314,023.01       49,016,873.62
递延税项：
递延税款借项
资产总计                   190,770,035.70      196,221,542.06
流动负债:
短期借款
应付票据
应付账款                       27,999.26            27,974.40
预收账款                     2,008,254.49        5,387,580.06
应付工资
应付福利费                     906,219.62        1,383,380.87
应付股利
应交税金                     1,251,159.31        1,253,165.80
其他应交款                     40,739.53            44,563.96
其他应付款                  19,174,740.94       10,160,803.26
预提费用                       675,582.07          297,716.42
预计负债
一年内到期长期负债
其他流动负债
流动负债合计               24,084,695.22        18,555,184.77
长期负债:
长期借款                    45,000,000.00       55,000,000.00
应付债券
长期应付款                     398,865.80          366,139.80
专项应付款                  -3,472,191.02
其他长期负债
长期负债合计               45,398,865.80        55,366,139.80
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                    69,483,561.02       73,921,324.57
少数股东权益
股东权益:
股本                        20,000,000.00       20,000,000.00
减：已归还投资
股本净额                    20,000,000.00       20,000,000.00
资本公积                   115,509,627.76      115,509,627.76
盈余公积
其中:法定公益金
未分配利润                 -14,223,153.08      -13,209,410.27
股东权益合计               121,286,474.68      122,300,217.49
负债及股东权益总计         190,770,035.70      196,221,542.06
资产                           2001年12月31日       2000年12月31日
流动资产:
货币资金                      7,088,165.65       11,838,715.74
短期投资
应收票据
应收股利
应收利息
应收账款                      1,036,272.91          489,768.59
其他应收款                    3,539,663.10        2,843,766.40
预付账款                          3,500.00            6,763.46
应收补贴款
存货                          2,527,869.43        3,216,084.27
待摊费用                        320,070.87          319,482.62
一年内到期长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计                 14,515,541.96       18,714,581.08
长期投资:
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
固定资产:
固定资产原价                145,945,853.95      145,251,561.61
减：累计折旧                 37,065,616.07       30,901,492.09
固定资产净值                108,880,237.88      114,350,069.52
减：固定资产减值准备
固定资产净额                108,880,237.88      114,350,069.52
工程物资
在建工程                      13,794,565.26        1,778,434.68
固定资产清理
固定资产合计                122,674,803.14      116,128,504.20
无形资产及其他资产:
无形资产                     27,720,084.80       28,509,696.80
长期待摊费用                                         27,286.66
其他长期资产
无形资产及其他资产合计       27,720,084.80       28,536,983.46
递延税项：
递延税款借项
资产总计                    164,910,429.90      163,380,068.74
流动负债:
短期借款                     27,000,000.00       28,000,000.00
应付票据
应付账款                      1,033,066.04        1,259,884.59
预收账款                        492,767.47        5,549,743.56
应付工资
应付福利费                    1,267,893.99        1,443,278.09
应付股利                      2,977,368.25        3,717,841.91
应交税金                      1,013,162.82        1,054,594.03
其他应交款                       25,593.06           33,181.66
其他应付款                  110,764,378.68      112,696,815.90
预提费用                        530,866.30          614,520.92
预计负债
一年内到期长期负债
其他流动负债
流动负债合计                145,105,096.61      154,369,860.66
长期负债:
长期借款
应付债券
长期应付款                      316,347.88          590,494.30
专项应付款
其他长期负债
长期负债合计                    316,347.88       -2,881,696.72
递延税项:
递延税款贷项
负债合计                    145,421,444.49      151,488,163.94
少数股东权益
股东权益:
股本                         20,000,000.00       20,000,000.00
减：已归还投资
股本净额                     20,000,000.00       20,000,000.00
资本公积                        403,226.30
盈余公积
其中:法定公益金
未分配利润                     -914,240.89       -8,108,095.20
股东权益合计                 19,488,985.41       11,891,904.80
负债及股东权益总计          164,910,429.90      163,380,068.74
                        利润表
编制单位：成都西藏饭店                 金额单位：人民币元
项目                     2003年1-6月       2002年度
一、主营业务收入      19,577,816.79       26,578,174.01
减：主营业务成本       2,510,868.15        5,633,783.35
主营业务税金及附加     1,084,729.59        1,490,523.64
三、主营业务利润      15,982,219.05       19,453,867.02
加：其他业务利润       1,310,439.00        1,310,453.20
减：营业费用          11,022,159.16       21,696,004.05
管理费用               6,233,028.00        8,948,559.45
财务费用                 863,448.90        2,336,106.80
三、营业利润            -825,978.01      -12,216,350.08
加：投资收益           -227,013.79
补贴收入
营业外收入                57,214.80           94,980.34
减：营业外支出           17,965.81           173,799.64
四、利润总额          -1,013,742.81      -12,295,169.38
减：所得税
少数股东权益
五、净利润           -1,013,742.81       -12,295,169.38
项目                    2001年度            2000年度
一、主营业务收入       42,646,904.21       44,211,005.69
减：主营业务成本        6,948,772.51        7,083,585.67
主营业务税金及附加      2,413,837.69        2,431,481.99
三、主营业务利润       33,284,294.01       34,695,938.03
加：其他业务利润        4,489,828.41        3,927,256.00
减：营业费用           18,881,378.16       18,733,659.02
管理费用                9,445,410.60        9,383,827.57
财务费用                2,038,548.71        1,508,201.36
三、营业利润            7,408,784.95        8,997,506.08
加：投资收益
补贴收入
营业外收入                202,091.52          173,216.46
减：营业外支出            417,022.16
四、利润总额            7,193,854.31        9,170,722.54
减：所得税
少数股东权益
五、净利润              7,193,854.31        9,170,722.54
                      现金流量表
编制单位：成都西藏饭店                  金额单位：人民币元
项目                                          2003年1-6月
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                 11,771,065.40
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计                                 11,771,065.40
购买商品、接受劳务支付的现金                  1,387,006.68
支付给职工以及为职工支付的现金                2,527,953.82
支付的各项税费                                  898,484.72
支付的其他与经营活动有关的现金                4,766,174.51
现金流出小计                                  9,579,619.73
经营活动产生的现金流量净额                    2,191,445.67
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其
他长期资产所支付的现金                        1,927,079.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计                                  1,927,079.00
投资活动产生的现金流量净额                   -1,927,079.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金               10,000,000.00
现金流入小计                                 10,000,000.00
偿还债务所支付的现金                         10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金            484,079.93
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计                                 10,484,079.93
筹资活动产生的现金流量净额                     -484,079.93
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额                   -219,713.26
                资产评估结果汇总表
　　　　　　  评估基准日： 2003年3月31日
资产占有单位名称：山东五洲电气股份有限公司            金额单位：人民币元
项目                  账面价值            调整后账面值        评估价值
流动资产
长期投资
固定资产             23,364,162.82        3,364,162.82       28,363,812.00
其中：在建工程
建筑物               11,696,892.13        1,696,892.13       13,919,117.00
设备                 11,667,270.69       11,667,270.69       14,444,695.00
无形资产              2,939,999.81        2,939,999.81        2,041,100.00
其中：土地使用权
其他资产
资产总计             26,304,162.63       26,304,162.63       30,404,912.00
流动负债
长期负债
负债总计
净资产
项目                  增减值    增值率%
流动资产
长期投资
固定资产              4,999,649.18               21.40
其中：在建工程
建筑物                2,222,224.87               19.00
设备                  2,777,424.31               23.81
无形资产               -898,899.81              -30.57
其中：土地使用权
其他资产
资产总计              4,100,749.37               15.59
流动负债
长期负债
负债总计
净资产
　　    西藏饭店资产评估结果汇总表
　　评估基准日：2003年3月31日　　　　　　　金额单位：人民币元
项目                    账面价值           调整后账面值       评估价值
流动资产                1,502.36            1,502.36            1,624.61
长期投资                  524.81              524.81              524.81
固定资产               14,480.50           14,480.50           12,197.93
其中：在建工程            103.17              103.17              103.17
建筑物                 11,634.31           11,634.31            9,478.03
设备                   2,743.02             2,743.02            2,616.73
无形资产                2,950.26            2,950.26            6,640.65
其中：土地使用权        2,950.26            2,950.26            6,640.65
其他资产
资产总计              19,457.94            19,457.94           20,988.01
流动负债                2,480.47            2,480.47            2,480.47
长期负债                4,538.29            4,538.29            4,538.29
负债总计                7,018.75            7,018.75            7,018.75
净资产                 12,439.19           12,439.19           13,969.25
项目       　　　                 增减值    　     增值率%
流动资产                         122.25                8.14
长期投资
固定资产                      -2,282.57              -15.76
其中：在建工程
建筑物                        -2,156.28              -18.53
设备                            -126.29               -4.60
无形资产                       3,690.39              125.09
其中：土地使用权               3,690.39              125.09
其他资产
资产总计                       1,530.06                7.86
流动负债
长期负债
负债总计
净资产                         1,530.06               12.30
                           土地估价结果一览表
估价机构：北京中土源房地产评估有限公司山东分公司　估价报告编号:[2003]第014号
估价期日：2003年3月31日                           土地使用权性质：出让
估价期日的   土地使用       宗地位置        估价期日  估价设定  容积率
土地使用者   证号                           实际用途  用途
山东五洲投   潍国用(2002) 高新区北宫东街以   工业      工业       0
资集团有限   字第E049号   北、荷欢路以西
公司
山东五洲电   潍国用(2002) 高新区北宫东街以   工业      工业     0.48
气股份有限   字第E051号   北、荷欢路以西
公司
山东五洲电   潍国用(2002) 高新区北宫东街以   工业      工业     1.09
气股份有限   字第E052号   北、荷欢路以西
公司
潍坊五洲浩   潍国用(2002) 高新区北宫东街以   工业      工业     0.31
特高科技有   字第E053号   北、荷欢路以西
限公司
估价期日的    估价期日的        估价设定的     土地  土地  单位面 总地价  备
土地使用者    实际开发程度       开发程度      剩余  面积  积地价 (万元)  注
                                 (年)          使用  (平   (元/平
                                               年限  方米) 方米)
山东五洲投    宗地红线外“七   宗地红线外     48.58  6468   605   391.31
资集团有限    通”(即通上水、  “七通”(即通
公司          通下水、通电、   上水、通下水、
              通讯、通路、通   通电、通讯、
              暖、通煤气);宗
              地红线内“六通
              上水、通下水、
              通电、通迅、通
              路、通暖及场地
              平整)
山东五洲电                                    48.58  9715  605    587.76
气股份有限
公司
山东五洲电                                    49.58 10691  607    648.94
气股份有限
公司
潍坊五洲浩                                    49.58  6104  607    370.51
特高科技有
限公司
合计                                                32978        1998.52
                       ┌────┐
                       │股东大会│
                       └─┬──┘      ┌───┐
                           ├──────┤监事会│
                       ┌─┴─┐        └───┘
                       │董事会│
                       └─┬─┘        ┌────────────┐
                           ├──────┤董事会秘书(董事会办公室)│
                       ┌─┴─┐        └────────────┘
                       │总经理│
                       └─┬─┘        ┌──────┐
                           ├──────┤常务副总经理│
                           │            └──────┘
  72.5%┌───┬───┬─┴──┬───┬───┐
     ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐    ┌┴┐  ┌┴┐  ┌┴┐
     │潍│  │电│  │新│    │计│  │综│  │企│
     │坊│  │力│  │明│    │划│  │合│  │划│
     │长│  │电│  │珠│    │财│  │部│  │部│
     │安│  │子│  │广│    │务│  │  │  │  │
     │铁│  │事│  │场│    │部│  │  │  │  │
     │塔│  │业│  │公│    │  │  │  │  │  │
     │公│  │部│  │司│    │  │  │  │  │  │
     │司│  │  │  │  │    │  │  │  │  │  │
     └─┘  └─┘  └─┘    └─┘  └─┘  └─┘
      ┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐
      │孙││谭││郄││郝││邓││白││刘││刘││徐││马││孙│
      │连││朝││兆││国││  ││伟││国││颖││振││西││永│
      │武││晖││兴││梁││虎││义││杰││华││铎││庆││华│
      └┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘└┬┘
        └──┴──┴──┴──┴──┼──┴──┴──┴──┴──┘
                        ┌──────┴─────┐
                        │山东五洲投资集团有限公司│
                        └──────┬─────┘
                  ┌───┬───┬─┴─┬───┬  ─  ┐
              55.66%    72.73%   60%     52%     72.5%    25.04%
                  ↓      ↓      ↓      ↓      ↓      ↓
                ┌─┐  ┌─┐  ┌─┐  ┌─┐  ┌─┐  ┌─┐
                │山│  │潍│  │淮│  │淮│  │淮│  │西│
                │东│  │坊│  │坊│  │坊│  │坊│  │藏│
                │五│  │五│  │电│  │五│  │长│  │明│
                │洲│  │洲│  │力│  │洲│  │安│  │珠│
                │电│  │浩│  │咨│  │房│  │铁│  │股│
                │气│  │特│  │询│  │地│  │塔│  │份│
                │股│  │高│  │设│  │产│  │股│  │有│
                │份│  │科│  │计│  │开│  │份│  │限│
                │有│  │技│  │有│  │发│  │有│  │公│
                │限│  │有│  │限│  │有│  │限│  │司│
                │公│  │限│  │公│  │限│  │公│  │  │
                │司│  │公│  │司│  │公│  │司│  │  │
                │  │  │司│  │  │  │司│  │  │  │  │
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      ┌────┐55.66%  ┌─┐
      │山东五洲├───→│五│
      └────┘        │洲│
      ┌────┐44.34%  │电│
      │内部职工├───→│气│
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      ┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐
      │孙││谭││郄││郝││邓││白││刘││刘││徐││马││孙│
      │连││朝││兆││国││  ││伟││国││颖││振││西││永│
      │武││晖││兴││梁││虎││义││杰││华││铎││庆││华│
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                        │山东五洲投资集团有限公司│
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              55.66%    72.73%   60%     52%     72.5%    25.04%
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                │山│  │潍│  │淮│  │淮│  │淮│  │西│
                │东│  │坊│  │坊│  │坊│  │坊│  │藏│
                │五│  │五│  │电│  │五│  │长│  │明│
                │洲│  │洲│  │力│  │洲│  │安│  │珠│
                │电│  │浩│  │咨│  │房│  │铁│  │股│
                │气│  │特│  │询│  │地│  │塔│  │份│
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