致：大连北大科技(集团)股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称规范意见)等有关法律、法规及其他规范性文件的要求,本所及本律师接受大连北大科技(集团)股份有限公司的控股股东北京颐和丰业投资有限公司(以下简称“公司的控股股东”)之委托,就公司2003年临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、股东大会的表决程序等相关问题出具法律意见。

    为出具本法律意见书之目的,公司的控股股东向本律师提供了与股东大会召开事宜有关的法律文件及其他资料予以审查和验证。为此,公司的控股股东承诺其已经提供了本律师认为作为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料,有关副本材料或复印件与原件一致。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

    本律师根据《证券法》第十三条的要求,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了审查和验证,并出席了公司本次股东大会,现出具法律意见如下：

    一、股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是由公司的控股股东北京颐和丰业投资有限公司自行召集召开的2003年第一次临时股东大会。公司的控股股东于2003年1月7日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊载了《大连北大科技(集团)股份有限公司召开临时股东大会的通知》的公告(以下简称《公告》)。公司的控股股东已于本次股东大会召开三十日前以公告方式通知了各股东。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点及审议事项,说明了股东有权出席或可委托代理人出席及有权出席股东的股权登记日、出席会议人员、出席会议股东登记办法、联系电话和联系人姓名。

    根据上述公告,公司的控股股东已在该公告中列明公司本次股东大会审议事项,并按《规范意见》有关规定对议案的内容进行了充分披露。

    本次股东大会于2003年2月15日上午9：00,在大连市中山区伍伍路53号三八广场南侧大连嘉信(国际)酒店会议室召开,并由公司的控股股东授权代表辛念军先生、李纯先生主持。

    本所认为,公司2003年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和现行《公司章程》的有关规定。

    二、出席股东大会人员的资格

    根据本次股东大会的《签名册》及本所律师当场查验并见证,下列人士出席了本次股东大会：

    出席股东大会的股东一名,该股东授权两名代表出席会议,其所代表的股份为52,000,000股,占公司股本总额的18.28%*。该股东提供了股东本人的持股凭证、授权委托书等相关的有效证明。

    出席股东大会的尚有公司的现任董事、监事和高级管理人员；以及公司邀请出席会议的公证人员及其他人员。

    本所认为,上述人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

    本所律师在股东大会现场查验时,发现除公司第一大股东北京颐和丰业投资有限公司外,其余几家单位及有关人士未按《公告》提交有效持股证明等原件材料。根据有关法律法规和现行《公司章程》的规定,其余几家单位及有关人士不具备出席本次股东大会的合法主体资格。

    三、股东大会的表决程序

    本次股东大会逐项审议了《大连北大科技(集团)股份有限公司召开临时股东大会的通知》的议案,以书面记名的投票方式进行表决,由一名股东代表、一名监事、一名公证人员进行清点,并当场宣布了表决结果,出席会议的股东及股东授权代表没有表示异议。

    会议审议了如下议案：

    (一)免去现任董事黄治家、成清泉、魏沪平、罗瑞、黄俊涛、王翘的董事职务的议案。

    该议案以52,000,000股同意通过,占出席会议股份总数的100%。

    (二)选举李纯、王寒雪、汤爱民、辛念军、吴云飞、张昕为新任董事的议案。

    选举李纯、王寒雪、汤爱民、辛念军为新任董事的议案,以52,000,000股同意通过,占出席会议股份总数的100%。

    选举吴云飞、张昕为新任董事的议案,以52,000,000股表示弃权,占出席会议股份总数的100%,未通过此议案。

    (三)选举吴德裕、杨平为独立董事的议案。

    该议案以52,000,000股同意通过,占出席会议股份总数的100%。

    会议审议的事项与《大连北大科技(集团)股份有限公司召开临时股东大会的通知》中的事项完全一致。

    股东大会会议记录经出席会议的公司董事签名。

    本所认为,股东大会的表决程序和表决方式符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和现行《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。

    四、结论

    综上所述,本所认为,公司2003年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；股东大会通过的各项决议合法有效。