北京京都顾字（2000）第002号

    一、 释义

    本报告中,除上下文另有所指外,下列简称具有如下特定意义：

    北大青鸟：指北京北大青鸟有限责任公司

    青鸟天桥：指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    本独立财务顾问：指北京京都会计师事务所有限责任公司

    本次关联交易：指北京天桥北大青鸟科技股份有限公司出资购买北京北大青鸟有限 责任公司所持山西广电网络投资有限公司49%的股权

    元：指人民币元

    二、 序言

    本独立财务顾问接受北京天桥北大青鸟科技股份有限公司（股票代码600657）的委 托,担任本次关联交易的独立财务顾问,并仅就本次关联交易向青鸟天桥股东大会全 体股东提供独立意见。本报告是根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及 青鸟天桥提供的董事会决议、股权转让协议等文件和相关资料制作的, 旨在对本次 关联交易作出独立、客观、公正的评价。本报告是建立在委托方所提供的资料、事 实、承诺等均真实、准确、完整,并无重大遗漏、失实和误导的基础之上。 青鸟天 桥对其提供的上述法律文件和资料的真实、合法、完整性承担责任。

    声明事项：

    1、 已获交易各方保证, 其已提供独立财务顾问认为出具独立财务顾问报告所必需 的、真实的、原始的材料、文件或口头证言。

    2、 本报告不构成对青鸟天桥的任何投资建议, 投资者根据本报告作出的任何投资 决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

    3、 本独立财务顾问,没有委托或授权任何其他人提供未在本《独立财务顾问报告》 中列载的信息和对本《独立财务顾问报告》作任何解释或者说明。

    三、 本次关联交易双方的有关情况及相互关系

    （一） 受让方：青鸟天桥

    （1） 基本情况

    法定中文名称：北京天桥北大青鸟科技股份有限公司

    英文名称：Beijing Tianqiao Beida Jade Bird Sci-Tech Co.,Ltd.

    注册地址：北京市崇文区永内大街1号

    法定代表人：许振东

    注册资本：人民币13775元

    企业类型：股份有限公司（上市）

    （2） 公司简介

    青鸟天桥前身天桥百货商场成立于1956年,1984年7月20日实施股份制改组,1993年5 月24日作为北京首批上市公司之一, 北京市天桥百货股份有限公司股票在上海证券 交易所挂牌交易。1998年底,北大青鸟以高科资产注入,对其实施资产重组, 并更名 为青鸟天桥,青鸟天桥的主营业务也由原来的百货零售变更为以软件技术、 软件产 品、系统集成为主的高科技产业。目前已经形成了以网络应用服务为核心, 遍涉网 络基础建设、网络信息安全、网络内容及服务供应、网上远程教育等领域的面向互 联网时代的产业格局。

    （3） 经营范围

    技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、通信 设备（不含无线电发射设备）及本公司开发后的产品。

    （二） 转让方：北大青鸟

    （1） 基本情况

    法定中文名称：北京北大青鸟有限责任公司

    注册地址：北京市海淀区海淀路5号（北京大学校内9区3号楼）

    法定代表人：杨芙清

    注册资本：人民币14000万元

    企业类型：有限责任公司

    （2） 公司简介

    北大青鸟成立于1994年,是北京大学的支柱企业之一,该公司依托北京大学的技术和 人才优势,秉承“以人才为本,以技术为核心,以产品为依托”的宗旨,在国家支持的 重大科技公关项目“青鸟工程”的基础上,面向行业,不断拓展, 积极推动科研成果 向市场产品的转化,逐步形成了集软件、微电子、系统集成、嵌入式系统、 网络、 通信和教育于一体的青鸟“SCIENCE”技术、产品、市场体系。

    （3） 主营业务

    技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；销售计算机软硬件、电子产品、机电 设备、交电化工、建筑材料、医疗器械、通信设备（不含无线电发射设备）及本公 司开发后的产品。

    （三） 关联关系

    北大青鸟持有青鸟天桥法人股2876.87万股,是青鸟天桥的第一大股东, 占青鸟天桥 总股本比例为20.88%。

    四、 本次关联交易的背景和目的

    1、北大青鸟于1998年底对北京市天桥百货股份有限公司实施重组后,有力地推进了 北京大学高科技成果的迅速产业化、规模化, 同时确定并完成了青鸟天桥经营思路 和经营理念从“双业并举”向以高科技产业为主导的转变。经过两年来的运营实践, 青鸟天桥进行了大规模的资产重组和业务重构,高科技产业取得了长足发展。

    2、作为青鸟天桥技术和人才基地的北大青鸟,在软件产品的研制、生产、应用方面 已处于同行业的领先水平, 无疑为青鸟天桥进军网络产业提供了可靠的技术产品和 研发实力。以此为依托,青鸟天桥全面进军有线电视网络系统开发产业领域,先后参 股组建四川省广播电视网络有限责任公司、潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司、 北京北大青鸟计算机智能技术有限公司等项目,面对网络产业的巨大市场潜力,青鸟 天桥正从多方位、大规模介入网络产业,努力向国际化、综合性网络公司方向发展。

    3、广播电视网是直接拥有大量用户的宽带双向网络,是理想的数据传输工具, 具有 较大的潜在商业价值。涉足广播电视网络对青鸟天桥实施高科技产业发展战略, 寻 求新的经济增长点,提高公司盈利能力和市场竞争力具有积极意义。

    4、山西广电网投资有限公司项目情况。 该项目与青鸟天桥已建和在建的广电网络 项目及其系统集成产业相结合,在推动网络产业整体发展的同时,将进一步提高公司 的整体经营实力,为青鸟天桥网络事业的发展奠定良好的基础。

    五、 本次关联交易的主要内容

    1、 关联交易内容

    青鸟天桥出资11000万元购买北大青鸟所持的山西广电网络投资有限公司49%的股权。

    2、 合作项目简介

    山西广电网络投资有限公司于2000年9月22日成立,注册资本20000万元,其中山西省 有线广播电视台以货币方式出资10200万元,占该网络公司注册资本的51%,北大青鸟 以货币方式出资9800万元,占该网络公司注册资本的49%, 并由山西天元会计师事务 所出具（2000）天师字第1号《验资报告》,注册资金全部到位。公司主营业务范围 为：山西省有线电视传输网络及各地接入网络的建设、经营管理及增值开发, 与网 络相关的技术及产品的开发、设备及产品的销售；信息咨询、远程信息传递服务； 广播电视设备的销售；广播电视节目的制作、发行、销售；音像制品的批发、零售； 广告业。

    3、 股权转让协议签署日期

    2000年12月18日

    4、 涉及的金额、比例及支付方式：

    青鸟天桥以货币方式出资11000万元,购买北大青鸟所持山西广电网络投资有限公司 的全部股权,占该公司注册资本的49%；

    本次受让股权之价格为北大青鸟原始投资金额与预期收益之和,明细项目为：

    原始投资额：9800万元

    预期收益：1200万元

    5、 本次交易正式生效的条件：

    本次交易尚需经青鸟天桥股东大会的审议通过方可生效。

    六、 本次交易对青鸟天桥的影响

    1、对青鸟天桥发展前景的影响

    本次关联交易,符合青鸟天桥的总体发展方向,可以在其软件及系统集成业务的基础 上拓宽业务领域,涉足并发展广电网项目,从而实现青鸟天桥在IT行业的优势地位。 同时,经青鸟天桥董事会决议通过,将在宁夏、新疆两地投资组建广电网络公司, 形 成青鸟天桥在广电网络发展方面的优势地位。

    2、对青鸟天桥财务状况的影响

    （1）投资广电网络项目,青鸟天桥将从中获得稳定的收益,进一步增强经营实力,提 高整体盈利水平。

    （2）广电网络项目与其现有网络经营业务相结合,对于青鸟天桥巩固主营业务, 提 高核心竞争力,具有积极意义。

    （3）本次关联交易, 青鸟天桥以银行贷款进行投资,并以该公司股权作为置押, 该 项借款利息支出会对青鸟天桥财务状况产生一定的影响。

    3、对广大中小股东利益的影响

    考虑到本次收购的资产具有收益稳定、市场前景好、经营风险小等到优势, 同时与 青鸟天桥现软件及系统集成业务具有互相促进作用,有利于提高青鸟天桥收益水平, 符合全体股东的利益。

    七、 独立财务顾问意见

    （一）合法性

    1、青鸟天桥董事会已于2000年11月22日就本次关联交易形成了决议,并于2000年12 月18日与北大青鸟签定了股权转让协议书。

    2、山西广电网络投资有限公司经山西省广播点视厅晋广函字（2000）第26号批准, 获得山西省广电网络经营权。

    3、本次关联交易需经股东大会批准,还需经所投资企业其他股东同意及办理相关手 续后方可实施、完成,且在股东大会上,与该事项有利害关系的关联方北大青鸟详细 陈述转让溢价的依据并承诺放弃在股东大会上对以上议案的表决权。

    （二）公平性

    本次股权受让是青鸟天桥与其控股股东北大青鸟之间的关联交易, 对于非关联股东 权益的保护有以下几个方面：

    1、 本次关联交易依据有关法律法规和青鸟天桥章程作出, 股权受让协议遵守了公 开、公平、公正原则,维护了股东特别是中小股东的权益；

    2、 董事会进行表决时,关联股东法人代表董事遵守回避制度,对上述关联交易放弃 表决权,由其他董事对本次关联交易进行表决,以保护非关联股东的权益；

    3、本次关联交易价格的确定,以公平、公正、不侵害非关联股东的权益为原则。在 该项关联交易中青鸟天桥投资11000 万元购买北大青鸟所持山西广电网络投资有限 公司49%股权,高于北大青鸟原始投资额1200万元, 此部分价值参照并考虑略低于广 电网投资回报率,不再另外考虑北大青鸟投入的前期费用。

    本独立财务顾问认为,本次关联交易符合《公司法》、 《证券法》等相关法律法规 的规定,体现公平、公正、公开原则,维护了全体股东的合法权益。

    同时,我们了解到,根据北大青鸟在中国广电网络投资的整体计划, 青鸟天桥已经制 定了其推进网络产业发展的规划,本次关联交易的顺利实施,符合青鸟天桥的总体发 展方向,可以在其软件及系统集成业务的基础上拓宽业务领域,优化产业结构, 进一 步壮大青鸟天桥的经营实力。

    八、 基本假设

    本独立财务顾问报告对本次关联交易发表意见,是建立在以下假设前提基础之上的：

    1、 能够达成相关协议；

    2、 能够取得所投资企业其他股东的同意；

    3、 国家现行方针、政策和法律无重大变化；

    4、 青鸟天桥所处经营环境无重大不利变化；

    5、 无其他不可预测因素造成的重大不利影响。

    九、 提请投资者关注的事项

    1、 为克服广电网络领域的重复建设状况,政府部门可能会借助其权威地位,对广电 网络产业进行规范和管理。因此, 国家有关政策的变化可能对公司的经营运作产生 不利的影响。

    2、 涉足广播电视网络经营,对于青鸟天桥讲是一个全新的领域,投资期限长、投资 数额大、进入壁垒高,具有一定的经营风险。

    3、 由于广播电视网络的现有收入主要来源于基本业务, 增值服务和扩展业务须假 以时日,因此有线电视网基本业务基础的用户数量就显得尤为重要。

    4、 提请投资者关注青鸟天桥董事会发布的本次关联交易公告。

    十、 备查文件

    1、 交易双方达成的协议：

    股权转让协议—北大青鸟与青鸟天桥签署；

    2、 有关政府批文

    山西省广播电视厅关于同意设立山西广电网络投资有限公司的批复

    3、 有关中介机构报告：

    山西天元会计师事务所有限公司出具的（2000）天师验字第1号《验资报告》；

    4、 青鸟天桥章程；

    5、 青鸟天桥第五届第八次董事会决议及决议公告（临2000-037号）；

    6、 青鸟天桥1999年年度报告及2000年中期报告。

    

北京京都会计师事务所有限责任公司

    2000年12月20日