每日必读本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本说明书签署日,公司所有非流通股股东均表示同意本股权分置改革方案。
3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施,公司股东的持股数量和持股比例将发生变动,公司的股本总数也将发生变动,但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。
4、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决。
5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,长征火箭技术股份有限公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2005]1139号审计报告,截至2005年9月30日,公司资本公积金余额为253,601,227.89元,本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增102,855,926元,转增完成后公司资本公积金尚余150,745,301.89元。
重要内容提示
一、改革方案要点
长征火箭技术股份有限公司以现有流通股本205,711,853 股为基数,用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获得所持非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10 股流通股将获得5 股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.6股的对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交易日,长征火箭技术股份有限公司的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定,长征火箭技术股份有限公司所有原非流通股股份,自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
长征火箭技术股份有限公司持股5％以上非流通股股东中国航天时代电子公司及湖北聚源科技投资有限公司承诺：原持有的长征火箭技术股份有限公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后,四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原持有的长征火箭技术股份有限公司非流通股。
三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排
1、本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日：2006年1月6日
2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年1月20日
3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年1月18日、19日、20日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、公司董事会将申请"火箭股份"股票自2005年12月21日起停牌,最晚于2005年1月3日复牌,此段时期为相关股东沟通时期；
2、公司董事会将在2005年12月30日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请"火箭股份"股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果公司董事会未能在2005年12月30日之前公告协商确定的改革方案,公司董事会将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议,并申请"火箭股份"股票于公告后下一交易日复牌。
4、公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的下一交易日起至改革规定程序结束之日"火箭股份"股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 027-85487719、010-88530279
传真： 027-85487727、010-88530282
电子信箱：lmlv@rocketstock.com.cn
公司网站：http://www.rocketstock.com.cn
证券交易所网站：：http://www.sse.com.cn
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
以公司现有流通股本205,711,853股为基数,利用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本,非流通股股东以此获得所持非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案,流通股股东每持有10 股流通股将获得5 股的转增股份,相当于流通股股东每10股获得1.6股的对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
改革方案经临时股东大会暨相关股东会议审核通过后,公司董事会将尽快实施用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本。在股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东所持非流通股份即获得上市流通权。
3、关于东湖创新所持非流通股对价安排的执行方式
2005年9月,东湖创新与航天时代签署了股权转让协议,约定将东湖创新持有的全部火箭股份国有法人股(合计1058.18万股,占火箭股份总股本的3.01％)转让给航天时代,上述股权转让需经国务院国资委审核批准,双方已开始履行国资管理部门的报批手续。
如果在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前上述股权转让已获得国资管理部门同意转让批复,则航天时代承诺将上述受让股份与原持有股份合并计算,参加火箭股份的股权分置改革,东湖创新不再作为火箭股份的非流通股股东参加火箭股份的股权分置改革。
如果在临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前上述股权转让尚未获得国资管理部门同意转让批复,东湖创新承诺参加火箭股份的股权分置改革,依照国务院国资委批准并经临时股东大会暨相关股东会议审议通过的改革方案做出对价安排。
4、执行对价安排情况表
非流通股股东名称 改革前 改革后
股数(股) 占总股本比例 股数(股) 占总股本比例
中国航天时代电子公司 84,428,062 24.02% 84,428,062 18.58%
湖北聚源科技投资有限公司 28,571,090 8.13% 28,571,090 6.29%
武汉东湖创新科技投资有限公司 10,581,803 3.01% 10,581,803 2.33%
深圳市海鑫田实业有限公司 7,716,426 2.20% 7,716,426 1.70%
武汉创科技术开发有限责任公司 5,686,562 1.62% 5,686,562 1.25%
湖北华通广告有限公司 2,448,951 0.70% 2,448,951 0.54%
深圳市明达治投资发展有限公司 1,800,000 0.51% 1,800,000 0.40%
上海明欣厨卫家俱有限公司 1,616,307 0.46% 1,616,307 0.36%
湖南合一网络信息有限公司 653,054 0.19% 653,054 0.14%
武汉市中商隆经贸有限责任公司 435,369 0.12% 435,369 0.10%
武汉市武物汽车贸易有限责任公司 435,369 0.12% 435,369 0.10%
深圳市中保隆投资有限公司 435,553 0.12% 435,553 0.10%
武汉市正诚置业有限公司 217,684 0.06% 217,684 0.05%
武汉方略投资顾问有限公司 217,685 0.06% 217,685 0.05%
上海国拍电子商务有限公司 217,500 0.06% 217,500 0.05%
上海龙海建筑安装工程有限公司 108,843 0.03% 108,843 0.02%
上海宏德实业有限公司 108,843 0.03% 108,843 0.02%
上海川电蓄电池厂 108,842 0.03% 108,842 0.02%
合计 145,787,943 41.48% 145,787,943 32.09%
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
如果东湖创新与航天时代股权转让在股权分置改革方案实施后首个交易日之前完成,则有限售条件的股份可上市流通预计时间表为：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
航天时代 95,009,865 G+60个月后 原持有的火箭股份非流通股股份
自获得上市流通权之日起,在十二
个月内不通过证券交易所挂牌交易
出售或转让；在前项承诺期满后,
四十八个月内不通过证券交易所
挂牌交易出售原持有的火箭股份
非流通股。
聚源科技 28,571,090 G+60个月后 原持有的火箭股份非流通股股份
自获得上市流通权之日起,在十二
个月内不通过证券交易所挂牌交
易出售或转让；在前项承诺期满
后,四十八个月内不通过证券交易
所挂牌交易出售原持有的火箭股份
非流通股。
其他非流通股股东 22,206,988 G+12个月后 原持有的火箭股份非流通股自获得
上市流通权之日起,在十二个月内
不上市交易或转让。
注：G指火箭股份股权分置改革方案实施后首个交易日。
如果东湖创新与航天时代股权转让未能在股权分置改革方案实施后首个交易日之前完成,则有限售条件的股份可上市流通预计时间表为：
股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
航天时代 84,428,062 G+60个月后 原持有的火箭股份非流通股股份
自获得上市流通权之日起,在十二
个月内不通过证券交易所挂牌交
易出售或转让；在前项承诺期满后,
四十八个月内不通过证券交易所挂
牌交易出售原持有的火箭股份非流通股。
聚源科技 28,571,090 G+60个月后 原持有的火箭股份非流通股股份自
获得上市流通权之日起,在十二个
月内不通过证券交易所挂牌交易出
售或转让；在前项承诺期满后,四十
八个月内不通过证券交易所挂牌交易
出售原持有的火箭股份非流通股。
其他非流通股股东 32,788,791 G+12个月后 原持有的火箭股份非流通股自获
得上市流通权之日起,在十二个月
内不上市交易或转让。
注：G指火箭股份股权分置改革方案实施后首个交易日。
6、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例(％) 股份数量(股) 占总股本比例(％)
一、未上市流通股份合计 145,787943 41.48％ 一、有限售条件的流通股合计 145,787,943 32.09％
国有法人股 123,580,955 35.16％ 国有法人持股 123,580,955 27.2％
社会法人股 22,206,988 6.32％ 社会法人持股 22,206,988 4.89％
二、流通股份合计 205,711,853 58.52％ 二、无限售条件的流通股合计 308,567,779 67.91％
A股 205,711,853 58.52％ A股 308,567,779 67.91％
B股 B股
三、股份总数 351,499,796 100％ 三、股份总数 454,355,722 100％
7、未明确表示同意意见或明确表示反对的非流通股股东所持股份的处理方式
截至本报告签署日,公司所有非流通股股东均表示同意本股权分置改革方案。
8、其他说明
(1)根据《公司法》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此,公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2006年度第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。
(2)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本,因此,火箭股份的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2005]1139号审计报告,截至2005年9月30日,公司资本公积金余额为253,601,227.89元,本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增102,855,926元,转增完成后公司资本公积金尚余150,745,301.89元。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
国泰君安在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,按照有利于公司发展和市场稳定的原则,对本次改革对价安排分析如下：
1、方案实施后的股票价格
方案实施后的股票价格主要通过参考境外军工上市公司作为可比公司来确定。
(1)方案实施后市盈率倍数
境外军工上市公司的市盈率水平在15倍－25.38倍之间,平均值为20倍。
如果与境外军工板块比较,虽然规模及产品类别有较大的差异性,但由于火箭股份核心业务具有技术垄断及相应市场的垄断性质,考虑到国防建设及国家安全对于高技术装备产品的需求状况,特别是未来两三年内对军品配套需求的提升,可以支持火箭股份相应业务的持续增长。在此前提下,火箭股份获得境外军工板块的平均估值水平也是合理的。我们把火箭股份的合理市盈率水平定位在20 倍。
(2)长期稳定股价
根据主要研究机构所作预测,估计2005 年火箭股份每股收益将达到0.48元,则方案实施后火箭股份长期稳定股价水平为9.6元。
2、送股比例测算
假设：
(1)R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股做出的对价安排股份数量；
(2)流通股股东的持股成本为P；
(3)股权分置改革方案实施后股价为Q。
为保护流通股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P = Q×(1+R)
截至12月14日前30个交易日流通股收盘价的加权均价为10.54元,以其作为P的估计值。以获权后股价9.6元作为Q的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股作出的对价安排股份数量R为0.098股。
3、送股与转增股本的对应关系
在维持对价安排后流通股股东持股比例不变的情况下,送股与转增股本之间存在着对应关系。本次股权分置改革的对价水平安排为流通股股东每10股获得5股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送1.6股股份。
4、结论
国泰君安经过全面分析之后认为,根据公司本次股权分置改革对价安排,流通股股东每持有10 股流通股将获得5 股的转增股份,相当于流通股股东每10股获送1.6股,高于每10股送0.98股的理论水平,对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》相关规定,火箭股份所有原非流通股股份,自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让。
火箭股份持股5％以上非流通股股东航天时代及聚源科技承诺：原持有的火箭股份非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让；在前项承诺期满后,四十八个月内不通过证券交易所挂牌交易出售原持有的火箭股份非流通股。
2、履约安排
航天时代及聚源科技承诺：在上述股份承诺锁定期间内,如违反承诺将所持股票上市交易,所获资金将全部归火箭股份所有,并在该事实发生之日起2日内履行信息披露义务,在信息披露后30日内将出售股票所获资金支付给火箭股份。
在临时股东大会暨相关股东会议审核通过改革方案后,上述非流通股股东将积极配合火箭股份董事会,落实改革方案并兑现相关承诺。
航天时代及聚源科技同时承诺：忠实履行承诺,否则愿意承担相应的违约及法律责任；如不履行或者不完全履行承诺,将赔偿其他股东因此而遭受的损失；未完全履行承诺之前,不得转让其持有的股份,但受让人同意并有能力代为履行承诺的除外。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
本次股权分置改革动议由全体非流通股股东协商后一致提出,并委托公司董事会聘请中介机构制定相关方案,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至公告日,非流通股股东的持股数量及比例如下：
非流通股股东名称 股数(股) 占总股本比例 占非流通股的比例
中国航天时代电子公司 84,428,062 24.02％ 57.91％
湖北聚源科技投资有限公司 28,571,090 8.13％ 19.60％
武汉东湖创新科技投资有限公司 10,581,803 3.01％ 7.26％
深圳市海鑫田实业有限公司 7,716,426 2.20％ 5.29％
武汉创新科技开发有限责任公司 5,686,562 1.62％ 3.90％
湖北华通广告有限公司 2,448,951 0.70％ 1.68％
深圳市明达治投资发展有限公司 1,800,000 0.51％ 1.23％
上海明欣厨卫家俱有限公司 1,616,307 0.46％ 1.11％
湖南合一网络信息有限公司 653,054 0.19％ 0.45％
武汉市中商隆经贸有限责任公司 435,369 0.12％ 0.30％
武汉市武物汽车贸易有限责任公司 435,369 0.12％ 0.30％
深圳市中保隆投资有限公司 435,553 0.12％ 0.30％
武汉市正诚置业有限公司 217,684 0.06％ 0.15％
武汉方略投资顾问有限公司 217,685 0.06％ 0.15％
上海国拍电子商务有限公司 217,500 0.06％ 0.15％
上海龙海建筑安装工程有限公司 108,843 0.03％ 0.07％
上海宏德实业有限公司 108,843 0.03％ 0.07％
上海川电蓄电池厂 108,842 0.03％ 0.07％
截至本说明书签署日,公司非流通股股东深圳市海鑫田实业有限公司持有公司7,716,426股非流通股,占公司总股本2.20%；非流通股股东湖北华通广告有限公司持有公司2,448,951股非流通股,占公司总股本0.70%；非流通股股东上海明欣厨卫家俱有限公司持有公司1,616,307股非流通股,占公司总股本0.46%。上述非流通股股东所持非流通股股份被全部质押。上述非流通股股东已明确表示赞同本次股股权分置改革方案。由于本次股权分置改革方案的基本内容是采用资本公积金向流通股股东转增股份,非流通股股东持有股份数量不会发生改变,因此非流通股份处于质押状态并不影响本次股权分置改革方案的实施。
除上述质押事项,公司非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。
上述非流通股股东中,航天时代为聚源科技的控股股东。
2005年9月,东湖创新与航天时代签署了股权转让协议,约定将东湖创新持有的火箭股份1,058.18万股国有法人股(占火箭股份总股本的3.01％)转让给航天时代,上述股权转让需经国务院国资委审核批准,双方已开始履行国资管理部门的报批手续。
未知其他非流通股股东是否存在关联关系或一致行动关系。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案
公司股权分置改革涉及国有法人股的处置,需国有资产监督管理部门审批同意并在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前取得批准文件并公告。本次股权分置改革存在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。
若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意,公司董事会将按照有关规定延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议。
2、无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险及处理方案
本次股权分置改革方案需经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
如果方案没有获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过,非流通股股东将在三个月后,按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集临时股东大会暨相关股东会议。
3、股价波动的风险
证券价格具有不确定性,股权分置改革可能造成股价波动,并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。
公司将敦促非流通股股东遵守承诺,并及时履行信息披露义务,以保护投资者的合法权益。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在火箭股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,国泰君安认为：火箭股份股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会等《关于上市公司股权分置改革的指导意见通知》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定,火箭股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而对流通股股东做出的对价安排合理,火箭股份在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。基于上述理由,国泰君安愿意推荐火箭股份进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
律师确认,火箭股份股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；火箭股份股权分置改革方案的内容与实施程序符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等规定；火箭股份股权分置改革方案尚待国有资产监督管理机构的批准及火箭股份临时股东大会暨相关股东会议的表决通过。
(三)中介机构联系方式
1、保荐机构： 国泰君安证券股份有限公司
住 所： 上海市浦东新区商城路618号
法定代表人： 祝幼一
保荐代表人：张斌
项目主办人：刘晶磊
联系地址： 北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层
联系电话： 010－82001462 010－82001472
2、律师事务所： 国浩律师集团(上海)事务所
住 所： 上海市南京西路580号南证大厦31层
负责人： 吕红兵
签字律师： 刘 维 梁立新
联系电话： 021-52341668
3、会计师事务所： 北京中证国华会计师事务有限公司
住 所： 北京市西城区金融街23号平安大厦12层
负责人： 孙耀南
签字律师： 王小云 肖 缨
联系电话： 010-66214091
长征火箭技术股份有限公司
董 事 会
二00五年十二月二十一日
