公司于2006年10月30日以传真或电话方式发出召开董事会2006年第八次会议的通知,并按照会议通知时间于2006年11月3日以通讯方式召开会议。公司董事会9名董事：王宗银先生、王占臣先生、刘眉玄先生、胡晓峰先生、吴元强先生、黄其龙先生、独立董事罗振邦先生、徐金洲先生、沈琦先生全部亲自参加表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会以通讯表决方式审议并通过如下议案：

    一、审议通过了关于《长征火箭技术股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的补充报告》的议案(6票同意,0票反对,0票弃权)

    本次非公开发行股票涉及公司与控股股东中国航天时代电子公司的重大关联交易,董事会第六次会议已通过了相关决议。根据中发国际资产评估有限公司的出具的中发评报字[2006] 第171号、第172号、第173号、第174号、第175号、第176号评估报告和北京中证国华会计师事务有限公司出具的京中证北审二审字[2006]1135号、1137号、1139号、1141号、1143号、1145号审计报告,公司编制了《长征火箭技术股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的补充报告》,就本次非公开发行涉及的重大关联交易的详细数据进行说明,经本次董事会讨论决定,一致同意通过该报告。

    上述评估结果尚须履行向上级国有资产主管单位备案程序。

    由于该议案涉及公司与控股股东中国航天时代电子公司的关联交易,关联董事王宗银先生、王占臣先生和胡晓峰先生回避了对此议案的表决,由6名非关联董事进行表决。

    公司3名独立董事事前认可本议案,一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：

    (1)公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易是公开、公平、合理的；

    (2)选聘为本次非公开发行募集资金拟收购控股股东资产提供相关审计、评估服务的中介机构程序合规；相关审计、评估中介机构能够胜任相关工作；相关审计、评估中介机构在工作中保持了独立性；资产评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取适当；拟收购资产定价合理；符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；

    (3)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序是合法的,公司的关联董事就相关议案的表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    有关该报告的详细内容请见2006年11月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《长征火箭技术股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关联交易的补充报告》。

    二、关于公司2006年度和2007年度盈利预测的说明的议案(9票同意,0票反对,0票弃权)

    为配合本次非公开发行,本着对投资者负责的态度,公司对于本次发行后拟收购的中国航天时代电子公司资产2006年度和2007年度盈利情况、公司现有业务2006年度和2007年度盈利情况和公司募集资金新投资项目及资产收购实施后2007年度盈利情况进行了预测,并编制了盈利预测报告。北京中证国华会计师事务有限公司对此出具了京中证北审二审字(2006)1149号、1150号和1151号《盈利预测审核报告》。

    根据公司的预测,拟收购资产2006年度和2007年度实现净利润2,379.69万元和5,473.56万元；公司现有业务2006年度和2007年度实现净利润21,022.64万元和25,020.38万元；公司募集资金新投资项目及资产收购(假设2007年1月1日收购资产完成交割)实施后,2007年度实现净利润32,543.59万元。

    关于此次盈利预测的相关情况,请详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    三、关于召集公司临时股东大会的议案(9票同意,0票反对,0票弃权)

    根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》及公司章程中关于召开股东大会的有关规定,公司董事会定于2006年11月20日(星期一)下午2:00在北京友谊宾馆瑞宾楼1号会议室(北京中关村南大街1号)召开公司2006年第二次临时股东大会,本次临时股东大会议程如下：

    一、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

    二、《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》(下列事项逐项表决)

    1、发行股票的种类和面值

    2、发行方式

    3、发行数量

    4、发行对象及认购方式

    5、发行价格

    6、锁定期安排

    7、上市地点

    8、募集资金用途

    9、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案

    10、本次发行决议有效期

    三、《关于收购中国航天时代电子公司资产的议案》

    四、《关于本次非公开发行募集资金运用的可行性报告的议案》(下列事项逐项表决)

    1、收购控股股东中国航天时代电子公司部分资产

    2、航天长征火箭技术有限公司航天电子信息产品产业化项目

    3、上海航天电子有限公司通信对抗接收机生产线项目

    4、上海航天电子有限公司星载接收机生产线项目

    5、郑州航天电子技术有限公司微小型电连接器科研生产建设项目

    6、特种宇航级电连接器专业研制和批产保障条件技改项目

    7、空间动基座系统产业化项目

    8、小型集成化飞行控制系统研制生产项目

    9、航空航天军用特种导线项目

    五、《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》

    六、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

    本次股东大会的股权登记日为2006年11月13日(星期一)。

    本次股东大会的出席对象为公司全体董事、监事、高级管理人员及股权登记日登记在册的公司全体股东。

    特此公告。

    长征火箭技术股份有限公司董事会

    2006年11月4日