上市公司名称：长征火箭技术股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：火箭股份

    股票代码：600879

    收购人名称：中国航天时代电子公司

    住所：北京市海淀区北四环西路67号

    通讯地址：北京市海淀区北四环西路67号

    联系电话：010-88530183

    签署日期：二零零四年二月十二日

    收购人声明

    本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂收购办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称＂准则16号＂)及相关法律、法规编写。

    依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的火箭股份的股份。

    截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制火箭股份的股份。

    本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    本次股份转让已经取得国务院国有资产监督管理委员会批准,尚须经中国证监会审核无异议。

    本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

    第一节释义

    除非上下文另有所指,以下简称在本报告中有如下特定含义：

    航天时代公司、收购人、本公司：指中国航天时代电子公司

    火箭研究院：指中国运载火箭技术研究院

    航天科技集团公司：指中国航天科技集团公司

    火箭股份：指长征火箭技术股份有限公司

    本次股份转让：指中国航天时代电子公司受让中国火箭技术研究院持有的长征火箭技术股份有限公司84,428,062股国有法人股的行为

    国家：指中华人民共和国

    国资委：指国务院国有资产监督管理委员会

    证监会：指中国证券监督管理委员会

    元：指人民币元

    第二节收购人介绍

    一、航天时代公司基本情况

    收购人名称：中国航天时代电子公司

    注册地：北京市海淀区北四环西路67号

    注册资本：61873万元人民币

    营业执照注册号码：1000001001003

    企业法人组织机构代码：10206952-7

    企业类型：国有独资企业

    经济性质：全民所有制

    经营范围：通讯设备、精密电位机、测控设备、信标机、数据传输设备、电子仪器仪表及其他电子工程设备；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、信号调节器、导航仪及其他电子系统、集成电路、电连接器、继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的设计、生产、销售、技术转让、技术咨询服务；与主营相关的非标准设备及工业、家用电器的生产、销售(以上项目国家有专项专营规定的除外)

    经营期限：永久

    税务登记证号码：京国税海字110108102069527号

    股东名称：中国航天科技集团公司

    通讯地址：北京市海淀区北四环西路67号

    联系人：柳林

    电话：010-88530183

    传真：010-88530100

    本公司是航天科技集团公司按照国家对国防军工企事业单位深化改革的总体要求,为调整国防军工科研生产能力结构,整合内部电子专业资源,在中国航天电子元器件公司的基础上重组合并,根据《中华人民共和国全民所有制工业企业法》设立的、具有独立法人资格的高新技术企业,是航天科技集团公司的全资子企业。公司下属13家企事业单位,1家大型民品控股公司,现有职工1.6万人。

    二、航天时代公司相关产权及控制关系

    航天时代公司的唯一出资人为航天科技集团公司,航天科技集团公司是经国务院批准,在原中国航天工业总公司所属的部分企事业单位的基础上组建成立的国有特大型独资企业,是国家授权的投资机构,是国资委直接监管的189家大型国有企业之一。公司注册资金90亿元人民币,法定代表人张庆伟。

    三、收购人最近五年是否受过处罚的情况

    收购人航天时代公司自成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人主要负责人的基本情况

    姓名     任职情况           身份证号码   长期居住地
    王宗银     总经理   11010619441217331X         北京
    王占臣   党委书记      110104521012251         北京
    刘眉玄   副总经理      110102661017241         北京

    本公司为国有独资企业,不设董事会,以上担任收购人主要负责人的人士均为中国国籍,无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    五、航天时代公司持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况。

    截止本收购报告书公布之日,航天时代公司通过全资子企业陕西苍松机械厂间接持有陕西航天动力高科技股份有限公司(股票简称＂航天动力＂)27,400,000股国有法人股,占股比14.81%,通过全资子公司航天时代仪器公司间接持有航天动力4,300,000股国有法人股,占股比2.32%,二者合并计算,航天时代公司间接持有航天动力17.13%的股权。

    截止本收购报告书公布之日,航天时代公司下属单位西安微电子技术研究所通过其投资的深圳市中兴新通讯设备有限公司(持股比例为34%)间接持有深圳市中兴通讯股份有限公司(股票简称＂中兴通讯)352,684,800股国有法人股,占股比52.85%。

    第三节收购人持股情况

    一、航天时代公司持有、控制火箭股份股份的情况

    截止本收购报告书公布之日,航天时代公司没有持有、控制火箭股份的任何股份。火箭研究院持有火箭股份84,428,062股国有法人股,占其总股本的24.019%,为第一大股东,本次协议转让的即为该部分股份,对火箭股份其他股份表决权的行使没有影响。本次股份划转完成后,火箭股份的实际控制人没有发生变化,仍为航天科技集团公司。

    二、股份转让协议

    航天时代公司已与火箭研究院签订《股权转让协议书》,火箭研究院拟将其所持有的火箭股份24.019%的股份(共计84,428,062股国有法人股)无偿转让予航天时代公司。

    三、本次股份转让采用国有股权行政划转方式

    本次国有股权划转属于集团内部资产的无偿划转,划出方为火箭研究院,划入方为航天时代公司,划出方及划入方同为航天科技集团公司的下属单位,根据航天科技集团公司《关于长征火箭技术股份有限公司股权有关问题的批复》(天科计〖2003〗276号),火箭研究院将其所持有火箭股份24.019%的股份(共计84,428,062股国有法人股)无偿转让予航天时代公司。本次股权划转须报请国资委批准。2004年2月11日,国资委以《关于长征火箭技术股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》(国资产权函〖2003〗472号)函告本公司同意本次股权划转行为。

    第四节其他重大事项

    一、航天时代公司没有其他应当披露为避免对报告内容产生误解而必须披露的信息。

    二、收购人声明

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    

收购人：中国航天时代电子公司

    法定代表人签章：王宗银

    二○○四年二月十二日

    第五节备查文件

    1、航天时代公司的营业执照和税务登记证；

    2、北京市展达律师事务所关于长征火箭技术股份有限公司国有法人股转让的法律意见书；

    3、公司主要负责人名单及其身份证明；

    4、航天科技集团公司关于同意火箭研究院将火箭股份的股权无偿转让给航天时代公司的批复；

    5、国资委关于长征火箭技术股份有限公司国有股权划转有关问题的批复；

    6、股份转让协议书；

    7、近六个月航天时代公司、火箭研究院持有或买卖火箭股份股份的说明及相关证明,航天时代公司的主要负责人及直系亲属的名单及其持有或买卖火箭股份股份的说明及相关证明。

    本收购报告书摘要及上述备查文件备置于：上海证券交易所、北京市海淀区北四环西路67号航天时代公司,以备查阅。