宁波杉杉股份有限公司四届董事会第二十三次会议于2004年10月21日上午10时在宁波市天童北路1133号杉杉工业城二楼会议室召开,会议应参加董事9 名,实参加董事8名,独立董事吴锋先生委托独立董事童全康先生出席并代为表决,监事列席,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议由郑永刚董事长主持,经认真审议,通过了如下决议：

    一、公司2004年第三季度报告。

    二、根据国际化、多品牌的战略规划,公司拟设立品牌管理部和品牌发展部。

    三、关于注销宁波杉杉时装有限公司的议案。

    由于宁波杉杉时装有限公司经营期限即将届满,因此公司拟注销该公司,该公司是中港合资企业,成立于1993年4月21日,经营期限自1993年4月21日到2005年4月20日,注册资本4950万港元,股份公司出资3712.5万港元,占75%；香港伟荣中港有限公司出资1237.5万港元,占25%；经营范围：针织、棉织、皮革服装和服饰制造。截止2004年9月30日,宁波杉杉时装有限公司未经审计的总资产为9805.79万元,净资产为8832.44万元,1？9月份净利润为-39.53万元。

    四、以自有资金对宁波市商业银行股份有限公司增资的议案。

    本公司拟以自有资金向宁波市商业银行股份有限公司增资150,240,100元,增资后公司持有其16200万股份,占其增资后总股本的9%。宁波市商业银行本次计划以每股1元的价格增资138048.57元,总股本将从原先的419,514,300元变更到18亿元,宁波市商业银行2001年实现净利润1899万元,2002年实现拨备前利润1.71亿元和净利润2729万元,2003年实现拨备前利润3.20亿元和净利润6838万元,2004年上半年实现拨备前利润2.26亿元,预计全年实现拨备前利润5亿元和净利润1.2亿元。目前在全国112家城市商业银行的同类银行中,宁波市商业银行资产质量和资产规模名列第四和第七位。该议案还需经股东大会批准后实施。

    五、关于变更部分董事的议案。

    (1)袁梅女士因工作变动原因拟辞去公司董事职务的议案；

    (2)项国荣先生因工作变动原因拟辞去公司董事职务的议案；

    (3)提名李长春先生为公司董事候选人的议案；

    (4)提名忻乐益女士为公司董事候选人的议案；

    以上部分董事变更的议案尚需经股东大会批准,李长春先生和忻乐益女士简历附后。

    六、公司决定于2004年11月22日上午9时在宁波市天童北路1133号杉杉工业城管理中心二楼大会议室召开2004年第一次临时股东大会。

    具体事项如下：

    (一)审议议案：

    1.关于以自有资金对宁波市商业银行股份有限公司增资的议案；

    2.关于变更部分董事的议案；

    (1)袁梅女士因工作变动原因拟辞去公司董事职务的议案；

    (2)项国荣先生因工作变动原因拟辞去公司董事职务的议案；

    (3)提名李长春先生为公司董事候选人的议案；

    (4)提名忻乐益女士为公司董事候选人的议案；

    (二)参加会议对象：

    1. 2004年11月15日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东本人或其授权的委托代表；

    2 .本公司董事、监事、高级管理人员。

    (三)股东参加会议登记办法：

    1 .社会自然人股东持本人身份证和股东帐户卡,于2004年11月18日、11月19日9时至16时,到宁波市天童北路1133号杉杉工业城管理中心二楼公司股票证券办公室办理登记手续,股东委托代表还需持股东本人签署的授权委托书(见附样)和受托人本人身份证。外地股东或代表可用信函或传真方式登记。

    2 .法人股东凭本单位介绍信、股东帐户卡和出席代表本人的身份证进行登记。

    3 .股东出具的授权委托书或单位介绍信,均应注明授权范围。

    ( 四)其他事项：

    1 .与会股东交通、食宿费自理。

    2 .联系地址：宁波市天童北路1133号杉杉工业城管理中心二楼证券部

    3 .邮政编码：315192

    4 .联系部门、人员：本公司证券部,周洪江先生、陈晓波先生

    5. 联系电话： 0574-88208375

    传真：0574-88208375

    

宁波杉杉股份有限公司董事会

    2004年10月22日

    附：授权委托书样式

    授权委托书

    兹全权委托 代表本股东出席宁波杉杉股份有限公司2004年第一次临时股东大会,授权范围：

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持股数： 股东帐户卡号：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    注：授权委托书可以按此样自行复制。法人股东请在委托人签名处盖上公章。

    附：董事候选人李长春先生、忻乐益女士简历

    李长春先生：33周岁,公司副总经理兼董事会秘书,硕士,曾任南方证券有限公司南京投行部高级经理,西南证券有限公司投行部高级经理,浙江天元生物药业股份有限公司董秘,浙江万马集团有限公司总裁助理。

    忻乐益女士：43周岁,公司副总经理兼财务总监,大专文化,会计师,曾任上海杉杉服装有限公司财务负责人、宁波杉杉西服有限公司财务负责人。

    独立董事关于公司任免董事的独立意见

    根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,作为宁波杉杉股份有限公司的独立董事,现就公司任免董事事项发表如下意见：

    1.同意项国荣先生因工作变动原因辞去公司董事的职务,并提交股东大会通过,此次任免的表决符合法定程序。

    2.同意袁梅女士因工作变动原因辞去公司董事的职务,并提交股东大会通过,此次任免的表决符合法定程序。

    3.同意董事会将李长春先生作为公司董事候选人,并提交股东大会通过,此次任免的表决符合法定程序。

    4. 同意董事会将忻乐益女士作为公司董事候选人,并提交股东大会通过,此次任免的表决符合法定程序。

    

独立董事：吴大器、童全康、吴锋(由童全康代)

    2004年10月21日