宁波杉杉股份有限公司第五次股东大会于一九九七年四月十五日下午在宁波甬 港饭店会议厅举行,出席股东56名，代表股份55174142股，占公司股本总额的64.78％， 符合《公司法》与公司章程的有关规定，经大家审议批准，表决通 过了如下决议:

    一、审议通过《董事会、总经理1996年度工作报告》

    二、审议通过《监事会1996年度工作报告》

    三、审议通过《一九九六年度财务决算、一九九七年度预算 报告》

    1997年预算:

    主营业务收入(合并)10亿元;

    利润总额(合并)8500万元,为上年的126.6％;

    净利润(合并)7327万元,为上年的127.8％。

    四、审议通过《一九九六年度公司净利润、股利分配方案》:

    1996年度实现利润67,134,546.39元,净利润57,319,319.55元, 提取法定盈公 积金5,929,371.74元,法定公益金2,964,685.85元,加期初未分配利润13,153, 948 .60元,合计未分配利润61,579,210.56元。股利 分配1996年中期利润已送红股 24 ,336,000元,(按1996年9月6日登记日总股本6,084万元×0.4),期末派发现金红利每 股0.25元(含税)计21,294,000元,未分配利润余额15,949,210.56元, 结转下年度。 现金派红实施公告待后另发。

    五、审议通过了1997年度增资配股方案:

    1、以1996年4月1日公司95年度分配送股除权日总股本6084 万股为基数,每 10 股配3股,折合现股本为每10股配2.14股的比例向全体 股东配售新股1825.2万股。

    2、在征得法人股持股者同意后,社会公众股东按自愿原则还可以从法人股转让 的配股权受让部分配股权,转配最高比例为每10股配3.56股,每股加收手续费0.10元。

    3、社会公众股受让法人股转让的配股从而增加的股份,在国 家就国家股与法 人股的流通问题作出新的规定之前,暂不上市流通。

    4、配股价每股5-6元,最终需报经有关管理部门审核确定;

    5、配股资金用于:

    在“杉杉工业城”规划内“增建5万套高档西服生产线”和“ 物流中心”两个 新建项目,投资总概算5900万元;投资开设“杉杉服装服饰经营有限公司”2700万元, 余额作补充流动资金;

    6、本次申请配股方案报经政府有关部门审批同意后,授权公 司董事会在适当 时机实施,有效期限为1997年8月底止。

    六、审议通过投资项目易址实施,调整上次募股资金使用

    依照市政建设规划,原杉杉工业基地在东郊王家弄村已批租征 用的10.66 万平 方米工业用地申请改为商业用地;“10 万套高档西服大平板流水线”新建工程易址 到南郊鄞县中心区钟公庙镇实施。调整三项募股资金使用:

    1、王家弄村已支付的土地金及前期投资27,910,400元,按实 列支;

    2、根据96年8月26日临时股东大会的决定,实施控购宁波杉杉时装有限公司、 宁波杉杉衬衫有限公司中方股权所支付的股权转让金, 超过撤销的“高档休闲系列 时装”项目概算28,094,964元,按实列支;

    3、为平衡上次募股资金收支,96年已竣工的“精制杉杉西服技改”项目2990万 元概算投资,改由公司其他自有资金列支。

    七、审议通过“杉杉工业城”一期规划及97年投资项目

    杉杉工业基地(名称杉杉工业城)易址到钟公庙镇建设,一期规划新征土地 120 亩,迁入西服、衬衫两厂,加上扩充新项目,形成50万套西服120万件衬衫的年生产总 规模,并配套物流、管理两个中心,总投资二 亿五千万元,分期进行。1997年投资项 目:

    1、“增建5万套高档西服生产线”投资概算2950万元,与易址建设的“10万套 高档西服大平板流水线”项目一并施工,共新增西服生 产能力15万套, 建设期一年 半。投产后年新增利润1003万元;

    2、新建工业城“物流中心”,投资概算2950万元,为市内各生产、经营单位提 供仓储、运转、辅助配套条件。运行后,可产生间接经 济效益约每年600万元左右, 建设期为一年半。

    八、决定开设“杉杉服装服饰经营有限公司”,直接投资2700 万元。通过向外 企业下定单生产经营的方式,扩大公司产品门类和经营规模, 经济效益目标年创利 润1200万元。

    九、同意公司第一大股东宁波甬港服装总厂因改组更名,要求持将其所持本公 司法人股4433.52万股,全部过户给宁波杉杉集团有限公司的请求, 并报宁波市证管 办审查同意。

    十、确认公司根据上次临时股东大会的决议,协议收购宁波杉 杉时装有限公司 75％股权所支付的股权转让金39,792,964元;协议收购 宁波杉杉衬衫有限公司55％ 股权所支付的股权转让金21,802,000元。

    从一九九七年一月一日起,本公司拥有上述两公司的比例股份 权益, 并实现控 股。(被收购公司的简况见附二)

    以上第九、十两项决议案,当事股东宁波杉杉集团有限公司执 行回避表决制度, 经到会其他股东表决结果,赞成票成分别为97.14%和100％。

    十一、董事、监事更迭选举

    董事毛定宝因正式退休,辞去公司董事职务,大会补选陈天祥先生为公司新董事。 监事俞红军因本人原因已不宜再担任公司监事职务, 大会免去其监事职务, 补选叶 明华先生为公司新监事。

    更迭李启耀董事、补选许有华董事的议案被大会多数票否决, 李启耀先生继续 担任公司本届董事。

    

宁波杉杉股份有限公司

    一九九七年四月十五日

    附一:

    董事陈天祥简介:

    陈天祥先生,男,汉族,籍贯浙江鄞县,1958年出生,文化程度大专毕业,助理会计 师职称,中共党员,现行鄞县工业公司财务科长,曾长期在宁波丝绸厂任会计师、 财 务科长职务。

    监事叶明华简介:

    叶明华先生,男,汉族,籍贯浙江鄞县,1956年出生,文化程度大专毕业,助理经济 师职称,中共党员。现任鄞县财政信用开发公司副总经理,历任鄞江、姜山税务所干 部、所长职务。

    附二、宁波杉杉时装有限公司简介

    1、 宁波杉杉时装有限公司系由宁波杉杉集团有限公司（前身为宁波甬港服装 总厂）和香港伟荣中港有限公司合资经营的中外合资企业,1993年注册设立。 中方 持有75％的股权,港方持有25％的股权,现注册资本（即实收资本）为 4500万港元, 折人民币47181800元,法定地址宁波市宁穿路3号桥、国有土地计划拨使用面积 71 24.3平方米,租用厂房6370.9平方米,自有厂房1010.64平方米。根据大华会计师事 务所出个的毕业字（97）第68号审计报告书验证1996年12月31日的总资产为 11169 万元。股东权益53057285.96元。公司主要产品休闲西服、职业女装、大衣、西裤、 女士时装,年设计生产能力40万套,1994年起连年盈利,1996年销售收入10152.6万元, 比上年增长57.5％,实现利润20 88.7万元,公司正运行在成长期,享有外商投资企业 所得税和关税优惠政策待遇,1 996年所得税继续全免,（97年减半征收,实际税率13. 2％）。根据上海中华社科会计师事务所评估沪中社会字（97）第219号评估书, 截 止1996年12月31日基准日,该公司资产评估结果,总资产11282.84 万元 , 负债总额 5863.97万元,净资产总值5418.86万元,评增率2.13％。按照1996年8月26日公司临 时股东大会通过的收购决议原则, 公司与转让方宁波杉杉集团有限公司签订转让协 议,以时装公司1996年末审计验证的帐面净资产作为结价依据,公司收购其75％股权, 实际支付转让金39792964元。公司取得其控股权益的起始时间为1997年1月1日。

    2、宁波杉杉衬衫有限公司成立于1995年下半年,系由宁波杉杉集团有限公司和 香港杉杉国际有限公司合资经营的中外合资企业,中方持有的55％股权,港方持有45 ％股权,现注册资本（即实收资本）为人民币3800万元,地址宁东村,厂房全部租借。 根据大华会计师事务所出具的华业字（97）第48号审计报告书验证,1996年1 2月31 日的总资产7727万元,股东权益3964万元。公司主要生产男女衬衫,年设计生产能力 为100万件,1996年正式投产,头一年销售收入5188.7万元,实现利润953.12万元。享 有外商投资企业所得税、关税优惠政策待遇,1997年继续全免所得税。 根据上海中 华社科会计师事务所评估沪中社会字（97）第220号评估报告书,截止1996年12月31 日基准日,该公司的资产评估结果,总资产776 8.49万元,负债总额3763.14万元, 净 资产总值400535万元,评增率1.04％,按照1996年8月26 日公司临时股东大会通过的 收购决议原则,公司与转让宁波杉杉集团有限公司签订股权转让协议 , 以衬衫公司 1996年末审计验证帐面净资产作为结价依据,公司收购其55％股权,实际支付转让金 21802000元。公司取得控股权益的起始时间为1997年1月1日。