每日必读宁波杉杉股份有限公司于2001年2月6日在上海浦东新区一百杉杉大厦25层会议 室召开了第三届董事会第七次会议。本次会议六名董事出席,一名董事因故缺席,监 事及部分高管人员列席,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议并通过了 以下议案：
一、 2000年年度报告和年度报告摘要。
二、 2000年度董事会报告。
三、 提取坏帐准备和存货跌价准备。
四、 拟续聘大华会计师事务所为公司2001年度财务审计机构。
五、 通过2000年度利润分配预案。
经大华会计师事务所审计,公司2000年度实现利润总额126,260,877.29元,2000 年合并净利润119,943,479.12元,分别提取法定公积金15,760,444.65元, 法定公益 金12,890,578.38元,外商投资子公司提取奖福基金158.06元,加盈余公积转入 892 ,931.84元,加1999年年末未分配利润41,625,031.82元 , 本次可供股东分配的利润 133,810,261.69元。提取任意盈余公积14,812,683.70元,董事会提议以2000年末总 股本237,830,910股为基数,向全体股东以每10股派发现金红利1元 含税 ,总计利润 支出总额为23,783,091元,剩余95,214,486.99元结转下期。
六、 2001年度利润分配政策。
公司拟在2001年结束后分配利润一次；公司下一年度实现净利润用于分配的比 例约为20%,公司本年度未分配利润用于下一年度的分配比例约为10%。 分配拟采用 派发现金红利方式。
七、 董事会成员变动预案。
同意吴建平先生辞去董事职务,推荐项国荣先生为新董事候选人。 以上董事变 动提交第九次股东大会表决。
八、 前次配股募集资金使用及效益情况的说明。
(一)前次募集资金数额和资金到位时间
公司于1998年11月27日获中国证券监督管理委员会中证监上字1998141 号 文批复同意,按1998年12月21日配股股权登记日的总股本144,799,200股为基数, 每 10股配售2.1428股,实际配售13,754,740股,募集资金137,547,400元,扣除配股费用 4,420,042.35元,净收资金133,127,357.65元,于1999年1月12日全部到位。
(二) 前次募集资金的实际使用情况
募集资金到位后,公司严格按配股说明书的承诺逐项实施项目。
单位:万元
投资项目 计划投资额 实际投资额 资金投入 项目完
1999年 2000年 完成率 工程度
杉杉工业城西服公司、 2950 3188.38 452.83 123.43% 100%
衬衫公司新厂房及配
套附属设施工程
杉杉工业城管理中心 2000 2395.42 110.44 125.29% 100%
大楼及电脑网络现代
化管理工程
杉杉西服公司更新设备 2990 2869.80 95.98% 100%
技术改造项目
杉杉市场公司建设项目 2980 3016.31 101.22% 100%
组建上海杉杉服饰经营 2691 2691 100% 100%
有限公司
合计 13611 14160.91 563.27 108.18% 100%
项目实际总投入为14724万元,其中1411万元利用其他自有资金投入。
(三)前次募集资金使用效果
各项目陆续建成后,不仅提高了公司的竞争能力 ,而且取得了良好的经济效益, 推动了公司稳步发展。公司2000年度财务审计机构大华会计师事务所有限公司对公 司前次募集资金使用情况出具了专项报告。
九、审议通过了董事会关于2001年度配股募集资金的可行性说明。
十、2001年配股预案
董事会认真学习了解中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问 题的通知》(证监发199912号)及有关法律法规精神,进行对照检查,认为公司符 合上市公司配股条件,具备配股资格。 全体董事对董事会有关配股所作的决议依法 承担相应的责任, 同时公司董事会保证收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有 的上海杉杉科技有限公司(即锂电池负极材料项目)75% 的出资的交易不会侵犯非关 联股东利益。该项关联交易符合公司进军高科技新材料领域的最大利益, 收购价格 对非关联股东是公平合理的。
(一) 股东配股比例和配售股份总额
本次配股以1999年12月31日公司总股本237,830,910股为基数,按每10股配3 股 的比例向公司全体股东配股, 应配售股票数量总计7134.9273万股。 其中：法人股 股东可配3627.4685万股,社会公众股可配股份为3507.4588万股。
(二) 配股价格及配股价格的定价方法
1、 配价价格：每股配股价为人民币10-14元。
2、 配股价格的定价方法：
(1) 本次配股价格不低于公司2000年度财务报告中公布的每股净资产；
(2) 根据本次配股募集资金计划投资项目的资金需求量；
(3) 公司2000年每股收益；
(4) 参考公司A股二级市场价格、赢利前景和股票的市盈率状况。
(5) 与参与本次配股的主承销商协商的原则。
(三) 本次配股募集资金的投向
本次募集资金计划主要用于以下项目：
1、杉杉系列服装技术改造,共投资17677万元,包含四个项目。
A.年产100万件衬衫生产线扩建工程项目,投资金额为5097万元。该项目已经宁 波市经济委员会甬经技200121号文批准。
B.年产80万条西裤生产线扩建工程项目,投资金额为5257万元。 该项目已经宁 波市经济委员会甬经技200119号文批准。
C.年产40万件休闲服生产线扩建工程项目,投资金额为4912万元。 该项目已经 宁波市经济委员会甬经技200118号文批准。
D.高级时装设计中心扩建工程项目,投资金额为2411万元。 该项目已经宁波市 经济委员会甬经技200120号文批准。
2.物流中心项目,投资金额为4946万元。 该项目已经宁波市计划委员会甬计工 200153号文批准。
3.锂电池负极材料生产线,共投资13867.5万元。包含二个项目：A.收购公司第 一大股东杉杉集团有限公司持有的上海杉杉科技有限公司75%的出资,投资金额4500 万元 B.增资扩建二期800吨锂电池负极材料生产线,投资金额9367.5万元,该项 目已由上海市浦东新区经济贸易局同意立项,浦经贸项字1999第129号文。
说明：本项目实施的前提是2001年度配股完成。本项交易属关联交易, 如 项目按计划实施,公司董事会将按有关规定另行公告。
4.上海杉杉新材料研究院有限公司, 投资金额为3332万元。
上述项目合计需要资金39822.5万元 ,如果募集资金少于39822.5万元, 根据项 目迫切程度调整投资项目；如果募集资金大于投资项目需求时, 剩余部分用于补充 流动资金。
(四) 本次配股决议的有效期限
本次配股决议自公司第九次股东大会通过之日起一年内有效。
(五) 授权公司董事会的有关事宜
董事会提请股东大会授权公司董事会在配股决议有效期内确定配股具体方案并 全权负责办理本次配股有关的事宜, 以及配股后公司章程中有关注册资本条款修改 和工商变更登记等相关事宜。
以上配股预案尚需股东大会表决通过,并报中国证监会核准后实施。
十一、 召开第九次股东大会的有关事项
决定于2001年3月12日9时在宁波市灵桥路2号南苑饭店召开第九次股东大会,有 关事项公告如下：
一、 会议议程：
1. 审议表决公司《2000年度董事会工作报告》；
2. 审议表决公司《2000年度监事会工作报告》；
3. 审议表决2000年度财务决算及财务工作报告；
4. 审议表决董事会关于公司2000年度利润分配预案。
5. 审议表决续聘大华会计师事务所为公司2001年度会计审计机构。
6. 审议表决2001年度配股预案。
(1) 2001年度配股预案。
(2)董事会决定利用2001年度配股募集资金4500 万元收购公司第一大股东杉杉 集团有限公司持有的上海杉杉科技有限公司75%的出资。 此项交易属《上海证券交 易所股票上市规则》认定的重大关联交易,关联股东回避表决。
7. 审议表决董事成员变动的预案。
二、 参加会议对象：
(1) 2001年3月5日下午交易结束时, 在上海证券中央登记结算公司登记在册的 持有本公司股票的全体股东本人或其授权的委托代表；
(2) 本公司董事、监事、高级管理人员。
三、 股东参加会议登记办法：
(1) 社会自然人股东持本人身份证和股东帐户卡,于2001年3月5日、3月6日9时 至16时,到宁波市天童北路1133 号杉杉工业城内本公司股票证券办公室办理登记手 续,股东委托代表还需持股东本人签署的授权委托书(见附样)和受托人本人身份证。 外地股东或代表可用信函或传真方式登记。
(2) 法人股东凭本单位介绍信、股东帐户卡和出席代表本人的身份证进行登记。
(3) 股东出具的授权委托书或单位介绍信,均应注明授权范围。
四、 其他事项：
(1) 与会股东交通、食宿费自理。
(2) 联系地址：宁波市天童北路1133号杉杉工业城 邮政编码：315192
(3) 联系部门、人员：本公司股证办公室,陈晓波先生
(4) 联系电话：(0574)8203333转3033分机
传真：(0574)8208333 股证办收
附：授权委托书(样式)
附：项国荣先生简历如下：
项国荣,男,45周岁,大专文化,助理工程师。现任上海杉杉服装有限公司副总经 理。历任宁波甬港服装总厂计划科长,杉杉股份有限公司总经理助理,杉杉时装有限 公司常务副总经理、总经理。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2001年2月6日
