每日必读主承销商
兴业证券股份有限公司
董事会声明
本公司全体董事已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误 导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对 发行人所发行的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司所处的服装行业由于进入壁垒低,竞争日趋激烈,本公司虽然处于行业领 先地位,但是依然面临市场份额萎缩和收益下降的风险。
本公司拟投资的锂电池负极材料,属于高科技新材料,虽然该产品技术水平居于 国际领先水平,但由于高新技术产品具有更新换代快、产品生命周期短的特点,因此, 在带来高收益的同时,不排除有其他高新技术出现影响该项目投资收益的可能； 另 外,由于本公司初次涉足高科技产业,缺乏对高科技产业管理的经验、管理和技术人 才的不足、产品市场并不十分稳定等等这些方面都可能影响该项目投资初期的收益。
本公司提请投资者对上述风险予以特别关注。
股票简称：杉杉股份
股票代码：600884
发行人注册地：宁波市百丈路158号
主承销商：兴业证券股份有限公司
副主承销商：天一证券有限责任公司
配股说明书公告时间：2001 年9月24 日
公司法定中文名称：宁波杉杉股份有限公司
公司英文名称：NINGBO SHANSHAN CO., LTD
公司注册地址：宁波市百丈路158号
股票简称：杉杉股份
股票代码：600884
发行股票类型：人民币普通股
发行股票数量：36,074,588股
每股面值：人民币1.00元
发行价格：每股人民币12元
预计募集资金量： 419,285,056元
发行方式：向公司全体股东每10股配售3股
发行对象： 股权登记日在册的公司全体股东
股票上市交易所：上海证券交易所
主承销商：兴业证券股份有限公司
副主承销商： 天一证券有限责任公司
分销商：联合证券有限责任公司
东北证券有限责任公司
长城证券有限责任公司
长江证券有限责任公司
发行人律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
签署日期： 2001 年 5月8日
第一章 释 义
在本配股说明书中,除另有说明外,下列简称具有如下特定涵义：
公司、本公司、发行人： 指宁波杉杉股份有限公司
控股股东、杉杉集团： 指杉杉集团有限公司
杉杉科技： 指上海杉杉科技有限公司
主承销商： 指兴业证券股份有限公司
承销团： 指以兴业证券股份有限公司为主
承销商组成的本次发行承销团
股票或A股 指宁波杉杉股份有限公司本次发行的每
股面值1.00元的记名式人民币普通股
本次发行、本次
配售、本次配股： 指宁波杉杉股份有限公司向全体股东配
售的36,074,588股
上交所： 指上海证券交易所
杉杉： 指宁波杉杉股份有限公司的商标
元： 指人民币元
CMS： 指锂电池负极材料
第二章 概 览
本概览仅为配股说明书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读配 股说明书全文
一、发行人基本情况
1、发行人成立及发行上市的简介
发行人是1992年11月27日经宁波市经济体制改革委员会经甬体改〖1992〗27号 文批准,以宁波甬港服装总厂（现改为杉杉集团有限公司）为主体,与中国服装研究 设计中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司、鄞县工业住宅建设公司（ 现改名为宁波甬城房地产总公司）和鄞县梅墟工业区经济开发总公司共同发起成立 的股份有限公司,于1992年12月14日正式注册登记。1996年1月8日,经中国证监会证 监发字〖1995〗208号文批准,发行人向社会公开发行人民币普通股（A股）1,300万 股,并于同年1月30日在上海证券交易所挂牌上市流通。经过多年来的增资扩股, 发 行人现总股本为237,830,910股,其中：发起人法人股101,450,160股,募集法人股19, 465,458股,社会公众股116,915,292股。
2、经营范围
公司的经营范围：主营服装,兼营针织品、皮革制品,经营方式为制造、加工、 批发和运输服装。
3、发行人经营状况
宁波杉杉股份有限公司作为中国服装业第一家上市公司,经多年的发展,产品已 由当初单一的西服,扩展到职业装、衬衫、休闲装、 时装以及＂法涵诗＂高档女装 在内的各式杉杉品牌服装服饰系列。公司最先系统地提出了品牌发展战略, 并将这 一理念贯穿到产品的生产、管理、营销等领域, 使杉杉品牌获得了消费者的广泛认 同。其中杉杉西服先后被国家计委、纺织总会和原国内贸易部联合授予＂中国十大 名牌服装＂和＂中国十大名牌西服＂称号,杉杉衬衫在96 年中国城市市场品牌竞争 力的排名中,在＂市场占有率＂和＂市场影响力＂两项评比中位居前列,杉杉系列服 装被中国消费者协会评为＂96、97年度中国消费者协会推荐产品＂,99年12月,＂杉 杉＂商标被认定为中国驰名商标,2000年8月, ＂杉杉＂西服和衬衫获得了环境标志 产品认证证书,也是全国首家服装企业通过该项论证。
公司经过几年来的不断发展,现已具有一套现代化管理体系,拥有大批较高业务 水平的技术人员以及一些优秀的国外专家。公司的生产基地--杉杉工业城是按照国 际一流的标准设计建造的,是目前世界上规模较大、 工艺技术较先进的服装工业园 之一,集生产、管理、生活、开发、GCMS工程、仓储于一体,其生产过程全部采取国 际一流的全自动吊挂式流水线操作,具有年产60万套高级西服和120万件高档衬衫的 生产能力。截止2000年底公司员工总数3,508人,总资产为122,918万元,净资产为84, 046万元。主营业务收入从1992年的6,231万元增长到2000年的80,705万元, 净利润 从1992年的405万元增长到2000年的11,994万元。
二、主要财务数据
本公司最近三年的主要财务数据如下表所示：（单位：元）
项 目 2001.6.30 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31
总资产 1,221,082,186 1,229,180,423 1,307,031,444 1,239,218,088
股东权益 884,935,426 840,461,759 743,041,529 511,238,369
总股本 237,830,910 237,830,910 237,830,910 144,799,200
主营业务收入 464,325,162 807,048,430 782,382,081 763,407,301
利润总额 53,243,350 126,260,877 96,266,269 114,209,099
净利润 48,399,416 119,943,479 87,493,767 70,142,698
以上数据摘自由大华会计师事务所有限公司审计并出具了标准的无保留意见《 审计报告》（华业字〖2001〗第040号）、华业字〖2000〗第691号、华业字〖1999〗 第346号）的本公司2000年、1999年、1998年财务会计报告和未经审计的2001 年中 期财务会计报告。
本公司提醒投资者如需详细了解公司最近一期和 2000年度的财务和经营情况, 应注意阅读本公司2001年中期报告和2000年年度报告,2001 年度中期报告摘要分别 刊登于2001年7月21日的《中国证券报》和《上海证券报》,2000年年度报告摘要分 别刊登于2001年2月8日的《中国证券报》和《上海证券报》；该中期报告和年度报 告全文刊登于中国证监会指定之网址：http：//www.sse.com.cn。
三、本次发行概况
1、股票种类：记名式人民币普通股（A股）
2、每股面值：1.00元人民币
3、发行价格：12元/股
4、发行方式：向公司全体股东每10股配售3股
5、发行对象：股权登记日在册的公司全体股东
6、本次发行数量：36,074,588股
7、发行总市值：432,895,056元
8、股票上市地：上海证券交易所
四、本次配股募集资金的用途
若公司本次配股发行成功,预计将募集资金43,289.5056万元,扣除发行费用约1, 361万元,实际可募集资金41,928.5056万元,计划用于下列项目的投资和建设：
1、杉杉系列服装技术改造,共投资17,677万元,包含四个项目：
A、年产100万件衬衫生产线扩建工程项目,投资金额为5,097万元；
B、年产80万条西裤生产线扩建工程项目,投资金额为5,257万元；
C、年产40万件休闲服生产线扩建工程项目,投资金额为4,912万元；
D、高级时装设计中心扩建项目,投资金额为2,411万元。
2、新建杉杉物流中心项目,投资金额为4,946万元。
3、收购上海杉杉科技有限责任公司75%股权并对其增资的项目,投资金额为13 ,867.5万元。
4、新建上海新材料研究院有限公司项目,投资金额为3,332万元。
5、补充公司流动资金3,000万元的项目。
第三章 本次发行概况
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第1号）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号- 上市公司发行新股招股说明书》（证监发〖2001〗56号）等国家有关法律、法规和 文件的要求编写而成。
2001年2月6日,宁波杉杉股份有限公司三届董事会七次会议通过了关于2001 年 度增资配股的预案；2001年3月12日,公司2000年度股东大会审议通过了本次配股议 案。根据《上市公司发行新股管理办法》（中国证券监督管理委员会1 号令）的有 关规定,2001年4月6日公司三届董事会八次会议通过了＂公司2001 年度配股符合《 上市公司新股管理办法》（中国证监会第1号令）的有关规定＂、 ＂在募集资金投 向中增加补充企业流动资金3,000万元＂、 ＂同意收购杉杉集团持有的上海杉杉科 技有限公司75%出资权＂等议案,2001年5月7日召开的公司2001年度第一次临时股东 大会通过了以上议案。 本次配股方案已获中国证券监督管理委员会证监发行字〖 2001〗72号文核准通过。
一、本次配售发行的有关机构
1、发行人：宁波杉杉股份有限公司
法定代表人：郑永刚
注册地址：宁波市百丈路158号
办公地址：宁波市天童北路1133号
电 话：0574-88203333
传 真：0574-88208333
联 系 人：陈正良
2、主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣
注册地址：福建省福州市湖东路99号标力大厦
电 话：0591-7541744 7612564
传 真：0591-7542524
联 系 人：吴红雨 宗煜 周慧敏
3、副主承销商：天一证券有限责任公司
法定代表人：林益森
注册地址：宁波市开明街417-427号
电 话：021-63193335
传 真：021-63193335
联 系 人：毛钧
4、分 销 商：联合证券有限责任公司
法定代表人：王世宏
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5047号
电 话：021-68403719
传 真：021-68403707
联 系 人：赵远军
分 销 商：东北证券有限责任公司
法定代表人：李维雄
注册地址：吉林省长春市长春大街142号
电 话：021-63286174
传 真：021-63743169
联 系 人：冯志远
分 销 商：长城证券有限责任公司
法定代表人：李仁杰
注册地址：深圳市福田区深南大道6008号
电 话：0755-3515473
传 真：0755-3515473
联 系 人：王晓莹
分 销 商：长江证券有限责任公司
法定代表人：明云成
注册地址：武汉市江汉区新华下路特8号
电 话：021-63298982
传 真：021-63298982
联 系 人：李文静
5、发行人律师事务所：国浩律师集团（上海）事务所
法定代表人：吕红兵
注册地址：上海市南京西路580号
电 话：021-52341668
传 真：021-52341670
经办律师：吕红兵 徐军
6、会计师事务所：大华会计师事务所有限公司
法定代表人：汤云为
注册地址：上海市昆山路146号
电 话：021-63070766
传 真：021-63243522
经办注册会计师：徐逸星 朱鸣里
7、资产评估机构：上海众华会计师事务所有限公司
法定代表人：林东模
注册地址：上海浦东大道288号7楼
电 话：021-58799970
传 真：021-58872507
经办评估师：卞文漪 冯家俊
8、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
注册地址：上海市浦东新区浦建路727路
电 话：021-58708888
传 真：021-58899400
9、收款银行：中国建设银行宁波分行营业部
负 责 人：陈慧芳
办公地址：宁波市广济路31号
电 话：0574-87326426
传 真：0574-87326426
10、股票上市的证券交易所：上海证券交易所
法定代表人：朱从玖
注册地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦
电 话：021-68808888
传 真：021-68800006
二、本次配售方案
1、配售发行股票类型、面值、数量
股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
可配售发行股份总量：7,134.9273万股
实际配售总量：3,607.4588万股
2、发行价格：12元/股
3、发行方式与发行对象：
公司本次配股以2000年末总股本23,783.091万股为基数,按10：3的比例向股权 登记日在册的全体股东配售,共计可配股份7,134.9273万股。其中：
法人股股东可配售3,627.4685万股：公司第一大股东--杉杉集团有限公司持有 本公司41.8%的股份,是唯一持股5%以上的股东,可获配2,982.1176万股,杉杉集团已 书面承诺以现金认购100万股,其余放弃并不予转让； 其他法人股股东可配售 645 .3509万股,已书面承诺放弃配股权且不予转让。
社会公众股股东可配售3,507.4588万股。
以上合计,本次配股实际配售数量为3,607.4588万股。
4、预计募集资金总额（含发行费用）：本次实际配售股票数量为3,607. 4588 万股,发行价格为12元/股,预计可募集资金总额为43,289.5056万元,
5、股权登记日和除权日：
股权登记日：2001年10月8日
除权基准日：2001年10月9日
三、承销方案
1、承销方式
本次配股由以兴业证券股份有限公司为主承销商组成的承销团承销, 对社会公 众股配股采用余额包销方式承销,对法人股配股采用代销方式承销。
2、承销期的起止时间：2001年10 月9日-2001年10月22日
3、承销团成员的名称、承销量和所占比例
名 称 承销量（万股） 所占比例（%）
1、兴业证券股份有限公司 721.49176 20
2、天一证券有限责任公司 721.49176 20
3、联合证券有限责任公司 541.11882 15
4、东北证券有限责任公司 541.11882 15
5、长城证券有限责任公司 541.11882 15
6、长江证券有限责任公司 541.11882 15
合 计 3,607.4588 100
四、发行费用概算
本次配股发行费用约为1,361万元,具体构成如下：
名 称 金 额
承销费用 1,064万元
审计费用 60万元
验资费用 5万元
评估费用 10万元
律师费用 20万元
发行手续费用 148万元
审核费用 3万元
其他费用 51万元
合计 1,361万元
上表所列＂其他费用＂一项包括：差旅费用30万元,材料制作费用10万元,股票 登记费用11万。
五、配售股票的认购办法
1、配股缴款的起止日期：
2001年10月9日至2001年10月22日（期内券商营业日）,逾期视为自动放弃认购 权。
2、认购地点
社会公众股股东在规定的认购期间内凭本人身份证、股东帐户卡到其办理指定 的证券商处通过上海证券交易所系统办理缴款手续。
公司法人股股东在认购期间内,通过公司财务部和证券部办理缴款手续。
3、缴款办法：
本次配股股权登记日收市后, 在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司 社会公众股股东可根据自己的意愿决定是否认购本次应配股份的部分和全部。社会 公众股股东认购应配股份时,填写＂杉杉配股＂申报单,交易代码为＂700884＂, 每 股价格为12元,配股数量的限额为其截止股权登记日所持有的股份乘以0.3后按＂四 舍五入＂的原则取整数,以现金方式认购。
公司法人股股东认购配股部分时, 凭有关证件到公司财务部和证券部办理缴款 手续。
4、逾期未被认购股份的处理办法：
逾期未被认购的社会公众股的配股部分由承销商包销。
六、获配股票的交易
1、本次配股中,社会公众股配股可流通部分的上市交易日期, 公司将于本次配 股结束,刊登股本变动公告后,经上海证券交易所安排,预计上市时间为2001年11 月 中旬。
2、根据有关规定,在国家就法人股流通问题未作出新的规定之前, 本次法人股 股东认购的配股暂不上市流通。
3、配股认购后产生的零股按上海证券交易所有关规定处理。
第四章 风险因素
投资者在评价本公司本次配售发行的股票时, 除本配股说明书提供的各项资料 外,应特别认真考虑下述各项风险因素以及本公司已采取和拟采取的风险对策。 本 公司风险因素根据重要性原则披露如下：
一、经营风险
（一）风险因素
1、主要原材料供应和价格风险
公司生产所需原材料主要为中高档纺织面料,此项成本约占产品制造成本的65% 以上。目前上述原材料的市场供应量较为充足,价格稳定,且供应商数量众多, 能够 充分保证本公司的正常生产, 但不排除因市场环境变化或国家宏观政策的调整造成 的数量和价格波动的可能性,这将对本公司的产品成本及经济效益产生较大的影响。
2、对主要客户依赖的风险
当前,本公司产品销往全国各地,客户数量较多, 并且形成了稳定的消费客户群 体,个别客户的供销情况对本公司的产品销售不构成重大影响。 但不排除主要客户 群体因主客观原因导致需求的变化,将会对公司的销售情况产生直接影响。
3、产品结构相对集中的风险
公司目前主营业务集中于西服、休闲服的生产和经营,其中2000 年西服的利润 占主营业务利润55.26%,存在着产品结构相对集中,收入、利润行业来源较单一的风 险。
4、工艺技术发展和产品结构调整风险
随着生活水平的提高,消费者对服装风格变化和多样性的要求越来越高,相应地 对服装工艺技术、面料、款式和品种提出了新的、更高的要求。因此, 公司要根据 市场需求状况及时调整公司的产品结构、提高服装工艺技术水平, 而产品结构调整 与市场趋势变化是否一致、产品的工艺技术水平是否符合消费者的要求, 将对公司 产品的销售和业务发展产生重大影响。
（二） 风险对策
1、重要原材料供应及价格风险之对策
本公司将在稳定现有供应渠道的基础上,不断拓展新渠道,适当扩大与其他面料 供应商的合作关系。本公司将采用供应商招标制的采购方式,做到同等价格比质量、 同等质量比价格,与各供应商保持紧密联系,及时掌握其生产经营信息, 确保公司能 够获得稳定的、低成本的及充足的生产所需原材料。
2、对主要客户的依赖风险之对策
本公司将进一步加强对营销队伍的培训与建设,以建立更为广泛的销售网络,不 断完善目前采用的特许加盟商销售方式, 即在各大中城市发展实力强有经验的加盟 商,实行集中管理,并推广由加盟商带款提货的结算方式。公司今后将特别重视加强 对售前、售中和售后各环节的管理,力争开发更多、更新的客户群,进一步减弱主要 市场和主要客户需求变化对本公司造成的影响。
3、产品结构相对集中的风险之对策
公司今后将继续加强主导产品的生产与销售,并根据市场的需求,不断开发新产 品,丰富产品结构；根据国家产业发展的规划和公司的发展战略,公司在作大和作强 主业的同时,逐步向高新技术行业渗透。 本次配股的实施将为公司形成一业为主、 多业经营的多元化经营格局奠定良好的基础,增加抵御风险的能力。
4、工艺技术发展和产品结构调整风险之对策
公司经过多年的发展,服装设计能力和工艺技术水平在国内处于领先的地位,产 品具有较高的声誉和较强的市场竞争力。公司将继续加大资金投入, 引进国内外优 秀的专业技术人才和世界先进的设备和生产技术,加强与国内外同行的交流, 增强 产品设计开发能力,使公司保持工艺技术领先优势, 为公司今后发展奠定雄厚的物 质、技术基础。同时,公司还将加强市场调研力度,把握服装市场需求变化趋势, 开 发适合未来市场需求的新产品,使公司产品结构与市场需求变化趋势相一致。
二、行业风险
（一）风险因素
1、行业内部竞争的风险
本公司所处的服装行业属于劳动密集型行业,就业容量大,相对而言技术含量不 高,行业进入壁垒低,加上目前国内服装生产企业为数众多,行业内部竞争较为激烈。 部分服装企业为了挤占市场份额采取低价倾销政策, 因而存在着行业内部竞争引起 的产品价格下降,导致利润下降的风险。
2、环保风险
公司生产过程中形成的废水造成一定程度的污染,多年来,按国家现有的环保标 准,公司污水的排放是达标的。 但随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略 的全面实施,国家和各级地方政府部门可能颁布和采用更高的环保标准,将增加公司 用于防治污染的费用支出或引进相关设备进行技术改造的投资。
（二） 风险对策
1、行业内部竞争风险之对策
针对行业内激烈的市场竞争问题,公司根据服装行业中低档产品过剩,而中高档 产品国内尚有较大市场空间的状况,采取市场细分战略。首先,公司将加大科技投入, 引进一流的设备,采用环保无害的绿色工艺和面料 ,提高产品的科技含量与附加值, 从而巩固本公司产品在同行业中的竞争优势；其次,通过强化内部管理、 降低成本 和提高质量等措施,增强产品在市场上的质量优势；另外,继续实施名牌战略, 进一 步确立公司产品良好的市场形象。
2、环保风险之对策
公司将随时跟踪国内环保法规的调整变化,在新上投资项目的同时,加大对相关 环保设备的投资, 确保公司的服装项目乃至包括公司拟投资的锂离子电池负极材料 等高科技项目在内都能符合最新的环保法规。
三、市场风险
（一）风险因素
1、产品市场需求变化的风险
服装市场在国内是典型的买方市场,消费市场对服装品种、 款式的偏好变化较 快,对其质量和性能的要求不断提高。因此对市场变化趋势的判断准确与否,以及产 品的质量和性能能否不断提高将直接影响到公司产品的销售, 从而影响公司的经营 业绩。
2、销售市场差异的风险
公司目前已在全国绝大多数大中城市建立了广泛的营销网络, 但全国各销售区 由于消费水平、消费者偏好的不同导致对公司产品品种、价格档次的需求存在差异, 同一品种、款式的产品可能在某一区域十分畅销,而在另一区域则销量很小,这种差 异将对公司的市场定位产生影响,从而影响公司的收入。
3、营销周期风险
从市场对公司产品的需求周期来看,每年春秋两季对西服、休闲服需求量较大, 而春夏两季对衬衫的需求量较大,因此公司的营业收入可能会随季节变化出现波动。 产品销售周期的变化会影响公司现金流量的稳定性, 因此公司在一定程度上存在财 务费用增加的风险。
4、经济周期影响的风险
公司生产的各类服装均属于日常必需的消费品,市场总需求稳中有升,受经济周 期的影响不大。但一旦国民经济出现重大波动、经济严重不景气时, 城乡居民的收 入水平也将出现增长缓慢甚至负增长的可能,将制约服装消费需求的增长,从而对公 司经营产生影响。
（二） 风险对策
1、产品市场需求变化风险之对策
针对服装行业买方市场的特点,公司在坚持以销定产,充分利用现有营销网络体 系,加强对市场需求信息的采集和处理,把握市场需求的最新变化趋势, 提高对市场 需求变化的快速反应能力。公司还将利用自己在设计能力和工艺技术方面的优势, 力争引导市场消费需求潮流,变被动地适应市场需求为创造市场需求,提高对服装市 场的驾驭能力。
2、销售市场差异风险之对策
公司从我国不同地区经济发展水平差异较大的实际情况出发, 有针对性地开发 出高、中、低三种价格水平和档次的系列服装产品, 从而弥补不同地区的不同消费 需求。公司还密切与各加盟商和专卖店的联系, 根据从销售网络反馈的信息加强对 当地市场的研究,制定相应对策,因地制宜地解决不同地区销售市场存在差异过大的 问题,增加公司的销售收入。
3、营销周期风险之对策
随着公司服装服饰产品系列的不断完善,产品的品种款式不断增加,各种服装的 季节性周期相互交错之后将有效降低营业收入随季节变化而波动的程度。同时公司 将加强财务管理,合理调度、利用资金,降低财务费用。
4、经济周期的影响风险之对策
服装行业受宏观经济周期影响也表现出一定的波动性,近年来,我国服装行业逐 步进入复苏阶段。公司将努力通过提高管理水平、降低生产成本和管理成本等手段, 增强公司在同行业的竞争优势,最大限度地减轻经济周期对公司产生的影响。
四、加入WTO的风险
（一）风险因素
随着我国加入WTO的日益临近,我国进口关税将进一步大幅度降低, 国外知名品 牌的服装进入国内市场有逐步扩大的趋势,会对国内服装市场产生冲击,使国内市场 竞争更为激烈,同时,国内服装企业与劳动力成本低廉的发展中国家在国际市场的竞 争也将更趋激烈,由此可能对公司的销售和经营业绩产生一定的影响。
（二） 风险对策
针对加入WTO的风险,公司将采取以下应对措施：1、引进国际战略伙伴,组织合 营合作企业,充分利用境内的劳动力优势和国际战略伙伴的境外市场和技术优势。2、 贯彻技术领先战略,使公司产品质量能与国外产品相媲美或超过国外同类产品,同时 在价格上具有相对优势；3、充分利用加入WTO所带来的机遇, 更好地利用国外资源 和技术优势,以降低原材料成本,提高产品技术含量；4、发挥了解国内市场的优势, 进一步贴近市场,建立快速反应系统,提高对市场的快速反应能力；5、 加强对国外 市场的研究,积极开拓国外市场。
五、政策性风险
（一）风险因素
公司目前所处的产业和拟投资项目,尚无国家法律或政策的限制。但政府政策 , 特别是财政政策、货币政策的调整将会直接影响到公司的税负、融资成本等方面, 进而影响到公司经营业绩。
（二） 风险对策
公司将加强对国家宏观经济政策研究,关注经济政策走向,及时根据国家经济政 策的变化调整公司经营战略,规避可能遇到的政策风险,并争取把握因政策调整而给 公司带来的发展机遇。
六、项目投资风险
（一）风险因素
本公司本次配股所募集资金投入的项目均符合国家当前的产业政策。虽然各项 目均经过周密的市场调查和严格论证,并经有关部门的审批,具有良好的市场前景和 经济效益。但由于投资项目均存一定的建设期,在项目实施过程中,各种不确定因素 仍有可能发生,特别是一旦在建设过程中各项费用上涨或工期延长,都将影响项目产 出时间和预期收益,从而直接影响对投资者的回报。 现对具体投资项目的风险分析 如下：
1、 本次配股募集资金投入的服装技改项目以及配套项目：该类项目系加强公 司主营业务,项目风险与公司主要风险相同。
2、收购上海杉杉科技有限责任公司75%股权并对其增资项目和投资组建上海杉 杉新材料研究院有限公司项目：
（1）管理风险：由于公司初次涉足高科技产业,本次配股募集资金的近50% 投 入到新材料高科技项目。从服装制造到新材料产业,行业跨度大,公司能否在短时间 内完成杉杉科技业务、资产、人员的整合,保证公司配股项目顺利实施,实现公司跨 越式发展,这对公司的管理提出了很高的要求,管理方式是否到位, 将是影响公司发 展的一个重要因素。
（2）经营风险：项目公司主要从事锂电池负极材料的生产,因此该公司在上述 产品的技术水平、管理和经营水平将直接影响该公司的业务发展；该公司产品结构 单一,相关客户主要集中在通信、电子行业,如果宏观经济环境和经济政策发生变化, 这些行业发展速度减慢,将对杉杉科技的业务发展产生影响。
（3）行业风险：目前国内外的通信、电子行业都正处于蓬勃发展的状态,对锂 电池以及锂电池负极材料的需求量越来越大, 国外大型跨国企业凭借其雄厚的资金 实力和技术实力,对锂电池负极材料加大研究和开发的力度,抢占市场份额, 同时国 内同行业企业数量不断增加、实力不断加强,导致行业竞争日益激烈,不可避免地对 杉杉科技的市场占有率和目前的行业领先地位形成冲击。
（4）市场风险：由于国内通信、电子行业的快速发展,生产锂电池的厂家不断 增多,竞争日趋激烈,有些厂商为了降低成本,采购质量较差的锂电池负极材料,给杉 杉科技高品质产品的市场形成了压力。
（5）技术风险：虽然杉杉科技的产品技术水平居于国际领先水平,但由于高新 技术产品具有更新换代快、产品生命周期短的特点,因此,不排除有其他高新技术的 出现,给杉杉科技的经营带来风险的可能；同时,也不排除由于专业技术人才的流失 等原因,给杉杉科技造成影响。
（6）环保风险：锂电池负极材料的生产过程中将会排放废水、废气、废渣等, 如果控制不当,就会造成环境污染,影响杉杉科技的正常生产。
（二）风险对策
本公司在对拟投资项目进行可行性论证基础上, 制定科学合理的工程进度管理 和投资预算管理,缩短项目建设周期,争取项目早日完工并投产, 同时在新项目建成 投产后,加强产品成本控制和销售力度,以确保项目的投资效益。现对具体的投资项 目风险对策分析如下：
1、 本次配股募集资金投入的服装技改项目以及配套项目：该类项目系加强公 司主营业务,项目风险对策与公司主要风险对策相同。
2、收购上海杉杉科技有限责任公司75%股权并对其增资项目和投资组建上海杉 杉新材料研究院有限公司项目：
（1）管理风险的对策：虽然公司初次涉足高科技产业,对新业务的管理、技术 和市场等各方面都相对陌生,但这不会影响公司的正常发展。 首先公司是一家运作 规范、经营业绩良好、管理优秀的上市公司, 无论是管理还是经营方面都在行业中 处于领先地位；其次杉杉科技汇集了大量的高科技人才, 产品的技术水平居于国际 领先地位,是具有极大的发展潜力的企业；其三公司收购杉杉科技后,将对其管理经 营层进行适当的调整,一方面保留其技术骨干,充分发挥技术优势, 另一方面加强杉 杉科技的管理和经营,积极开拓市场,保证配股项目的高效实施。
（2）经营风险的对策：我国通信、电子行业正处于迅速发展的时期,对杉杉科 技的产品需求有很大的潜力,杉杉科技将进一步拓展在上述领域中的业务规模,向纵 深发展,并大力开拓国际市场。同时,杉杉科技也将作好开发其他新材料高科技产品 的准备。
（3）行业风险的对策：以本公司强大的实力为后盾,杉杉科技将与上海杉杉新 材料研究院有限公司等有关研究机构紧密结合,不断提高新产品的开发能力,认真作 好可行性研究,同时,注重学习、引进国内外成熟的开发手段和新材料技术, 跟踪相 关行业的发展动态,不断开发出具有自主知识产权、 符合市场需求的新技术和新产 品。
（4）市场风险的对策：杉杉科技将在现有的先进技术、 成熟产品和良好市场 前景的基础上,针对不同地区、行业的业务特点,开发起点高、附加值高的新产品和 新技术,以提高产品的适用度和竞争性；杉杉科技还将根据市场的变化,适时调整市 场战略、完善营销手段,规避市场不确定因素带来的风险。
（5）环保风险对策：杉杉科技在环境管理、污染治理、 绿化和美化环境等方 面作了大量扎 实的防范工作,以避免环保方面的影响, 并使之对环境的影响控制在 国家有关环保法规、规定的标准之内。
七、股市风险
（一）风险因素
我国的证券市场尤其是股票市场起步较晚,有关证券市场的法律、 法规尚需完 善。公司股票价格不仅受本公司未来经营业绩和发展前景的影响, 而且还受到国家 宏观经济政策、股票市场供求、投资心理预期等多种因素的影响, 由此引起的股票 价格的波动,在给投资者带来获利机会的同时,也可能会造成损失。因此, 投资者购 买公司股票应正确面对股市风险。
（二）风险对策
公司将根据《公司法》、《证券法》和国家其他有关法律法规的要求, 一方面 将严格遵守有关信息披露的要求,及时、 准确向投资者披露可能会影响公司股票价 格的重大信息,使投资者及时充分地了解公司的经营状况和发展前景,作出理性的投 资决策,以减少和避免损失；另一方面妥善使用募股资金,积极、稳健、高效地开展 经营活动,以良好稳定的经营业绩回报广大股东,树立投资者对公司持久的信心。
第五章 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、公司法定中文名称：宁波杉杉股份有限公司
公司英文名称：NINGBO SHANSHAN CO., LTD
公司英文名称缩写：NBSS
2、股票上市交易所：上海证券交易所
3、股票简称：杉杉股份
4、股票代码：600884
5、法定代表人：郑永刚
6、注册时间：1992年12月14日
7、注册地址：宁波市百丈路158号 邮政编码：315040
办公地址：宁波市天童北路1133号 邮政编码：315192
8、联系电话：0574-8203333 传真号码：0574-8208333
9、公司国际互联网网址：http：//www.shanshan.com.cn
电子信箱：stock＠shanshan .com.cn
二、公司的历史沿革
发行人是1992年12月14日经宁波市经济体制改革委员会以甬体改〖1992〗27号 文批准,以宁波甬港服装总厂（现改为杉杉集团有限公司）为主体,与中国服装研究 设计中心（集团）、上海市第一百货商店股份有限公司、鄞县工业住宅建设公司（ 现改名为宁波甬城房地产总公司）和鄞县梅墟工业区经济开发总公司共同发起成立 的股份有限公司,并于1992年12月14日正式注册登记。1996年1月8日,经中国证监会 证监发字〖1995〗208号文批准,发行人向社会公开发行人民币普通股（A股） 1300 万股,并于同年1月30日在上海证券交易所挂牌上市流通。1997年4月15日,发行人第 五次股东大会通过1997年度配股预案, 报经宁波市证券和期货监管办公室甬证监办 〖1997〗27号文初审通过,并获中国证券监督管理委员会证监上字〖1997〗28 号文 批准,以1997年末总股本为基数,向全体股东每10股配售2.14股,并于1997年7月实施, 经本次配股后,发行人总股本达到10,342.8万股。1998年6月9 日发行人第六次股东 大会通过1998年度配股预案,并经中国证券监督管理委员会证监上字（1998）141号 文批准,以1998年末总股本为基数,向全体股东每10股配售2.1428股,并于1998年 12 月实施,经本次配股后,发行人总股本达到15,855.394万股。经过多年来的增资扩股, 发行人现总股本为23783.091万股,其中：发起人法人股10145.016万股,募集法人股 1946.5458万股,社会公众股11691.5292万股。
三、公司组织结构图（附后）
四、主要控股子公司的基本情况
公司到2000年末共有15家控股子公司,主要控股子公司的基本情况简介如下：
1、宁波杉杉西服有限公司
该公司注册资本金为人民币5,000万元,本公司合计持有其100%的股权, 主要从 事西服的生产和销售。截止2000年12月31日,该公司总资产23,147.60万元, 净资产 20,010.20万元,销售额为1,311.22万元。
2、宁波杉杉时装有限公司
该公司注册资本金为人民币5,199.32万元,本公司持有其75%的股权, 主要从事 高级时装、休闲服的生产和销售。截止2000年12月31日,该公司总资产13,621.57万 元,净资产9,557.05万元,销售额为1,427.98万元。
3、宁波杉杉衬衫有限公司
该公司注册资本金为人民币3,800万元,本公司持有其55%的股权,主要从事衬衫 的生产和销售。截止2000年12月31日,该公司总资产7,403.53万元,净资产4,815.18 万元,销售额为1,293.90万元。
4、北京杉杉法涵诗时装有限公司
该公司注册资本金为人民币3,000万元,本公司合计持有其100%的股权, 主要从 事服装的生产和销售。截止2000年12月31日,该公司总资产4,466.75万元,净资产2 ,952.15万元,销售额为989.90万元。
5、上海杉杉服饰经营有限公司
该公司注册资本金为人民币8,000万元,本公司合计持有其100%的股权, 主要从 事服装的销售。截止2000年12月31日,该公司净资产6,455.33万元。
6、宁波杉杉服装服饰经营有限公司
该公司注册资本金为人民币3,000万元,本公司合计持有其100%的股权, 主要从 事服装的销售。截止2000年12月31日,该公司净资产5,942.18万元。
公司所有的控股子公司2000年度财务报告均经有证券从业资格的大华会计师事 务所有限公司审计。
五、公司对其他企业的权益投资简要情况
截止2000年12月31日,公司对外参股的公司共有13家,主要情况简介如下：
1、持有宁波杉杉大东服装有限公司46%的出资权,出资额为257.6万美元。
2、持有宁波城市商业银行4.936%的出资权,出资额为人民币11,579,900元。
3、持有宁波华泰股份有限公司6%的股权,共有180万股的法人股股权。
4、持有上海时装股份有限公司33万股的法人股股权。
六、公司主要股东的基本情况
1、杉杉集团有限公司
该公司成立于1994年6月28日,法定代表人：郑永刚,注册资本为人民币5,400万 元,主要业务为服装、针织品生产,皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品、机电设 备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。
该公司的前身为宁波甬港服装总厂,是公司的发起人股东之一,截止2000年12月 31日,该公司持有本公司41.8%的股权,是公司第一大股东,也是唯一持股5%以上的股 东。
2、上海一百集团有限公司
该公司成立于1995年7月20日,法定代表人：董绍诚,注册资本为30,727 万元人 民币,主要业务：授权范围内的国有资产经营与管理,实业投资, 国内贸易（除专项 规定）,房地产开发经营及物业管理,自营进出口业务。截止2000年12月31日, 该公 司持有本公司3.39%的股权,系公司第二大股东。
3、上海永博实业有限公司
该公司成立于1999年7月29日,法定代表人：钱程,注册资本为1,500万元人民币, 主要业务为服装面料、辅料的生产、加工,纺织原料（除棉花）、机械产品、 金属 材料、建筑材料、机电设备（除汽车）、五金交电、百货、针纺织品的销售。截止 2000年12月31日,该公司持有本公司2.79%的股权,系公司第三大股东。
4、鄞县经济建设投资咨询有限公司
该公司成立于1996年1月16日,法定代表人：张建平,注册资本为2,000万元人民 币,主要从事项目投资,经济、技术、信息咨询服务。截止2000年12月31日, 该公司 持有本公司0.85%的股权。
5、宁波甬城房地产总公司
该公司成立于1985年7月,法定代表人：李海江,注册资本为3, 000万元人民币, 主要从事商品房住宅出售、出租、建造。截止2000年12月31日,该公司持有本公司0. 65%的股权。
以上本公司的主要股东均无关联关系, 其所持有的本公司股票均无被质押的情 况。
六、本次配股前后公司股本总额、股权结构变动如下：
单位：万股
股份类别 配股前 比 例 本次配股增加 配股后 比 例
一、尚未流通股份
1、发起人法人股 10,145.0160 42.66% 100 10,245.0160 37.40%
2、募集法人股 1,946.5458 8.18% 0 1,946.5458 7.11%
尚未流通股份
合计 12,091.5618 50.84% 0 12,191.5618 44.51%
二、已流通股份
社会公众股 11,691.5292 49.16% 3,507.4588 15,198.9880 55.49%
已流通股份
合计 11,691.5292 49.16% 3,507.4588 15,198.9880 55.49%
三、股份总数 23,783.091 100% 3,607.4588 27,390.5498 100%
第六章 业务和技术
一、公司所处行业有关情况
1、行业基本情况
公司主要业务是服装制造,属于纺织业,服装制造业在国际国内的发展模式是根 据市场变化的。在国内, 服装制造业的产业主管部门是国家经济贸易委员会及各级 的经济贸易委员会,负责产业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、 项目 的审批和产业扶持基金的管理；服装制造行业内部的管理机构是中国服装行业协会 及各地方协会、各领域分会,主要从事行业及市场研究、 对会员单位的公共服务、 行业自律管理以及代表会员单位向政府部门提出产业发展建议与意见等。
从国际服装市场的情况来看,随着世界经济的增长和贸易自由化趋势的加快,全 球对纺织品和服装的需求也在稳步增长,特别是在发达国家和新兴工业化国家。 纺 织品服装贸易仍将在未来的商品贸易中占据重要的地位,其中,国际服装贸易在国际 纺织品服装贸易总额中的比重将得到进一步的提升。在今后的数年中, 发展中国家 向发达国家的服装出口仍会有较大的市场潜力。对于中国来说, 纺织品服装是我国 的第一大出口商品,预期中国加入WTO后, 我国在国际市场中的份额将得到进一步扩 大。有关预测显示,服装出口在2005年前能够以平均每年6.7%的速度增加。 在国内 服装市场上,随着我国经济的趋稳和回升,服装消费和消费品市场已呈现同步增长的 趋势,行业利润也趋于稳定。
2、影响本行业发展的有关因素
从我国服装产业的发展来看,服装业不仅是我国重要传统支柱产业,而且我国是 世界纺织品服装出口的第一大国,国内服装市场也有着巨大的增长潜力,服装产业一 向受国家产业政策的支持。随着我国经济不断的持续发展,人民生活水平不断提高, 人们消费水平和消费观念都发生了很大的变化, 国内外服装市场对服装的生产和需 求呈现出新的特点。服装的科技含量正在提高,一方面在服装的面料选择上,不仅注 重使用天然环保面料,而且还突出了面料的防水、防菌、抗静电等多种功能； 另一 方面,则通过采用高科技设备和工艺提高服装的制作水平。同时,随着经济全球化趋 势的深入,国际服装市场上品牌集中度正在进一步提高,一些国际知名服装厂商通过 在世界范围内进行一体化采购、一体化生产和一体化营销,来达到降低成本、 获取 市场信息、引导潮流、强化品牌优势的目的。总体来看, 国际服装产业正呈现出由 劳动密集型向知识和技术密集型转变的趋势, 而消费者对服装产品的需求也逐渐向 个性化、高档化转变。
随着我国加入WTO步伐的迈进,对我国的服装业而言,既有机遇又有挑战。 加入 WTO,一方面将减少我国服装出口的贸易壁垒,增加出口数量；另一方面,由于我国服 装技术含量低、档次不高、品牌优势不明显而将在国内、国际市场上面临国际知名 品牌的强有力竞争。
3、公司面临的主要竞争状况
在我国,服装产业仍属于劳动密集型产业,进入壁垒低, 大多数服装生产企业技 术含量低、档次不高、品牌优势不明显,因此中、 低档的服装产品市场竞争非常激 烈,在国内的高档服装产品市场,主要是杉杉、雅戈尔、红豆等品牌的争夺。公司成 立以来,就确立了名牌战略、科技战略,始终在行业中处于领先地位, 具有极高的声 誉,＂杉杉＂商标是中国驰名商标,＂杉杉＂是中国服装业第一个通过环境认证的品 牌。今后,公司将继续对生产设备进行技术改造、 使用新面料和新工艺加强服装的 技术含量,不断提高产品的档次和质量,并通过实施名牌战略,来增强产品的竞争力。
二、发行人主要业务
1、经营范围
公司的经营范围：主营服装,兼营针织品、皮革制品,经营方式为制造、加工、 批发和运输服装。
2、主要业务和产品构成
公司主要业务是服装的生产和销售,主要产品是西服、休闲服和衬衫。 前三年 主要产品生产能力一览表：
2000年 1999年 1998年
西服 60万套 50万套 40万套
休闲服 35万件 30万件 30万件
衬衫 120万件 120万件 60万件
3、主要产品的生产工艺流程图（附后）
4、主要产品的生产设备及有关指标一览表
主要生产设备 重置成本 先进性 剩余安全
运行时间
西服 CAD设计系统、裁剪 7,552.824万元 均具有九十 均为6-8年
休闲服 设备、缝制设备、 1,573.584万元 年代国际先
衬衫 整烫设备 4,032.996万元 进水平
5、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成一览表
主要原材料 占生产成 主要能源 占生产成
本的比重 本的比重
西服 毛涤哔叽、毛涤花呢、毛涤赛
洛菲尔、全毛哔叽、涤纶哔叽 68.39% 电、蒸气、水 6.23%
休闲服 全毛花呢、毛涤花呢、全毛休
闲花呢、全毛粗花呢、混纺休闲花呢 69.15% 2.18%
衬衫 全毛、全棉、棉涤、涤棉、径长丝 69.90% 1.98%
6、主要产品销售情况
（1）销售情况和产销率
公司目前的销售市场主要在国内,产品销售情况良好,产品销售率在95% 以上。 根据原国内贸易部的统计,西服在1998年、1999年市场占有率全国排名第一,2000年 排名第二,衬衫和休闲服的市场占有率始终处于前列。
（2）主要消费群体
公司生产的服装以中高档为主,西服和休闲装的主要消费群体是白领阶层,衬衫 的主要消费群体是白领阶层和工薪阶层。
（3）各种产品的平均价格及定价策略
公司主要产品的平均价格为：西服800元/套、休闲服400元/件、衬衫75元/件。
定价策略：根据国家物价管理部门的有关规定,以产品的生产成本为计价基础, 参照同类、同档次的产品市场价格,制订本公司产品市场价格。
7、销售体系
公司一向重视销售渠道和销售网络的开拓和建设,现拥有遍布全国的7家专业市 场公司、24家区域加盟商和2300多家专卖店（柜）所构成的销售体系。目前, 公司 正在建立特许经营连锁体系, 一方面将原有的各专业市场公司逐步调整为特许经营 的区域加盟商,另一方面积极发展新的区域加盟商。 特许经营连锁体系实行标准化 管理,形成鲜明统一的视觉感受、服务行为和经营理念以强化市场认知。 该体系能 够充分发挥公司的品牌作用、先进的管理和配货模式,在降低成本、 减少费用的同 时,建立起庞大的全新的销售网络,全面提升公司的销售指标。
四、公司的主要荣誉
1、1994年,＂杉杉＂西服先后被国家计委、纺织总会和原国内贸易部联合授予 ＂中国十大名牌服装＂和＂中国十大名牌西服＂称号。
2、1992年-1995年, ＂杉杉＂西服连续四年荣获全国畅销国产商品展销月＂金 桥奖＂。
3、1994年-1998年,在全国市场产品竞争力排行榜服装类评比中,＂杉杉＂西服 连续五次在＂心目中理想品牌＂、＂实际购买品牌＂、＂购物首选品牌＂三项排名 中均居第一。
4、杉杉衬衫在96年中国城市市场品牌竞争力的排名中,在＂市场占有率＂和＂ 市场影响力＂两项评比中位居前列。
5、杉杉系列服装被中国消费者协会评为＂96、97 年度中国消费者协会推荐产 品＂。
6、1997年、1998年在全国第一、二届服装设计博览会上,＂杉杉＂、＂法涵诗 ＂品牌分获中国男装、女装十大品牌之首。
7、99年12月,＂杉杉＂商标被认定为中国驰名商标。
8、2000年8月,＂杉杉＂西服和衬衫获得了环境标志产品认证证书,也是全国首 家服装企业通过该项论证。
五、主要固定资产和无形资产
1、截止2000年12月31日,本公司合并会计报表中的主要固定资产的情况如下：
固定资产 账面原值 年折旧率 累计折旧 账面净值
房屋建筑物 207,684,527 3.23-2.77% 17,732,640 189,951,887
机器设备 178,439,733 12.12% 59,354,718 119,085,016
运输设备 21,884,375 16.17% 9,964,776 11,919,599
其他设备 37,792,575 12.12% 9,957,126 27,835,449
合计 445,801,211 97,009,260 348,791,951
2、主要无形资产的情况
截止2000年12月31日,公司无形资产共计24,501,127.06,其中：商标权为 503 ,880元,土地使用权23,997,247.86元。
六、公司联营、合营业务
公司目前主要的联营业务是国际流行的特许加盟业务, 即加盟者在交纳一定费 用后,允许其加入特许经营连锁体系,实行标准化管理,推行鲜明、 统一的经营理念 和品牌形象,从而树立高信誉度的企业整体形象。到2000年末,公司的特许加盟商共 有24家。
七、公司主要产品的质量控制情况
公司早于1996年8月就通过ISO9002质量体系认证,在服装的生产、 销售和售后 服务的全过程都建立和实施了符合ISO9002标准要求的质量体系。公司将ISO9002质 量体系文件作为覆盖产品生产和服务全过程的主要规章制度, 并结合国家质量技术 监督局发布的有关服装产品标准, 制订了一系列符合公司实际情况的生产和服务的 质量控制文件；公司严格执行上述文件, 每一位员工都必须接受质量意识的考核通 过后才能上岗,并投入大量的人力、物力进行监控和审核,形成了一整套的完善的质 量控制体系。
八、公司主要客户及供应商情况
1、公司2000年度向前5名原材料供应商的采购额合计为97,553,065.29元,占年 度原材料采购总额的15.18%。
2、公司2000年度对前5名客户的销售额合计为125,523,687.90元, 占年度营业 收入的13.7%。
3、宁波太洋杉杉辅料有限公司是公司2000年度前5名供应商之一, 公司的采购 额合计为30,091,594.98。公司控股股东系宁波太洋杉杉的股东,持有其5%的股权。
除宁波太洋杉杉辅料有限公司以外,公司控股股东以及公司董事、监事、 高级 管理人员均与上述其他供应商和客户无任何关联关系。
九、公司主导产品和拟投资项目的技术水平
主导产品的技术水平：公司的服装产品属于传统经济产品, 其核心技术主要是 产品的款式设计、工艺设计两个层面。在积极引进国际化人才和先进工艺的同时, 公司的设计人员和技术骨干还经常与国际同行学习交流, 掌握了国际先进的服装设 计、裁剪、缝制等工艺技术。目前公司拥有一支高素质、高技术、意识前卫的专业 设计队伍,公司的服装制作工艺水平已达到5级以上（国际最高为6级）,所以技术上 处于国内领先、与国际接轨的水平。
公司拟投资的服装项目技术水平：同上。
公司拟以募集资金收购的上海杉杉科技有限公司, 该公司目前投资的新材料高 科技项目-锂电池负极材料（CMS）项目的技术水平：该产品大量应用于锂离子电池, 锂离子电池因其工作电压高、比容量大、无记忆效应、充放电效率高、寿命长和不 产生公害等突出的优点,在镉-镍、氢-镍等电池一族中脱颖而出,成为最新一代的小 型可充电电源,现在已大量用于各种便携式电器,特别是移动电话和笔记本电脑。锂 离子电池必须用碳素材料做负极,CMS就是其最好的负极材料, 而目前只有日本大阪 煤气、川崎制铁等极少数公司才能够生产,且远远不能满足市场的需求。 杉杉科技 是由杉杉集团与原冶金工业部鞍山热能研究院共同投资组建的, 鞍山热能研究院下 属的炭素材料研究所专门从事新型炭素材料生产工艺与技术的研究开发,1993 年就 开始研制锂离子电池负极材料-CMS。杉杉科技的锂离子电池负极材料-CMS项目就是 以鞍山热能研究院的技术为依托,是具有自主知识产权和国家＂863＂研究示范化项 目,并于1999年通过国家高技术新材料领域专家委员会的论证（高技办99-014号）, 其产业化项目已于1999年7 月被上海市高新技术成果转化服务中心确认为＂上海高 新技术成果转化项目＂（认定编号：99-0157）。
杉杉科技生产的锂离子电池负极材料-CMS, 经国内外多家研究及生产单位的测 试,证明其产品性能处于国际领先水平,完全可替代进口产品, 已经被数十家国内外 知名电池生产厂商所认同。目前,杉杉科技一期的锂离子电池负极材料-CMS 生产线 工程已建设完毕,并于2001年正式投产,预计年产200吨CMS, 标志着打破了国外公司 在国际市场上对该产品的技术和商业垄断地位, 填补我国在锂离子电池负极材料生 产领域的空白,并将推动我国锂离子电池工业的发展。
十、知识产权
公司拥有的知识产权主要为注册商标专有权, 即有关＂杉杉＂商标的专有权。 根据《中华人民共和国商标法》规定,注册商标有效期满,可以在期满前6 个月内中 申请续展,每次续展注册的有效期为10年,续展次数无限制。公司主要注册商标如下：
商标样式 类别 证书编号 有效期限
杉杉 25 1064765 1997年7月28日至2007年7月27日
FIRS 25 985770 1997年4月21日至2007年4月20日
衫树图标 25 831664 1996年4月14日至2006年4月13日
本公司已与公司的控股子公司和特许加盟商签署了《＂杉杉＂商标及商誉使用 许可协议》,允许在协议规定的时间、地域内以非独占许可方式使用＂杉杉＂商标 ,在销售代理本公司的服装产品和提供相关服务的工作场合,以各种合法方式标示本 公司的服务商标。
第七章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
1、同业竞争情况
公司控股股东- 杉杉集团经营范围中的服装生产由其控股子公司宁波杉杉童装 有限公司、宁波杉杉麦斯奇来高级女装有限公司和深圳市意丹奴服饰有限公司进行。 杉杉集团的服装产品主要集中于童装、女装、低档休闲T恤及针织品,与本公司生产 的衬衫、中高档西服和休闲服等产品在品种、档次、消费群体方面完全不同。因此 公司与杉杉集团不存在同业竞争。
2、杉杉集团的承诺
集团公司在向本公司出具的《不竞争承诺书》中承诺：在本公司存续期内, 集 团公司及其控股公司将不会生产同档次、同品种的服装。
3、律师、主承销商关于同业竞争的意见
发行人律师国浩（上海）律师事务所和主承销商兴业证券股份有限公司经认真 核查,均认为发行人与发行人控股股东之间不存在同业竞争。
二、关联方和关联方关系
1、本公司主要股东
敬请投资者参阅本配股说明书第五章第五条。
2、不存在控制关系的主要关联方
（1）宁波杉杉童装有限公司,同属子公司。
（2）宁波杉杉印务有限公司,同属子公司。
（3）宁波杉杉实业有限公司,同属子公司。
（4）宁波大榭开发区杉杉贸易有限公司,同属子公司。
（5）宁波杉杉麦斯奇来高级女装有限公司,同属子公司。
（6）深圳市意丹奴服饰有限公司,同属子公司。
（7）宁波杉杉进出口有限公司,同属子公司。
（8）上海杉杉科技有限公司,同属子公司。
（9）长春热缩材料股份有限公司,同属子公司。
（10）宁波杉杉大东服装有限公司,参股公司。
三、关联交易
1、有关关联交易的规定
根据《公司章程》的规定,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不参与 投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公 告应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在 征得有权部门同意后,可以按正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细 说明。
根据公司《董事会议事规则》规定,董事会在对关联交易表决时,关联董事应回 避表决。
2、最近一个会计年度及近期关联交易情况
（1）根据公司2000年年度报告的披露,报告期内公司与控股股东及其关联企业 之间除正常购销业务往来以外,无重大关联交易；商品购销均签有合同,按公平原则 进行,交易价格公允。公司与控股股东及其关联方存在的债权、债务情况,系因正常 购销业务造成的,所占比重不大,对公司的生产经营不造成重要影响。
（2）2000年8月,公司签署了《资产转让协议》,将其所有的西服二分厂内的部 分设备、低值易耗品及工业城部分公用设施作价24,983,692.80 元出售给其参股公 司-宁波杉杉大东服装有限公司,合同已履行完毕。
（3）公司与控股股东-杉杉集团及其控股子公司宁波杉杉实业有限公司、宁波 杉杉童装有限公司签有《商标实施许可合同》：
杉杉集团许可本公司独占其所有的第1224742号注册商标,期限自2001年4月 16 日起至2004年4月16日止,许可期间不向发行人收取实施费用, 期满后如果发行人需 继续使用,杉杉集团承诺在发行人存续期间不收取许可实施费用,许可本公司无偿使 用该注册商标。
公司许可宁波杉杉实业有限公司使用其所有的第831664号、第 985770 号和第 1064765号注册商标,期限自1998年2月16日起至2006年4月13日止, 许可期间公司每 年收取许可实施费用30万元。
公司许可宁波杉杉童装有限公司使用其所有的第905542号、第 949536 号和第 1224750号注册商标。其中,第905542号、第949536号注册商标使用期限自 1998年2 月16日起至2006年4月13日止,第1224750号注册商标使用期限自1999年11月6日起至 2006年11月27日止,许可期间公司每年收取许可实施费用10万元。
（4）1999年4月16日,公司签署《办公用房租赁合同》,向控股股东- 杉杉集团 承租办公用房78.58平方米,期限之1996年4月16日起至2006年4月16日止, 租赁期间 杉杉集团不向公司收取租赁费用。
（5）2001年2月6日,公司签署《出资转让协议》,拟以2001 年度配股募集资金 4500万元收购公司控股股东-杉杉集团持有的上海杉杉科技有限公司75%的出资, 收 购价格以该公司经审计和评估后的净资产为依据确定。公司于2001年2月6日召开的 三届董事会七次会议和2001年5月7日的2001年第一次临时股东大会决议通过。
3、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
2000年12月31日 1999年12月31日
金 额 占该款项 金 额 占该款项
（元） 余额比例 （元） 余额比例
应收帐款 3,008,641.50 1.52% 1,868,356.76 1.07%
其他应
收款 2,746,079.76 5.02% 4,182,216.35 7.68%
应付帐款 3,876,227.21 6.18% 4,361,618.31 3.75%
其他应
付款 4,274,135.64 7.70% 2,916,477.92 4.87%
预付帐款 3,452,452.84 4.54% 712,505.38 1.34%
预收帐款 7,483,654.14 16.22% 8,641,986.15 17.14%
1998年12月31日
金 额 占该款项
（元） 余额比例
应收帐款 8,741,122.05 4.60%
其他应
收款 2,843,392.86 3.42%
应付帐款 4,869,147.82 3.58%
其他应
付款 4,002,793.15 10.94%
预付帐款 382,869.08 1.08%
预收帐款 1,417,177.74 16.34%
公司2000年、1999年、1998年向关联方采购的金额为20,458,183.37元、4,812, 103.91元、29,106,346.00元,分别占年度购货的4.17%、1.05%、6.54%,向关联方销 售的金额为12,678,930.35元、29,755,569.66元、72,074,653.33元,分别占年度销 售收入的1.57%、3.80%、9.44%。由上表和上述数据可知,最近三年关联交易在公司 生产经营中所占比重不大,且逐年呈下降比例,对公司的财务状况和生产经营没有重 大影响。
第八章 董事、监事、高级管理人员
一、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、董事会成员
郑永刚先生,现年43岁,现任公司董事长,任期为1999年至2002年,硕士, 高级经 济师,国家级有突出贡献的中青年专家。历任宁波甬港服装总厂厂长、书记。 郑先 生目前还担任杉杉集团有限公司董事长、总裁, 社会职务任中国服装协会副会长、 中国服装设计师协会副主席。
郑学明先生,现年46岁,现任公司副董事长,任期为1999年至2002年 ,大专文化, 工程师。历任宁波自动开关厂技术科长,宁波甬港服装总厂动力设备科科长、 计划 科科长、厂长助理、副厂长、常务副厂长。郑先生目前还担任杉杉集团有限公司副 董事长。
汪建明先生,现年38岁,现任公司董事兼总经理,任期为1999年至2002年,大学本 科,经济师。历任宁波控制器厂厂长助理,本公司办公室主任、总经理助理、董事会 秘书。
蔡尚书先生,现年50岁,现任公司董事,任期为1999年至2002年,大专学历。历任 鄞县云龙镇党委副书记、书记,原鄞县横溪区副区长。 蔡先生目前还担任鄞县工业 局副局长、鄞县服装工业公司常务副总经理。
谭建华先生,现年48岁,现任公司董事,任期1999年至2002年,工商管理硕士。历 任上海时装集团党委书记、副董事长, 上海第一百货商店股份有限公司党委书记、 副董事长。谭先生目前还担任上海一百集团有限公司董事、副总经理, 上海一百房 地产公司董事长。
严慧芳先生,现年54岁,现任公司董事,任期1999年至2002年,硕士,高级经济师。 历任鄞县东钱湖镇党委书记,中国人民银行鄞县支行行长,中国人民银行宁波市分行 行长。严先生目前还担任杉杉集团有限公司副总裁。
项国荣先生,现年45岁,现任公司董事,任期2001至2002年,大专文化, 助理工程 师。历任宁波市甬港服装总厂计划科科长,杉杉股份有限公司总经理助理,杉杉时装 有限公司常务副总经理、总经理。项先生目前还担任上海杉杉服装有限公司副总经 理。
2、监事会成员
钱祖岚先生,现年47岁,现任公司监事会主席,任期1999年至2002年,大专学历。 历任宁波市甬港无线电厂厂长、书记。钱先生目前还担任本公司党委办公室主任。
呼保平先生,现年41岁,现任公司监事,任期1999年至2002年,大学本科, 浙江大 学工商管理研究生班毕业,工程师。呼先生从事科技管理、企业管理工作多年,目前 还担任公司杉杉品牌保护办公室副主任,具有国家专利人资格。
康旱先生,现年30岁,现任公司监事,任期1999年至2002年,大专学历。康先生曾 在鄞县物资局任职,目前还担任公司办公室副主任、总经理秘书。
程文峰先生,现年38岁,现任公司监事,任期1999年至2002年,大学本科。程先生 曾担任中国人民解放军长沙炮兵学院参谋,北京天宫西服有限公司副总经理、 总经 理。
叶明华先生,现年45岁,现任公司监事,任期1999年至2002年,大专学历, 助理经 济师。叶先生从事财税工作多年,历任鄞县鄞江、姜山税务所干部、所长等职,目前 还担任鄞县财政信用开发公司副总经理。
3、其他高级管理人员
郁如华先生,现年37岁,现任公司副总经理兼财务负责人,任期1999年至2002年。 历任宁波东港摩托车厂财务科科长,本公司主办会计员、财务科副科长等职。
陈正良先生,现年39岁,现任公司董事会秘书,任期1999年至2002年 ,大学本科, 工程师。
二、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况
姓 名 职 务 持股数 持股情况
郑永刚 董事长 105,340 已锁定,无质押或冻结
郑学明 副董事长 84,271 已锁定,无质押或冻结
汪建明 董事兼总经理 5,202 已锁定,无质押或冻结
除上表所列示的之外,其他董事、监事、高级管理人员未持有公司的股份。
三、收入情况及其他
1、在公司领取报酬的有：
姓 名 主要职务 2000年收入
汪建明 董事兼总经理 10万元
项国荣 董事 6万元
钱祖览 监事会主席 3万元
呼保平 监事 2.67万元
康旱 监事 2.67万元
程文峰 监事 1.22万元
郁如华 副总经理兼财务负责人 6万元
陈正良 董事会秘书 3万元
2、在控股股东单位领取报酬的有：
姓名 主要职务 2000年收入
郑永刚 董事长 30万元
郑学明 副董事长 24万元
严惠芳 董事 8.4万元
3、董事谭建华先生、蔡尚书先生、 监事叶明华先生未在本公司及关联企业领 取报酬。
4、 公司高级管理人员目前尚无认股权安排和除基本养老保险以外的退休金安 排。
第九章 公司治理结构
一、公司治理结构的基本情况
公司自成立以来,根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会的有关规定,建 立了规范的法人治理结构。公司拥有健全的组织机构,股东大会、董事会、 监事会 议事规则符合相关的法律、法规和《公司章程》的规定；公司历次股东大会、董事 会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规, 股东大会和董事会历次授权和 重大决策等行为均合法、合规；公司历届董事、监事和高级管理人员的产生和变化 均符合《公司章程》的规定,履行了必要的法律手续。
二、公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立完整情况
公司的第一大股东是杉杉集团有限公司,杉杉集团持有本公司41.8%的股份, 是 唯一持股5%以上的股东,处于相对控股地位,其基本情况请参阅本配股说明书第五章。 公司与杉杉集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开, 具有独立完整 的生产经营能力。
1、业务独立
公司在业务上与控股股东相互独立,不存在竞争关系。 公司拥有独立的产供销 系统,独立开展业务。
2、资产独立
公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施, 拥有独立的采购和销售 系统,工业产权、商标、非专利技术和土地等无形资产均由公司拥有。
3、人员独立
本公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定产生；公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、 财务主管和董事会秘书等高级管理人员均没有在控股股东及其关联企业任职的情况, 以上人员均在本公司领取薪酬,未在控股股东及其关联企业领取薪酬。
4、机构独立
公司成立以来,逐步建立健全了适应公司营运发展的组织机构。公司总部、 全 资子公司、控股子公司形成了一个有机的、完整的经营生产系统, 公司所设机构完 全独立,与控股股东没有任何关系。
5、财务独立
公司拥有独立的财务部门, 有独立的财务人员并建立了独立核算体系和财务管 理制度,独立在银行开户,独立纳税。
三、公司重大经营、重大投资及重要财务的决策程序与规则
1、股东大会是公司的权力机构,决定公司的经营方针和投资计划；审议批准公 司的年度财务预算方案、决算方案。
2、根据股东大会的决议,董事会决定公司的年度经营计划；决定股东大会授权 限额内的投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案和重大的投资议案； 在股东大会授权范围内,决定公司的投资、资产抵押、资产置换、 资产转让及其他 担保事项。
董事会运用公司资产所作出的投资及（或）处置公司资产权限, 单个项目不得 大于公司当时帐面净资产的百分之十,并要有严格的审查和决策程序。 限额以上的 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
3、总经理主持公司的生产经营管理工作；组织实施董事会决议、 公司年度计 划和投资方案；在董事会的授权范围,总经理调度使用公司资金和资产,签定重大合 同,并形成向董事会和监事会的报告制度。
4、重大经营、投资决策流程图（附后）
5、公司利用外部决策咨询资源的情况
公司面临重大投资项目和重要财务决策时, 如果内部资源不足或有必要利用外 部资源,公司会聘请该项目领域的机构和专家作为咨询机构或项目小组成员,为公司 的决策提供服务。此外,公司还聘有常年的法律顾问、 会计师事务所和商务咨询机 构顾问,可以随时为公司日常业务提供服务。
四、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制
公司基于业务开拓和长远发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、 激 励和约束机制。
选择机制：根据公司业务开展的需要,按照《公司章程》规定,遵循＂德、能、 智、体＂的原则,由董事会决定公司高级管理人员的聘任（副总经理由总经理提名） ,任期一般为三年。
考评机制：由董事会按年度对公司高级管理人员的业绩和任职情况进行考评（ 副总经理先由总经理考评）,考评一年两次,并根据考评结果决定下一年度的年薪定 级、岗位安排直至聘用与否。
激励机制：公司对高级管理人员实行年薪制, 年薪分为两个部分：月薪和一年 两次的考评奖；公司还实行竞岗制,对高级管理人员的任用不拘泥于资历、学历,作 到能上能下,人尽其才。
约束机制：公司通过《公司章程》、签订《劳动合同》以及财务人事管理等内 部管理制度,对高级管理人员的任职行为、权限、职责等作了相应的约束。
四、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见
公司管理层认为,公司的内部控制制度全面覆盖了公司采购、生产、 销售和内 部运营管理等方面,符合公司自身的特点,在完整性、有效性和合理性方面不存在重 大缺陷。同时,管理层也将根据公司实际发展的需要,对内部控制制度不断加以改进。
五、注册会计师关于公司内部控制制度评价报告的结论性意见
大华会计师事务所有限公司对于公司内部控制制度评价报告的结论性意见是： ＂我们认为贵公司在上述系统中已建立了相应的内部控制制度, 该内部控制制度是 基于贵公司经营管理的实际需要而制定的, 并且基本上得到了比较有效的执行与监 督＂。
第十章 财务会计信息
一、公司最近三年及最近一期的有关财务指标数据和计算公式
1、最近三年有关财务指标的数据列示于下表：
2001年中期 2000年 1999年 1998年
流动比率 2.79 2.29 1.80 1.45
速动比率 1.71 1.14 0.93 0.75
资产负债率（母公司报表） 18.15% 42.89% 24.96% 52.47%
每股净资产 3.72元 3.53元 3.12元 3.53元
应收帐款周转率 2.76 4.35 4.30 3.34
存货周转率 1.02 1.26 1.27 1.47
每股净利润 0.204元 0.504元 0.368元 0.484元
每股经营活动的现金流量 0.155元 0.239元 0.515元 0.603元
2、以上有关财务指标的计算公式
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝速动资产/流动负债
资产负债率＝总负债/总资产
每股净资产＝期末净资产/期末股本总额
应收帐款周转率＝主营业务收入/应收帐款平均余额
存货周转率＝主营业务成本/存货平均余额
每股净利润＝净利润/期末股本总额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
3、本公司按中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号- 净资产 收益率和每股收益的计算及披露》计算的2001年度中期和2000年度净资产收益率和 每股收益如下：
（1） 2001年度中期净资产收益率和每股收益
报告期利润 净资产收益率 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 14.43% 14.83% 0.537 0.537
营业利润 4.42% 4.54% 0.164 0.164
净利润 5.47% 5.62% 0.204 0.204
扣除非经常性
损益后的净利润 4.47% 4.59% 0.166 0.166
（2）2000年度净资产收益率和每股收益
报告期利润 净资产收益率 每股收益（元）
全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
主营业务利润 36.93% 38.65% 1.30 1.30
营业利润 15.25% 15.97% 0.539 0.539
净利润 14.27% 14.94% 0.504 0.504
扣除非经常性
损益后的净利润 9.11% 9.53% 0.322 0.322
二、公司最近三年及最近一期的财务报告审计情况
公司2000年12月31日、1999年12月31日、1998年12月31日资产负债表和合并资 产负债表,2000年度、1999年度、1998 年度的利润及利润分配表和合并利润及利润 分配表以及现金流量表和合并现金流量表经大华会计师事务所有限公司审计, 并出 具了标准的无保留意见的《审计报告》（华业字〖2001〗第 040 号）、 华业字〖 2000〗第691号、华业字〖1999〗第346号）。
公司2001年中期财务报表未经审计,符合有关规定。
三、公司最近三个会计年度及最近一期的比较合并资产负债表、利润表及现金 流量表（表格附后）
四、本公司2000年度会计报表附注和未经审计的2001年中期会计报表附注
Ⅰ、2000年度会计报表附注：
（一）公司简介
敬请参阅本配股说明书之第二章：概览。
（二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1、会计制度：本公司及子公司执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：自公历1月1日至12月31日。
3、记帐本位币：人民币。
4、记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。
5、外币业务核算方法：会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月月初中国 人民银行公布的市场汇价中间价折合人民币入帐, 月末将外币帐户中的外币余额按 月末外汇市场汇价中间价进行调整,发生的差额,与购建固定资产有关的予以资本化, 属于生产经营期的计入当期费用。
6、现金等价物的确定标准：凡同时具备期限短（从购买日起,三个月内到期）、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资, 确认为现金等价 物。
7、坏帐的核算方法
坏帐的确认标准：
（1）因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后, 仍不能收回的应收款 项；
（2 ）因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。
以上确实不能收回的应收款项,报经董事会批准后作为坏帐其他应收款,坏帐准 备的计提方法为帐龄分析法,帐龄1年（含1年,以下类推）以内,按5%计提；帐龄1-2 年,按10%计提；帐龄2-3年,按30%计提；帐龄3-5年,按50%计提；帐龄5年以上 , 按 100%计提。此外对于明显存在坏帐风险的款项,不以帐龄为限,单独认定, 提取充分 的坏帐准备。
8、存货核算方法
存货分类为：在途物资、原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、在产品及 委托加工物资。
各种存货按取得时的实际成本记帐；存货日常核算采用实际成本核算, 存货发 出采用加权平均法计价。低值易耗品及包装物按一次摊销法摊销。
根据本公司董事会决议,自1999年1月1日起,期末存货按成本与可变现净值孰低 计价,并按单个存货项目提取存货跌价准备计入当期损益。
9、短期投资核算方法：
根据《企业会计准则-投资》规定 ,短期投资按实际支付的全部价款（包括税金、 手续费和相关费用）扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入帐；在处置时, 按所收到的处置收入与短期投资帐面价值的差额确认为当期投资损益。短期投资在 年终按成本与市价孰低法计价。本年度公司无短期投资, 故未计提短期投资跌价准 备。
10、长期投资核算方法：
（1 ）长期债券投资的计价及收益确认方法：按实际支付的价款扣除支付的税 金、手续费等各项附加费用, 以及实际支付的分期付息债券价款中包含的已到期尚 未领取的债券利息后的余额作为实际成本记帐, 并按权责发生制原则按期计提利息 并计入投资收益。
（2 ）长期债券投资溢价和折价的摊销方法：在债券购入后至到期日止的期间 内按直线法于确认相关债券利息收入的同时摊销。
（3 ）长期股权投资计价和收益确认方法：长期股权投资包括股票投资和其他 股权投资。长期股权投资,按投资时支付的全部价款入帐。 投资企业对被投资单位 无控制、无共同控制或者无重大影响的,长期股权投资采用成本法核算； 投资企业 对被投资单位具有控制、共同控制或者重大影响的,长期股权投资采用权益法核算。
（4）对外长期股权投资采用权益法核算时,其取得成本与其在被投资单位所有 者权益中所占份额之间的差额,计入长期股权投资差额,按借方差额5年 , 贷方差额 10年平均摊销计入损益。
本公司本年度未发生被投资单位可收回金额低于长期股权投资帐面价值的事项, 故未计提长期投资减值准备。
11、固定资产计价和折旧方法
（1）固定资产标准为：①使用期限超过一年的房屋、建筑物、机器、 机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等；②单位价值在2, 000 元以上,并且使用期超过两年的,不属于生产、经营主要设备的物品。
（2）固定资产分类为：房屋建筑物、机器设备、运输设备、其他设备。
（3）固定资产计价：按实际成本计价。
（4）固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的经 济使用年限扣除残值（原值的3%）制定其折旧率。固定资产各类折旧率如下：
资产类别 估计的经济 年折旧率 预计残值率
使用年限
房屋建筑物 30-35年 3.23-2.77% 3%
机器设备 8年 12.12% 3%
运输设备 6年 16.17% 3%
其他设备 8年 12.12% 3%
12、在建工程核算方法：
在建工程按实际发生的支出入帐,并在完工交付使用时,按工程的实际成本确认 为固定资产；在建工程借款所发生的利息支出在交付使用前计入工程成本, 交付使 用后,计入当期财务费用。
13、无形资产计价和摊销方法：
（1）商标权按购入的实际支出计价,从1993年起按10年平均摊销；
（2）土地使用权按购入的实际支出计价,按使用年限平均摊销。
14、开办费和长期待摊费用摊销方法：
开办费从开始生产经营的当月起按5年平均摊销； 长期待摊费用自受益月份起 按受益期平均摊销。
15、收入确认原则
销售商品：公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方, 公司不再对 该商品实施管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据,并且与 销售商品相关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。
提供劳务：在同一年度内开始并完成的,在劳务已经提供,收到价款或取得收取 价款的证据时,确认劳务收入。
他人使用本公司资产：发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和 方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入 公司。②收入的金额能够可靠地计量。
16、所得税的会计处理方法：采用应付税款法。
17、合并会计报表编制方法：
合并会计报表的合并范围及所采用的会计方法：根据财政部财会字（1995）11 号《关于印发＜合并会计报表暂行规定＞的通知》和财会二字（96）2 号《关于合 并报表合并范围请示的复函》等文件的规定, 以公司本部和纳入合并范围的子公司 2000年度的会计报表以及其他有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时, 公司的重大内部交易和资金往来均相互抵消。
本公司在编制合并会计报表时, 对原按外商投资企业会计制度和行业会计制度 编制的2000年度会计报表, 已按《股份有限公司会计制度》及其有关补充规定的规 定进行了调整及重新表述。
18、会计政策、会计估计或合并范围的变更：
（1）本期公司会计政策、会计估计未发生变化。
（2）本期公司合并范围发生变化。本年由于公司营销策略变更,改变了分销渠 道,11家负责各地销售的子公司上年属于合并范围,本期内已关闭注销, 因此期末已 不再列入合并范围,具体如下：
①苏州杉杉服饰有限责任公司
②合肥杉杉服饰有限责任公司
③长沙杉杉服饰有限责任公司
④武汉杉杉服饰有限责任公司
⑤山东杉杉服饰有限责任公司
⑥北京杉杉服饰有限责任公司
⑦上海杉杉实业有限公司
⑧河南杉杉中原实业有限责任公司
⑨沈阳杉杉服装有限公司
⑩成都杉杉实业有限责任公司
⑾南宁杉杉服饰有限责任公司
上述公司在合并会计报表的年初数中列示的
资产总额 35,573,953.14 所占比例 2.7%
负债总额 10,773,733.98 所占比例 2.1%
主营业务收入总额 75,097,760.34 所占比例 9.6%
（三）税项：
本公司适用的税种与税率
税种 税率 计税基数
*所得税 母公司税率为33%,子公司为15%-33% 应纳税所得额
增值税 17% 按销项税额扣除当期允许
抵扣的进项税额后的差额
营业税 3-5% 营业额
城建税 7% 应纳营业税额、增值税额
*根据甬地税〖2000〗251号文, 下属孙公司鄞县国立服饰有限公司 2000 年度 100%免税。
（四）控股子公司
1、公司所控制的所有子公司情况以及公司合并报表的合并范围：
序号 被投资单位全称 主营业务 注册资本 实际投资额
（元）
1 南京杉杉实业有限责任公司 服装 1,280,000.00 1,280,000.00
2 杭州杉杉工贸有限公司 服装 6,800,000.00 6,800,000.00
3 青岛杉杉公司 服装 1,280,000.00 1,280,000.00
4 宁波杉杉通达贸易有限公司 服装 2,000,000.00 2,000,000.00
5 南昌杉杉服饰有限公司 服装 2,080,000.00 2,080,000.00
6 西安杉杉工贸有限责任公司 服装 680,000.00 680,000.00
7 太原杉杉实业有限公司 服装 580,000.00 580,000.00
8 宁波杉杉西服有限公司 服装 50,000,000.00 50,000,000.00
9 宁波杉杉时装有限公司 服装 51,993,200.00 43,401,514.00
10 宁波杉杉衬衫有限公司 服装 38,000,000.00 20,900,000.00
11 宁波杉杉服装服饰经营有限公司 服装 30,000,000.00 30,000,000.00
12 北京杉杉法涵诗时装有限公司 服装 30,000,000.00 30,000,000.00
13 宁波大榭开发区国立贸易有限公司 服装 1,000,000.00 1,000,000.00
14 宁波保税区瑞华工贸有限公司 服装 1,000,000.00 1,000,000.00
15 上海杉杉服装有限公司 服装 80,000,000.00 80,000,000.00
16 上海法涵诗服装有限公司 服装 10,000,000.00 10,000,000.00
17 宁波大榭开发区宏发服饰有限公司 服装 3,000,000.00 2,700,000.00
18 鄞县国立服饰有限公司 服装 10,000,000.00 10,000,000.00
序号 被投资单位全称 母公司持股比例% 是否
直接投资 间接投资 合计 合并
1 南京杉杉实业有限责任公司 90 10 100 是
2 杭州杉杉工贸有限公司 90 10 100 是
3 青岛杉杉公司 100 100 是
4 宁波杉杉通达贸易有限公司 90 10 100 是
5 南昌杉杉服饰有限公司 90 10 100 是
6 西安杉杉工贸有限责任公司 90 10 100 是
7 太原杉杉实业有限公司 90 10 100 是
8 宁波杉杉西服有限公司 90 10 100 是
9 宁波杉杉时装有限公司 75 75 是
10 宁波杉杉衬衫有限公司 55 55 是
11 宁波杉杉服装服饰经营有限公司 90 10 100 是
12 北京杉杉法涵诗时装有限公司 51 49 100 是
13 宁波大榭开发区国立贸易有限公司 90 10 100 是
14 宁波保税区瑞华工贸有限公司 90 10 100 是
15 上海杉杉服装有限公司 90 10 100 是
16 上海法涵诗服装有限公司 0 100 100 是
17 宁波大榭开发区宏发服饰有限公司 0 90 90 是
18 鄞县国立服饰有限公司 0 100 100 是
2、本期合并报表范围发生变更、详见本章（八）（2）。
（五）会计报表主要项目注释：
1、合并会计报表主要项目注释：
（1）货币资金：
项 目 期 初 数 期 末 数
原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币
现金 279,110.17 169,588.50
银行存款 177,874,460.55 123,993,719.05
其中：
人民币 177,615,406.45 123,604,569.48
美元 23,173.17 8.2796 191,865.43 38,805.67 8.2781 321,237.22
港币 63,040.09 1.0658 67,188.67 64,032.01 1.0606 67,912.35
合 计 178,153,570.72 124,163,307.55
期末货币资金余额比期初下降了30.3%,主要是因为报告期内偿还了大量银行借 款。
（2）应收票据：
出票单位 出票日期 到期日 期末数
常熟市光明蓄电池公司 2000年8月28日 2001年2月28日 1,000,000.00
东营金延利商贸有限公司 2000年12月8日 2001年6月7日 1,000,000.00
安徽商之都有限公司 2000年11月30日 2001年4月30日 1,000,000.00
安徽商之都有限公司 2000年12月8日 2001年5月29日 600,000.00
应收票据中无贴现、抵押的票据。
（3）应收补贴款：
期初数 期末数
应收补贴款 1,324,340.67 1,673,900.05
应收补贴款中金额较大的有：
单 位 性 质 内 容 期末数 备 注
宁波大榭开发区企业 应收增值 企业扶持 1,673,900.05 甬榭考核办函
国际考核管理办公室 税返还 专项资金 〖2000〗1号
（4）应收帐款：
帐 龄 期 初 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 98,382,000.92 56.74 4,919,100.05
1～2年 70,718,934.81 40.78 7,071,893.48
2～3年 2,762,442.47 1.59 828,732.74
3年以上 1,533,638.32 0.89 866,819.16
合 计 173,397,016.52 100 13,686,545.43
帐 龄 期 末 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 165,611,578.19 83.65 9,571,862.22
1～2年 7,069,675.09 3.57 713,149.09
2～3年 24,018,920.07 12.13 7,878,889.80
3年以上 1,287,924.39 0.65 727,940.56
合 计 197,988,097.74 100 18,891,841.67
本帐户期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
应收帐款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况：
债务人名称 期末欠款余额 欠款原因 欠款时间
（帐龄）
宁波保税区瑞和纺织品有限公司 17,971,626.11 货款 1年以内
宁波杉杉浙东服装公司 13,436,555.26 货款 1年以内
江都苏中泰州专卖店 15,759,059.28 货款 1年以内
苏州杉杉贸易公司 9,677,626.61 货款 1年以内
杉杉镇江服装有限公司 7,885,675.21 货款 1年以内
（5）其他应收款：
帐 龄 期 初 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 46,148,954.61 84.69 5,098,813.08
1～2年 6,619,921.59 12.15 2,768,414.39
2～3年 1,144,205.53 2.10 700,130.26
3年以上 580,776.81 1.06 390,258.15
合 计 54,493,858.54 100 8,957,615.88
帐 龄 期 末 数
金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 28,296,762.14 51.64 1,818,499.87
1～2年 24,665,053.65 45.01 2,863,022.14
2～3年 1,575,993.44 2.87 826,600.93
3年以上 262,971.72 0.48 131,485.86
合 计 54,800,780.95 100 5,639,608.80
持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款有1,714,913.98元, 其明细资 料在附注八中披露。
其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况：
债务人名称 期末欠款余额 欠款原因 欠款时间(帐龄)
绍兴杉杉服饰公司 10,000,000.00 往来款 1年以内
（2001年1月已收回）
宁波保税区瑞和纺织品有限公司 9,000,000.00 往来款 1年以内
宁波明州茂置业有限公司 4,700,000.00 往来款 1年以内
长春杉杉服饰公司 2,716,463.15 往来款 1年以内
华益房地产公司 5,500,000.00 退房款 1年以内
（6）预付帐款：
帐 龄 期 初 数 期 末 数
金 额 占总额比例 金 额 占总额比例
1年以内 52,814,082.10 99.54 74,681,378.04 98.15
1～2年 243,099.82 0.46 1,411,297.38 1.85
合 计 53,057,181.92 100 76,092,675.42 100
本帐户期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
预付帐款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况：
债务人名称 期末欠款余额 欠款原因 欠款时
间（帐龄）
宁波太洋杉杉服装辅料有限公司 22,633,702.31 购料 1年以内
宁波华纺发展公司 18,544,603.00 购料 1年以内
宁波明州茂置业有限公司 6,300,000.00 购料 1年以内
浙江省技术进出口宁波分公司 7,000,000.00 购料 1年以内
宁波保税区瑞和纺织品有限公司 7,060,939.41 购料 1年以内
期末预付帐款余额比期初上升43%,主要因年末集中订购了一批面辅料, 合同总 额达5300万。
（7）存货：
类 别 期 初 数
金 额 跌价准备
原材料 13,743,590.81
委托加工物资 6,621,660.33
库存商品 354,331,432.67 44,922,413.99
包装物 405,350.12
低值易耗品 5,513.50
在产品 7,936,065.12
合 计 383,043,612.55 44,922,413.99
类 别 期 末 数
金 额 跌价准备
原材料 18,508,467.25
委托加工物资 624,468.05
库存商品 363,910,533.15 53,032,703.52
包装物 55,710.10
低值易耗品 100,631.64
在产品 11,328,780.09
合 计 394,528,590.28 53,032,703.52
（8）待摊费用：
类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
租赁费 508,720.50 529,013.00 792,998.50 244,735.00
装修费 280,226.30 313,869.62 594,095.92
保险费及其他 356,463.85 993,172.19 824,599.75 525,036.29
合 计 1,145,410.65 1,836,054.81 2,211,694.17 769,771.29
（9）待处理流动资产净损失：
项目类别 期初数 期末数
存货报损 76,541.88 44,957.57
合 计 76,541.88 44,957.57
（10）长期投资：
A、明细项目如下：
项 目 期 初 数 本期增加
金 额 减值准备
长期股权投资 13,154,963.63 23,367,402.88
长期债券投资 3,190.00 -
合 计 13,158,153.63 23,367,402.88
项 目 本期减少 期 末 数
金 额 减值准备
长期股权投资 122,629.70 36,399,736.81
长期债券投资 - 3,190.00
合 计 122,629.70 36,402,926.81
B、长股股权投资
①股票投资期末余额3,563,829.00元,均为持股比例在5%以下的被投资单位：
被投资公司名称 股份类别 股 数 投资金额
上海时装股份有限公司 法人股 33万股 1,650,000.00
上海第一百货股份有限公司 法人股 1.3977万股 62,579.00
浙江中汇集团 法人股 10.01万股 90,000.00
南京中央商场 法人股 10万股 280,000.00
长沙中山商场 法人股 10万股 229,000.00
襄樊鼓楼商场 法人股 30万股 315,000.00
哈尔滨一百 法人股 21.5万股 180,000.00
石家庄人民商场 法人股 10万股 330,000.00
杭州华立公司 法人股 8.5万股 160,250.00
苏州人民商场 法人股 10万股 150,000.00
西安唐城百货大楼 法人股 8.5万股 85,000.00
武汉亚洲贸易广场 法人股 2万股 32,000.00
合 计 3,563,829.00
②其他股权投资期末余额34,733,577.50元,其明细内容如下：
被投资单位 投资 占被投资 年初投资 本年投资
名 称 起止期 公司股权 成本余额 增减净额
的比例
宁波城市 - 4.936% 11,759,900.00 -
商业银行
宁波华泰股份 2000.9- 6% - 1,800,000.00
有限公司 2016.1
*宁波杉杉大东 2000.8- 46% - 21,296,307.20
服装有限公司 2030.8
合 计 11,759,900.00 23,096,307.20
被投资单位 损益调整额
名 称 本期增加额 本期现金红利额 累计增加额
宁波城市 - - -
商业银行
宁波华泰股份 - - -
有限公司
*宁波杉杉大东 -122,629.70 - -122,629.70
服装有限公司
合 计 -122,629.70 -122,629.70
被投资单位 期末余额 备注
名 称
宁波城市 11,759,900.00 成本法核算
商业银行
宁波华泰股份 1,800,000.00 成本法核算
有限公司
*宁波杉杉大东 21,173,677.50
服装有限公司
合 计 34,733,577.50
*本期内公司新增对宁波杉杉大东服装有限公司的投资,有关情况如下：
投出资产 帐面净值 作 价 折合美元
货币资金 198.33 198.33 23.99
固定资产 21,296,108.87 21,296,108.87 2,575,976.01
合 计 21,296,307.20 21,296,307.20 2,576,000.00
投出资产 杉杉大股东注册资本 投资比例
货币资金
固定资产
合 计 USD5, 600,000.00 46%
上述投资业经鄞县开诚会计师事务所以鄞开会外验（2000）102 号验资报告验 证。
③股权投资差额期末余额-1,897,669.69元,其明细内容如下：
被投资单位名称 股权投资差额
初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余金额
鄞县国立服饰有限公司 -242,661.45 10年 24,266.15 -169,863.00
宁波杉杉服装服饰经营
有限公司 -1,029,474.41 10年 102,947.44 -720,632.09
宁波大榭开发区国立贸
易有限公司 -566,724.67 10年 56,672.47 -396,707.27
宁波杉杉西服有限公司 -872,096.20 10年 87,209.62 -610,467.33
小 计 -2,710,956.73 271,095.68 -1,897,669.69
C、长期债券投资期末余额3,190.00元,系住房债券,不计息。
（11）固定资产及累计折旧：
固定资产分类 期初数 本期增加 本期减少 期末数
（1）固定资产原值
房屋建筑物 233,120,057.90 3,745,381.15 29,180,911.81 207,684,527.24
机器设备 164,634,022.07 26,327,784.00 12,522,072.18 178,439,733.89
运输设备 18,843,374.04 4,126,910.00 1,085,909.10 21,884,374.94
其他设备 34,466,942.13 7,292,836.10 3,967,203.00 37,792,575.23
合 计 451,064,396.14 41,492,911.25 46,756,096.09 445,801,211.30
（2）累计折旧
房屋建筑物 12,133,896.55 7,391,830.67 1,793,086.93 17,732,640.29
机器设备 41,164,892.69 19,476,603.52 1,286,778.01 59,354,718.20
运输设备 7,766,198.51 2,668,999.07 470,421.94 9,964,775.64
其他设备 7,198,702.09 4,185,407.11 1,426,982.94 9,957,126.26
合 计 68,263,689.84 33,722,840.37 4,977,269.82 97,009,260.39
（3）净值 382,800,706.30 348,791,950.91
（12）在建工程：
工程名称 期初数 本年增加
金 额 其中：利息 金 额 其中：利息
资本化数 资本化数
①工业城 15,379,942.90 - 4,528,343.00 -
②电脑网
络工程 9,237,504.00 - 1,104,422.00 -
③新衬衫车间 - - 11,247,528.17
④物流仓库 - - 3,901,150.00
工程名称 本期转入固定资产 其他减少
金 额 其中：利息 金 额 其中：利息
资本化数 资本化数
①工业城 5,517,536.18 - *13,487,961.72 -
②电脑网
络工程 8,520,572.49 - - -
③新衬衫车间
④物流仓库
工程项目 期末数 预算数 资金来源 项目进度
金 额 其中：利息
资本化数
①工业城 902,788.00 - 募股资金 100%
②电脑网络工程 1,821,353.51 - 募股资金 100%
③新衬衫车间 11,247,528.17 - 2980万元 其他 50%
④物流仓库 3,901,150.00 - 其他
*转入无形资产-土地使用权。
（13）无形资产：
类别 期初数 本期增加 本期转出
土地使用权 54,213,114.45 19,620,528.25 *49,147,177.54
商标权 755,820.00 -
合计 54,968,934.45 19,620,528.25 49,147,177.54
类别 本期摊销 期末数
土地使用权 689,217.30 23,997,247.86
商标权 251,940.00 503,880.00
合计 941,157.30 24,501,127.86
*系鄞县王家弄村土地使用权转让,详细情况见本章（十三）。
（14）开办费：
项 目 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
开办费 3,873,112.73 - 1,824,961.28 2,048,151.45
（15）长期待摊费用：
类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
装修费 12,864,412.60 2,665,725.27 6,692,804.11 8,837,333.76
其他待摊费用 1,102,490.12 - 872,397.54 230,092.58
合 计 13,966,902.72 2,665,725.27 7,565,201.65 9,067,426.34
（16）短期借款：
借款类别 期 初 数 期 末 数
币种 原币 本位币 币种 原币 本位币
银行抵押 人民币 - 4,000,000.00 人民币 - -
银行担保 人民币 - 122,500,000.00 人民币 - 74,000,000.00
其他单位信用 人民币 - 70,000.00 人民币 - -
合 计 人民币 - 126,570,000.00 人民币 - 74,000,000.00
短期借款期末余额比期初下降41.5%,原因是借款集中到期,大量归还银行。
（17）应付票据2000年12月31日余额为人民币3,405,089.70元, 其中无应付给 持本公司5%（含5%）以上股份的股东的票据。
（18）应付帐款2000年12月31日余额为人民币62,744,889.85元,其中没有应付 给持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
（19）预收帐款2000年12月31日余额为人民币46,127,280.93元,其中没有预收 持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
（20）应付股利2000年12月31日余额为人民币23,783,091.00元,系根据三届董 事会第7次会议决议,2000年度按每股0.1元预分普通股股利,详细情况参见本附注十 三。
（21）应交税金：
税 种 期末欠（溢）交额
增值税 26,341,256.93
营业税 4,877,406.67
城建所 2,878,294.56
所得税 17,300,541.21
其 他 70,699.56
小 计 51,468,198.93
其中批准减免税的税种,减免幅度及文号详见本章（三）。
（22）其他应付款2000年12月31日余额为人民币55,512,258.24元。
其他应付款余额中应付给持本公司5% （含 5%）以上股份的股东单位的款项3 ,374,135.64元,其明细情况在本章（八）中披露。
（23）预提费用：
费用类别 年初余额 年末余额 结存原因
①广告费 347,200.00 390,000.00 尚未支付
②加工费 26,564.31 - -
③租赁费 1,170,795.12 1,043,537.34 尚未支付
④利息 - 2,816,087.50 尚未支付
⑤其他 217,132.72 23,225.90 尚未支付
合 计 1,761,692.15 4,272,850.74
（24）股本：每股面值1元,其股本结构为：
本次变动前 比例 本次变动增减（＋、-）
募股/ 送股 公积金 增发
配股 转股
一、尚未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
（1）国家拥有股份
（2）境内法人持有股份 101,450,160.00 42.66%
（3）境外法人持有股份
（4）其 他
2、募集法人股份 19,465,458.40 8.18%
3、内部职工股
4、优先股或其他 19,871,981.60 8.36%
其中：转配股 19,871,981.60
基金配售股份
柜台交易公司内部职工股份
战略投资者配售股份
一般法人配售股份
未上市流通股份合计 140,787,600.00 59.20%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 97,043,310.00 40.80%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 97,043,310.00
三、股份总数 237,830,910.00 100%
转配股上市 小计
一、尚未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
（1）国家拥有股份
（2）境内法人持有股份
（3）境外法人持有股份
（4）其 他
2、募集法人股份
3、内部职工股
4、优先股或其他 -19,871,981.60 -19,871,981.60
其中：转配股 -19,871,981.60 -19,871,981.60
基金配售股份
柜台交易公司内部职工股
战略投资者配售股份
一般法人配售股份
未上市流通股份合计 -19,871,981.60 -19,871,981.60
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 ＋19,871,981.60 ＋19,871,981.60
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 ＋19,871,981.60 ＋19,871,981.60
三、股份总数 0 0
本次变动后 比例
一、尚未上市流通股份
1、发起人股份
其中：
（1）国家拥有股份
（2）境内法人持有股份 101,450,160.00 42.66%
（3）境外法人持有股份
（4）其 他
2、募集法人股份 19,465,458.40 8.18%
3、内部职工股
4、优先股或其他 - -
其中：转配股 - -
基金配售股份
柜台交易公司内部职工股
战略投资者配售股份
一般法人配售股份
未上市流通股份合计 120,915,618.40 50.84%
二、已上市流通股份
1、人民币普通股 ＋ 116,915,291.60 49.16%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计
三、股份总数 237,830,910.00 100%
25、资本公积：
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 210,603,555.54 210,603,555.54
被投资单位股
权投资准备 59,203,866.86 59,203,866.86
其他资本公积转入 938,254.08 1,260,000.00 2,198,254.08
合 计 270,745,676.48 1,260,000.00 272,005,676.48
本期资本公积增加系宁波市财政局、宁波市经济委员会根据国家经贸委和财政 部《关于下达2000年技术改造贷款项目贴息资金计划的通知》（国经贸投资〖2000〗 1046号）精神,下达给本公司技术改造贷款项目补助资金126万元,该款项已收到。
（6）盈余公积（合并）：
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定盈余公积 84,774,228.77 15,760,444.65 *2595,597.42 99,939,076.00
公益金 40,355,787.78 12,890,578.38 *2297,334.42 52,949,031.74
任意盈余公积 67,709,894.57 *114,812,683.70 82,522,578.27
小 计 192,839,911.12 43,463,706.73 892,931.84 235,410,686.01
*1系下属部分子公司根据宁波市保税区财政局甬保财政〖1998〗34号文和甬地 税〖2000〗251号文规定,所得税返回计入盈余公积。
*2系本期因关闭注销而不再纳入合并范围的子公司以前年度提取的盈余公积中 属母公司份额的部分转回。
（27）未分配利润：
（1）1999年年报所披露的年末未分配利润额 41,625,031.82
（2）加：2000年度合并净利润 119,943,479.12
（3） *盈余公积转入 892,931.84
（4）减：提取法定盈余公积金 15,760,444.65
（5） 提取法定公益金 12,890,578.38
（6） 提取任意盈余公积 14,812,683.70
（7） 外商投资子公司提取的奖福基金 158.06
（8） 分配普通股股利 23,783,091.00
（9）2000年12月31日未分配利润余额 95,214,486.99
* 系本期因关闭注销而不再纳入合并范围的子公司以前年度提取的盈余公积中 属母公司份额的部分转回。
报告期利润预分配情况：根据公司法规定,按当年度的税后利润10%,5% 分别提 取法定盈余公积和公益金后, 按三届董事会第 7 次会议有关利润分配预案的决议 ,2000年度分配普通股股利0.1元/股。
上年利润实际分配情况：根据股东大会第8次会议决议 , 按上年度的税后利润 10%,5%分别提取法定盈余公积金和公益金后,不分配普通股股利。
（28）财务费用：
费用项目 上年发生额 本年发生额
①利息支出 21,295,237.23 20,451,130.37
减：利息收入 1,081,642.23 1,363,999.28
②汇兑净损失 82,792.90 11,962.20
减：汇兑收益 19.52
③其他 92,506.82 132,609.77
合 计 20,388,875.20 19,231,703.06
（29）其他业务利润本期发生额为46,301,059.90元,其中主要为：
业务种类 收入金额 成本金额（含营业税）
处置土地使用权 97,539,000.00 54,024,127.54
本期公司将位于鄞县王家弄村的159.9 亩土地使用权出让给宁波华能房地产有 限公司,售价为9,753.90万元,所得价款已如数收到。售价扣除该土地使用权的帐面 摊余价值49,147,177.54元及营业税金4,876,950.00元后,获利43,514,872.46 元。 该地块原系杉杉工业城建设用地,后经县府协调,应城市规划要求, 工业城改建在鄞 县中心区,造成该地块闲置,鉴于上述情况, 该地块使用权的转让收益报经当地税务 部门批准予以免征土地增值税。
（30）投资收益：
上期发生数 本期发生数
股票投资收益 7,500.00
债权投资收益
联营或合营公司分配来的利润 587,995.00 748,797.00
年末调整的被投资公司所有者权益净增减 -122,629.70
股权投资处置损益 *-16,545,895.33
股权投资差额摊销 271,095.68 271,095.68
合 计 859,090.68 -15,641,132.35
*该项系公司本期清算关闭了11家各地子公司（参见本章四、（二）18 ）所产 生的损失。
（31）补贴收入：
项目 金额 备 注
增值税返还 16,138,231.22 主要为子公司鄞县国立服饰有限公司
（福利企业）收到的税收返还。
（32）支付的其他与经营活动有关的现金支出：
其中价值较大的项目情况如下：
项目名称 本年度发生额
广告宣传、营销推广 35,444,346.36
运输及车辆费用 28,719,218.66
差旅费用 10,410,271.31
2、母公司报表主要项目注释：
（1）应收帐款：
帐 龄 期 初 数 期 末 数
金 额 比例（%） 坏帐准备 金 额 比例（%） 坏帐准备
1年以内 111,559,173.97 100
合 计 111,559,173.97 100
应收帐款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况：
债务人名称 期末欠款余额 欠款原因 欠款时间（帐龄）
上海杉杉服装有限公司 111,559,173.97 货款 1年以内
该公司系合并报表范围内的子公司,故未计提坏帐准备。
（2）长期投资：
A、明细项目如下：
项 目 期 初 数 投资增减净额 期 末 数
金 额 减值准备 金 额 减值准备
长期股
权投资 519,345,834.33 236,428,464.69 755,774,299.02
合 计 519,345,834.33 236,428,464.69 755,774,299.02
B、长股股权投资
① 股票投资期末余额3,469,250.00元,其明细内容为：
被投资公司名称 股份 股 数 投资金额
上海时装股份有限公司 法人股 33万股 1,650,000.00
浙江中汇集团 法人股 10.01万股 90,000.00
南京中央商场 法人股 10万股 280,000.00
长沙中山商场 法人股 10万股 229,000.00
襄樊鼓楼商场 法人股 30万股 315,000.00
哈尔滨一百 法人股 10万股 180,000.00
石家庄人民商场 法人股 30万股 330,000.00
杭州华立公司 法人股 21.5万股 160,250.00
苏州人民商场 法人股 10万股 150,000.00
西安唐城百货大楼 法人股 8.5万股 85,000.00
合 计 173.01万股 3,469,250.00
②其他股权投资：（见附表）
（3）投资收益：
上期发生数 本期发生数
股票投资收益
债权投资收益
联营或合营公司分配来的利润 587,995.00 756,297.00
年末调整的被投资公司所有者权益净增减 137,853,632.07 170,754,299.28
股权投资处置损益 -15,613,832.19
合 计 138,441,627.07 155,896,764.09
（4）主营业务收入和主营业务成本：
行业 营业收入 营业成本
1999.1～12 2000.1～12 1999.1～12 2000.1～12
服装 213,586,647.85 210,385,651.17
合计 213,586,647.85 210,385,651.17
行业 营业毛利
1999.1～12 2000.1～12
服装 3,200,996.68
合计 3,200,996.68
（六）其他报表项目
1、合并价差余额为-1,897,669.69元, 系纳入合并范围的子公司的股权投资差 额。详见本章（五）、1、（10）、①。
2、非常项目：
母公司 合并
转让土地使用权收益 43,514,872.46 43,514,872.46 详见本附注五（一）、28
清算关闭子公司损失 -15,613,832.19 -16,545,895.33 详见本附注五（一）、29
合 计 27,901,040.27 26,968,977.13
（七）分行业资料
收入占主营业务收入10%（含10%）以上的行业的营业收入、营业成本和营业毛 利情况如下：
行业 营业收入 营业成本
1999.1～12 2000.1～12 1999.1～12 2000.1～12
服装 782,382,080.92 789,872,677.44 459,739,252.62 473,233,725.07
帘子布 17,175,752.27 17,128,515.69
合计 782,382,080.92 807,048,429.71 459,739,252.62 490,362,240.76
行业 营业毛利
1999.1～12 2000.1～12
服装 322,642,828.30 316,638,952.37
帘子布 47,236.58
合计 322,642,828.30 316,686,188.95
（八）关联方关系及其交易的披露
1、存在控制关系的关联方情况
（1）存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系
杉杉集团有限公司 宁波市江东 服装 母公司
百丈路158号
企业名称 经济性质或类型 法定代表人
杉杉集团有限公司 有限责任公司 郑永刚
注：本公司的子公司概况详见本章（四）。
（2）存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数 本期增加数 本期减少数
杉杉集团有限公司 54,000,000.00
苏州杉杉服饰有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00
合肥杉杉服饰有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00
长沙杉杉服饰有限公司 580,000.00 580,000.00
武汉杉杉服饰有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00
山东杉杉服饰有限公司 1,850,000.00 1,850,000.00
北京杉杉服饰有限责任公司 3,000,000.00 3,000,000.00
上海杉杉实业有限公司 5,800,000.00 5,800,000.00
成都杉杉实业有限责任公司 500,000.00 500,000.00
南宁杉杉服饰有限责任公司 800,000.00 800,000.00
企业名称 年末数 备注
杉杉集团有限公司 54,000,000.00 本期无变化
苏州杉杉服饰有限责任公司 0 关闭注销
合肥杉杉服饰有限责任公司 0 关闭注销
长沙杉杉服饰有限公司 0 关闭注销
武汉杉杉服饰有限公司 0 关闭注销
山东杉杉服饰有限公司 0 关闭注销
北京杉杉服饰有限责任公司 0 关闭注销
上海杉杉实业有限公司 0 关闭注销
成都杉杉实业有限责任公司 0 关闭注销
南宁杉杉服饰有限责任公司 0 关闭注销
注：其他子公司本期无变化,详见本章（四）。
（3）存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
企业名称 年初数 本年增加
金额 % 金额 %
杉杉集团有限公司 99,403,920.00 41.80
苏州杉杉服饰有限公司 3,000,000.00 100
合肥杉杉服饰有限责任公司 3,000,000.00 100
长沙杉杉服饰有限公司 580,000.00 100
武汉杉杉服饰有限公司 3,000,000.00 100
山东杉杉服饰有限公司 1,850,000.00 100
北京杉杉服饰有限责任公司 3,000,000.00 100
上海杉杉实业有限公司 5,800,000.00 100
成都杉杉实业有限责任公司 500,000.00 100
南宁杉杉服饰有限责任公司 800,000.00 100
企业名称 本年减少 年末数
金额 % 金额 %
杉杉集团有限公司 99,403,920.00 41.80
苏州杉杉服饰有限公司 3,000,000.00 100
合肥杉杉服饰有限责任公司 3,000,000.00 100
长沙杉杉服饰有限公司 580,000.00 100
武汉杉杉服饰有限公司 3,000,000.00 100
山东杉杉服饰有限公司 1,850,000.00 100
北京杉杉服饰有限责任公司 3,000,000.00 100
上海杉杉实业有限公司 5,800,000.00 100
成都杉杉实业有限责任公司 500,000.00 100
南宁杉杉服饰有限责任公司 800,000.00 100
2、不存在控制关系的关联方情况
（1）不存在控制关系的关联方
企业名称 与本企业的关系
宁波杉杉童装有限公司 同属子公司
宁波杉立期货经营有限公司 同属子公司
宁波杉杉广告有限公司 同属子公司
宁波杉杉印务有限公司 同属子公司
宁波杉杉实业有限公司 同属子公司
宁波大榭开发区杉杉贸易有限公司 同属子公司
宁波杉杉置地有限公司 同属子公司
宁波杉杉麦斯奇来高级女装有限公司 同属子公司
宁波方圆实业有限公司 同属子公司
深圳市意丹奴服饰有限公司 同属子公司
宁波杉杉进出口有限公司 同属子公司
上海杉杉科技有限公司 同属子公司
长春热缩材料股份有限公司 同属子公司
宁波杉杉大东服装有限公司 联营企业
（2）不存在控制关系的关联方交易
A、采购货物
本企业2000年1～12月及1999年1～12月向关联方采购货物的有关明细资料如下 （单位：元）
2000.1～12
企业名称 金 额 占年度购货百分比 计价标准
杉杉童装
杉杉印务
杉杉实业 13,813,270.32 2.15% 76～106元/件
（羊毛衫）
麦斯奇来 2,734,070.30 0.43%
杉杉大东 3,910,842.75 0.61% 130元/套西服
（加工费）
1999.1～12
企业名称 金 额 占年度购货百分比 计价标准
杉杉童装 145,186.46 0.02% 68元/件（童装）
杉杉印务 44,045.50 4元/件（包装箱）
杉杉实业 4,063,257.50 0.64% 390元/件
（羊绒衫）
麦斯奇来 550,614.45 0.09% 309元/件（服饰）
本企业向关联方采购货物的价格由购销合同决定,2000年1～12月和1999年1 ～ 12月本企业向关联方采购货物的价格与非关联方的交易价格相一致。
B、销售货物
本企业2000年12月31日和1999年12月31日向关联方销售货物相关明细资料如下： （单位：元）
2000.1～12
企业名称 金 额 占年度销 计价标准
货百分比
杉杉集团
杉杉实业 6,310,031.85 0.78% 800～900元/套
（西服）
杉杉童装
大榭杉杉贸易 882,174.42 0.11% 700元/件
（服饰）
杉杉进出口 4,960,466.25 0.61% 109元/套西服
（加工费）
杉杉大东 526,257.83 0.06% 成本价（原材料）
1999.1～12
企业名称 金 额 占年度销 计价标准
货百分比
杉杉集团 2,815,780.14 0.34% 105.58元/件
杉杉实业 166,600.38 0.02% 414.00元/件
（羊绒衫）
杉杉童装 4,466.43 67.50元/件
（童装）
大榭杉杉贸易 26,768,722.71 3.42% 708.00元/件
（服饰、面料）
本企业销售给关联企业的产品价格由交易双方商定。2000年1～12月和1999年1 ～12月本公司销售给关联企业产品价格无高于或低于本公司正常售价的情况。
C、本企业与关联方应收应付款项余额
2000年1～12月和1999年1～12月关联方应收应付款项：
项 目 期末余额 占全部应收（付）款项
余额的比重（%）
本年度 上年度 本年度 上年度
应收帐款：
杉杉集团 1,460,327.38 0.84
麦斯奇米 4,896.00 365,965.38 0.002 0.21
杉杉实业 42,064.00 0.02
杉杉进出口 3,003,745.50 1.52
预付帐款：
杉杉童装 17,321.67 365,965.38 0.02 0.69
麦斯奇来 2,607,851.56 346,540.00 3.43 0.65
杉杉实业 827,279.61 1.09
应付帐款：
杉杉童装 16,863.70 0.03
杉杉实业 49,459.00 1,231,415.67 0.08 1.06
杉杉印务 20,479.90 13,033.80 0.03 0.01
麦斯奇来 1,942,169.49 3,117,168.84 3.10 2.68
杉杉大东 1,847,255.12 2.94
预收帐款：
大榭贸易 7,483,654.14 8,641,986.15 16.22 17.14
D、本企业与关联方其他应收款、其他应付款余额
2000年12月31日和1999年12月31日与关联方其他应收款和其他应付款余额：
项 目 期末余额 占全部应收（付）款项
余额的比重（%）
本年度 上年度 本年度 上年度
其他应收款：
杉杉集团 1,714,913.98 2,727,840.69 3.13 5.01
杉杉广告 300,000.00 741,087.40 0.55 1.36
杉杉置地 44,459.78 0.08
杉杉实业 668,763.52 1.23
杉杉童装 64.96
杉杉期贷
杉杉进出口 640,000.00 1.17
麦斯奇米 91,165.78 0.17
其他应付款：
杉杉集团 3,374,135.64 2,714,605.92 6.08 4.53
杉杉广告 400,000.00 201,872.00 0.72 0.34
杉杉实业 500,000.00 0.90
E、其他应披露事项
本公司期末银行借款余额中有38,000,000.00元,系由杉杉集团提供担保。
（十）或有事项：
本公司无需披露的或有事项。
（十一）承诺事项：
本公司无需披露的承诺事项。
（十二）资产负债表日后事项中的非调整事项：
本公司与宁波杉杉大东服装有限公司签订资产转让合同, 将西服二分厂内的设 备、低值易耗品及工业城部分公用设施作价24,983,692.80元出售给其,已于2001年 1月20日办理完有关的资产过户手续。2000年1月 22日本公司已足额收到合同价款, 合同履行完毕。
（十三）其他重要事项
1、本报告期内公司将王家弄村地块使用权转让给宁波华能房地产有限公司,售 价为97,539,000.00元,获利43,514,872.46元,占当年净利润的36%。
2、公司于2001年2月6日召开三届董事会第7次会议,通过了下列决议：
2000年度利润分配预案
公司2000年度未分配利润用于下一年度分配比例为10%,分配拟采用现金红利方 式,即按每股0.1元分配普通股股利。
2001年配股预案
本次配股以2000年12月31日公司总股本237,830,910股为基数,按每10股配3 股 的比例向全体股东配股,应配售股票数量总计71,349,273万股,每股配股价为人民币 10-14元。
（十四）会计报表的批准
本会计报表及附注经本公司董事会于2001年2月6日的决议通过及批准。
Ⅱ、2001年中期会计报表附注：
（一）主要编制方法：
1、重要会计政策和会计估计说明：
（1）会计制度：本公司及子公司执行《企业会计制度》及其补充规定。
（2）会计年度：自公历1月1日至12月31日。
（3）记帐本位币：人民币。
（4）记帐基础：权责发生制；计价原则：历史成本。
（5）外币业务核算方法：
会计年度内涉及外币的经济业务, 按发生当月月初中国人民银行公布的市场汇 价中间价折合人民币入帐, 月末将外币帐户中的外汇余额按月末外汇市场汇价中间 价进行调整,发生的差额,与购建固定资产有关的予以资本化, 属于生产经营期的计 入当期费用。
（6）现金等价物的确定标准：
凡同时具备期限短（从购买日起,三个月内到期）、流动性强、 易于转换为已 知金额现金、价值变动风险很小的投资,确认为现金等价物。
2、会计政策变更及影响：
会计政策的变更影响公司利润总额的金额： -67.43万元
会计政策变更的说明：
本公司原执行《股份有限公司会计制度》,根据财政部财会（2000）25 号《关 于印发＜企业会计制度＞的通知》的规定,自2001年1月1日起执行《企业会计制度》 。在编制2001年中期会计报表时,对于上年度会计报表中的项目名称和金额,已按照 《企业会计制度》规定的报表格式进行了重新分类和表述；
3、会计估计变更及影响：
本报告期会计估计未发生变更。
4、坏帐核算方法：
坏帐的确认标准：
（1）因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后, 仍不能收回的应收款 项；
（2 ）因债务人逾期未履行偿债义务并且具有明显特征表明无法收回的应收款 项。
以上确实不能收回的应收款项,报经董事会批准后作为坏帐转销。
坏帐损失核算采用备抵法。现坏帐准备的计提范围为应收帐款和其他应收款, 坏帐准备的计提方法为帐龄分析法,帐龄1年（含1年,以下类推）以内,按5% 计提； 帐龄1-2年,按10%计提；帐龄2-3年,按30%计提；帐龄3-5年,按50%计提；帐龄5年以 上,按100%计提。此外对于明显存在坏帐风险的款项,不以帐龄为限,单独认定,提取 充分的坏帐准备。
（1）应收帐款核算方法：
采用帐龄分析法：
帐龄期限 计提比例（%）
1年以内 5.00
1-2年以内 10.00
2-3年以内 30.00
3-5年以内 50.00
5年以上 100.00
（2）其他应收款核算方法：
采用帐龄分析法：
帐龄期限 计提比例（%）
1年以内 5.00
1-2年以内 10.00
2-3年以内 30.00
3-5年以内 50.00
5年以上 100.00
5、新会计准则和制度及其补充规定对公司2000 年度财务状况和经营成果的影 响：
对于本年度会计政策与上年度政策的差异, 已按照《企业会计制度》及相关会 计准则的规定进行了追溯调整,由于上述会计政策的变更,期末累计计提固定资产减 值准备3,568,727.69元,累计调整开办费2,048,151.45元,对会计报表累计影响数为 5,616,879.14元,其中影响本期利润总额减少674,305.10元,影响期初留存收益减少 4,942,574.04元。
（二）合并报表范围：
合并报表范围发生变化的内容、理由：
本期公司合并范围发生变化。本年由于公司经营发展需要, 新设立宁波源兴贸 易有限公司,注册资本为500万元,报告期内增加利润4,096,418.25元。
（三）所得税的会计处理方法：
采用应付税款法。
本公司适用的税种与税率
税种 税率 计税基数
所得税 母公司税率为33%,子公司为15%-33% 应纳税所得额
增值税 17% 按销项税额扣除当期允许
抵扣的进项税额后的差额
营业税 3-5% 营业额
城建税 7% 应纳营业税额、增值税额
（四）会计报表主要项目注释： （金额单位：人民币元）
注1、货币资金
项目 期初数 期末数
现金 169,588.50 73,761.24
银行存款 123,993,719.05 159,234,931.84
合计 124,163,307.55 159,308,693.08
外币名称 期初原币 期初 期初人民币
及单位 折算汇率
美元 38,805.67 8.278100 321,237.22
港币 64,032.01 1.060600 67,912.35
外币名称 期末原币 期末 期末人民币
及单位 折算汇率
美元 38,805.67 8.278100 321,237.22
港币 64,032.01 1.060600 67,912.35
注2、应收票据
应收票据2001年6月30日止余额为人民币48,920,000.00元。其中无贴现、抵押 的票据。
注3、应收帐款
*合并会计报表附注
帐龄 期初金额 期初比例（%）期初坏帐准备
1年以内 156,039,715.97 83.65 9,571,862.22
1-2年 6,356,526.00 3.57 713,149.09
2-3年 16,140,030.27 12.13 7,878,889.80
3年以上 559,983.83 0.65 727,940.56
合计 179,096,256.07 100.00 18,891,841.67
帐龄 期末金额 期末比例（%） 期末坏帐准备
1年以内 134,712,028.21 82.15 8,274,649.04
1-2年 12,210,133.95 7.93 1,595,854.20
2-3年 9,630,448.46 8.42 5,025,034.03
3年以上 679,312.80 1.50 1,935,468.90
合计 157,231,923.42 100.00 16,831,006.17
本帐户期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
应收帐款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况：
债务人名称 期末欠款余额 欠款原因 欠款时间
（帐龄）
宁波保税区瑞和纺织品有限公司 12,971,626.11 货款 1年以内
宁波杉杉浙东服装公司 11,990,019.73 货款 1年以内
杭州杉杉贸易有限公司 6,343,238.36 货款 1年以内
江都苏中杉杉服装公司 5,585,364.68 货款 1年以内
绍兴杉杉服饰有限公司 5,242,649.41 货款 1年以内
注4、其他应收款
帐龄 期初金额 期初比例 期初坏帐准备
（%） （元）
1年以内 26,478,262.27 51.64 1,818,499.87
1-2年 21,802,031.51 45.01 2,863,022.14
2-3年 749,392.51 2.87 826,600.93
3年以上 131,485.86 0.48 131,485.86
合计 49,161,172.15 100.00 5,639,608.80
帐龄 期末金额 期末比例 期末坏帐准备
（% ） （元）
1年以内 33,320,199.26 56.63 1,806,303.51
1-2年 21,525,588.89 37.43 2,452,558.89
2-3年 2,233,106.63 4.73 961,297.62
3年以上 512,312.20 1.21 456,156.10
合计 57,591,206.98 100.00 5,676,316.12
本帐户期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
其他应收款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况：
债务人名称 期末欠款余额 欠款原因 帐龄
上海浦东杉杉服饰开发有限公司 9,000,000.00 往来款 1年以内
宁波明州茂置业有限公司 4,700,000.00 往来款 1年以内
常熟轻工装饰材料厂 3,500,000.00 往来款 1年以内
华益房地产公司 3,000,000.00 退房款 1年以内
新元时装有限公司 1,624,901.20 往来款 1年以内
注5、预付帐款
帐龄 期初金额 期初比例（%） 期末金额 期末比例（%）
1年以内 74,681,378.04 98.15 70,153,613.25 99.30
1-2年 1,411,297.38 1.85 492,599.91 0.70
2-3年
3年以上
合计 76,092,675.42 100.00 70,646,213.16 100.00
本帐户期末余额中无持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位的欠款。
预付帐款期末余额中欠款金额最大的前五名债务人情况：
债务人名称 期末欠款余额 欠款原因 帐龄
宁波太洋杉杉服装辅料有限公司 28,730,308.07 购料 1年以内
宁波华纺发展公司 9,040,000.00 购料 1年以内
江苏阳光股份有限公司 6,170,985.89 购料 1年以内
上海三毛纺织公司 2,629,941.61 购料 1年以内
浙江省技术进出口宁波分公司 2,100,000.00 购料 1年以内
注6、应收补贴款
期初数 期末数
应收补贴款 1,673,900.05 16,732.77
注7、存货及存货跌价准备
项 目 期初金额 期初跌价准备 期末金额 期末跌价准备
原材料 18,508,467.25 20,729,407.02
库存商品 363,910,533.15 53,032,703.52 338,460,724.28 50,148,208.50
包装物 55,710.10 118,168.12
低值易耗品 100,631.64 228,513.91
委托加工物资 624,468.05 203,447.61
在产品 11,328,780.09 3,284,121.48
合计 394,528,590.28 53,032,703.52 363,024,382.42 50,148,208.50
注8、待摊费用
类别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
租赁费 244,735.00 224,660.00 20,075.00
装修费 975,352.00 487,676.00 487,676.00
保险费及其他 525,036.29 1,199,806.83 698,525.50 1,026,317.62
合计 769,771.29 2,175,158.83 1,410,861.50 1,534,068.62
注9、长期股权投资
*合并会计报表附注
股票投资
被投资公司名称 股份类别 股票数 持股比 初始投资
量（股） 例% 成本（元）
上海时装股份 法人股 330,000 1,650,000.00
有限公司
上海第一百货 法人股 13,977 62,579.00
股份有限公司
浙江中汇集团 法人股 100,100 90,000.00
南京中央商场 法人股 100,000 280,000.00
长沙中山商场 法人股 100,000 229,000.00
襄樊鼓楼商场 法人股 300,000 315,000.00
哈尔滨一百 法人股 215,000 180,000.00
石家庄人民商场 法人股 100,000 330,000.00
杭州华立公司 法人股 85,000 160,250.00
苏州人民商场 法人股 100,000 150,000.00
西安唐城百货大楼 法人股 85,000 85,000.00
武汉亚洲贸易广场 法人股 20,000 32,000.00
合计 3,563,829.00
被投资公司名称 市价总值（元） 减值准备（元） 备注
上海时装股份
有限公司
上海第一百货
股份有限公司
浙江中汇集团
南京中央商场
长沙中山商场
襄樊鼓楼商场
哈尔滨一百
石家庄人民商场
杭州华立公司
苏州人民商场
西安唐城百货大楼
武汉亚洲贸易广场
合计
其他股权投资
被投资公司名称 投资期限 投资金额（元） 持股比例% 本期权益
增减额（元）
宁波城市商业银行 11,759,900.00 0.05
宁波华泰股份有限公司 2000.9- 1,800,000.00 0.06
2016.1
*宁波杉杉大东服装 2000.8- 21,296,307.20 0.46 3,380,337.24
有限公司 2030.8
合计 34,856,207.20 3,380,337.24
被投资公司名称 累计权益 减值准 备 注
增减额（元） 备（元）
宁波城市商业银行 成本法核算
宁波华泰股份有限公司 成本法核算
*宁波杉杉大东服装 3,257,707.54
有限公司
合计 3,257,707.54
股权投资差额
被投资公司名称 初始金额 形成 摊销期 本期摊销额 摊余金额
原因 限（年）
鄞县国立服饰有限公司 -242,661.45 10年 12,133.07 -157,729.93
宁波杉杉服装服饰经营-1,029,474.41 10年 51,473.73 -669,158.36
有限公司
宁波大榭开发区国立 -566,724.67 10年 28,336.24 -368,371.03
贸易有限公司
宁波杉杉西服有限公司 -872,096.20 10年 43,604.81 -566,862.52
合计 -2,710,956.73 135,547.85 -1,762,121.84
*母公司会计报表附注
股票投资
被投资公司名称 股份性质 股票数量 持股 投资金额（元）
（股） 比例%
上海时装股份 法人股 330,000 1,650,000.00
有限公司
浙江中汇集团 法人股 100,100 90,000.00
南京中央商场 法人股 100,000 280,000.00
长沙中山商场 法人股 100,000 229,000.00
襄樊鼓楼商场 法人股 300,000 315,000.00
哈尔滨一百 法人股 100,000 180,000.00
石家庄人民商场 法人股 300,000 330,000.00
杭州华立公司 法人股 215,000 160,250.00
苏州人民商场 法人股 100,000 150,000.00
西安唐城百货大楼 法人股 85,000 85,000.00
合 计 1,730,100 3,469,250.00
被投资公司名称 市价总值（元） 减值准备（元） 备注
上海时装股份
有限公司
浙江中汇集团
南京中央商场
长沙中山商场
襄樊鼓楼商场
哈尔滨一百
石家庄人民商场
杭州华立公司
苏州人民商场
西安唐城百货大楼
合 计
其他股权投资
被投资公司名称 投资 投资金额（元） 持股 本期权益增
期限 比例% 减额（元）
南京杉杉实业有限公司 1,152,000.00 1.00 -127,272.80
宁波通达贸易有限公司 1,800,000.00 1.00 -68,516.33
青岛杉杉公司 1,280,000.00 1.00
南昌杉杉服饰有限公司 1,872,000.00 1.00
西安杉杉工贸有限责任公司 680,000.00 1.00 -202,788.71
杭州杉杉工贸有限公司 6,120,000.00 1.00
太原杉杉实业有限责任公司 580,000.00 1.00 1,172,961.58
宁波源兴贸易有限公司 4,500,000.00 0.90 4,096,418.25
宁波杉杉西服有限公司 45,000,000.00 0.90 43,326,761.48
宁波杉杉服装服饰经营 27,000,000.00 0.90 -1,357,575.64
有限公司
宁波杉杉时装有限公司 43,401,514.00 0.75 42,342.54
宁波杉杉衬衫有限公司 20,900,000.00 0.55 8,904.85
宁波大榭开发区国立贸易 900,000.00 0.90 177,876.12
有限公司
北京法涵诗时装有限公司 15,300,000.00 0.51 -715,846.54
上海杉杉服装有限公司 72,000,000.00 0.90 4,786,420.74
宁波保税区瑞华工贸有限公司 900,000.00 0.90 26,446,107.06
宁波城市商业银行 11,759,900.00 0.05
宁波杉杉大东服装有限公司 21,296,307.20 0.46 3,380,337.24
宁波华泰股份有限公司 1,800,000.00
合 计 278,241,721.20 80,966,129.84
被投资公司名称 累计权益增 减值准备（元）
减额（元）
南京杉杉实业有限公司 -10,167,366.95
宁波通达贸易有限公司 13,510,500.93
青岛杉杉公司 227,884.53
南昌杉杉服饰有限公司 -11,176,677.86
西安杉杉工贸有限责任公司 -3,580,414.07
杭州杉杉工贸有限公司 -1,420,226.50
太原杉杉实业有限责任公司 -1,556,483.46
宁波源兴贸易有限公司 4,096,418.25
宁波杉杉西服有限公司 244,096,564.53
宁波杉杉服装服饰经营 26,302,446.63
有限公司
宁波杉杉时装有限公司 27,328,317.63
宁波杉杉衬衫有限公司 5,592,408.20
宁波大榭开发区国立贸易 17,059,274.74
有限公司
北京法涵诗时装有限公司 -4,109,376.83
上海杉杉服装有限公司 -9,019,725.24
宁波保税区瑞华工贸有限公司 256,049,698.46
宁波城市商业银行
宁波杉杉大东服装有限公司 3,257,707.54
宁波华泰股份有限公司
合 计 556,490,950.53
合并报表
①股票投资期末余额3,563,829.00元,均为持股比例在5%以下的被投资单位。
②其他股权投资期末余额38,113,914.74元。
③股权投资差额期末余额-1,762,121.84元。
母公司报表
股票投资期末余额3,469,250.00元。
注10、长期债权投资
长期债券投资期末余额3,190.00元,系住房债券,不计息。
注11、长期投资
*合并会计报表附注
项目 期初余额（元） 本期增加（元）
一、长期股权投资 36,399,736.81 3,515,885.09
其中：对子公司投资
对合营企业投资
对联营企业投资
长期债券投资 3,190.00
其中：国债投资
三、其他股权投资
合计 36,402,926.81 3,515,885.09
项目 本期减少（元） 期末余额（元）
一、长期股权投资 39,915,621.90
其中：对子公司投资
对合营企业投资
对联营企业投资
长期债券投资 3,190.00
其中：国债投资
三、其他股权投资
合计 39,918,811.90
*母公司会计报表附注
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
(元) (元) (元) (元)
一、长期股权投资 752,735,791.89 85,466,129.84 838,201,921.73
其中：对子公司投资
对合营企业投资
对联营企业投资
长期债券投资
其中：国债投资
三、其他股权投资
合计 752,735,791.89 85,466,129.84 838,201,921.73
注12、固定资产原值
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 207,684,527.24 1,664,954.03 3,496,184.98 205,853,296.29
机器设备 178,439,733.89 1,489,530.11 27,797,377.43 152,131,886.57
运输设备 21,884,374.94 21,884,374.94
其他设备 37,792,575.23 217,246.20 2,974,995.46 35,034,825.97
合计 445,801,211.30 3,371,730.34 34,268,557.87 414,904,383.77
注13、累计折旧
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋建筑物 17,732,640.29 3,282,643.17 544,835.50 20,470,447.96
机器设备 59,354,718.20 8,336,564.87 16,028,252.61 51,663,030.46
运输设备 9,964,775.64 562,541.92 10,527,317.56
其他设备 9,957,126.26 2,322,246.63 549,791.04 11,729,581.85
合计 97,009,260.39 14,503,996.59 17,122,879.15 94,390,377.83
注14、固定资产净值
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 备注
净 值 348,791,950.91 348,791,950.91
合计 348,791,950.91 348,791,950.91
固定资产分类 期初数 本期增加 本期减少 期末数
固定资产减值准备
房屋建筑物 1,320,474.24 1,320,474.24
机器设备 1,573,948.35 674,305.10 2,248,253.45
合 计 2,894,422.59 674,305.10 3,568,727.69
固定资产净额 345,897,528.32 316,945,278.25
注15、在建工程
工程名称 期初数 本期增加 本期转入 其他
固定资产 减少数
①新衬衫车间 11,247,528.17 1,346,617.39
②物流仓库 3,901,150.00
合计 15,148,678.17 1,346,617.39
工程名称 期末数 资金 项目进度
来源
①新衬衫车间 12,594,145.56 其他 60%
②物流仓库 3,901,150.00 其他
合计 16,495,295.56
注16、无形资产
类别 期初数 本期增加 本期转出 期摊销 期末数
土地使用权 23,997,247.86 - - 244,500.60 23,752,747.26
商标权 503,880.00 - - 125,970.00 377,910.00
合计 24,501,127.86 - - 370,470.60 24,130,657.26
注17、长期待摊费用
类 别 期初数 本期增加 本期摊销 期末数
装修费 8,837,333.76 1,006,710.00 4,919,879.63 4,924,164.13
其他待摊费用 230,092.58 586,430.50 176,127.54 640,395.54
合计 9,067,426.34 1,593,140.50 5,096,007.17 5,564,559.67
注18、短期借款
借款类别 期初数 期末数 备注
抵押借款
担保借款 74,000,000.00 74,600,000.00
信用借款
合计 74,000,000.00 74,600,000.00
注19、应付票据
应付票据2001年6月30日余额为人民币4,722,138.48元,其中无应付给持本公司 5%（含5%）以上股份的股东的票据。
注20、应付帐款
应付帐款2001年6月30日余额为人民币61,778,111.56元, 其中没有应付给持本 公司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
注21、预收帐款
预收帐款2001年6月30日余额为人民币49,028,378.09元, 其中没有预收持本公 司5%（含5%）以上股份的股东单位的款项。
注22、应付股利
应付股利2001年6月30日余额为人民币1,637,592.60元。
注23、应交税金
税 种 期末欠 溢 交额
增值税 24,708,626.31
营业税 4,877,416.30
城建税 1,199,069.74
所得税 16,848,216.79
其 他 54,792.39
小 计 47,688,121.53
注24、其他应付款
其他应付款2001年6月30日余额为人民币21,525,472.65元。
其他应付款余额中无应付持本公司5%（含5%）以上股份的股东单位。
注25、预提费用
类 别 期初数 期末数 结余原因
①广告费 390,000.00
②加工费
③租赁费 1,043,537.34
④利息 2,816,087.50 2,491,975.20 尚未支付
⑤其他 23,225.90 1,639,062.94 尚未支付
合计 4,272,850.74 4,131,038.14
注26、股本
见股本变动情况表。
注27、资本公积
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本溢价 210,603,555.54 210,603,555.54
接收捐赠资产准备
住房周转金收入
资产评估增值准备
股权投资准备 59,203,866.86 59,203,866.86
被投资单位接受捐赠准备
被投资单位评估增值准备
被投资单位股权投资准备
被投资单位外币指标折算
差额
其它资本公积转入 2,198,254.08 686,706.21 2,884,960.29
合计 272,005,676.48 686,706.21 272,692,382.69
本期资本公积增加系技术改造贷款项目补助资金,该款项已收到。
注28、盈余公积
项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
法定公积金 99,477,830.45 99,477,830.45
公益金 52,718,408.97 52,718,408.97
任意盈余公积 82,522,578.27 82,522,578.27
合计 234,718,817.69 234,718,817.69
注29、主营业务收入
*母公司会计报表附注：
行业 营业收入 营业成本 营业毛利
2000.1～6 2001.1～6 2000.1～6 2001.1～6 2000.1～6 2001.1～6
服装 60,806,584.85 58,973,648.47 1,832,936.38
合计 60,806,584.85 58,973,648.47 1,832,936.38
注30、其他业务利润
其他业务利润本期发生额为1,128,786.90元。
注31、财务费用
类 别 本期发生数 上年同期发生数
利息支出 5,990,368.90 9,481,392.92
减:利息收入 354,694.33 644,513.24
汇兑损失 7,637.88
减:汇兑收益
其 他 156,890.59 18,475.33
合计 5,792,565.16 8,862,992.89
财务费用1-6月发生额比去年同期下降,原因是借款减少, 财务费用支出因此降 低。
注32、投资收益
*合并会计报表附注
项 目 本期金额 上年同期金额
股票投资收益
债权投资收益
非控股公司分配来的利润 3,768,534.24 352,797.00
年末调整的被投资公司所有者权益净增减额（＋-）
其他 135,547.84 135,547.84
合计 3,904,082.09 488,344.84
*母公司会计报表附注
项 目 本期金额 上年同期金额
股票投资收益
债权投资收益
非控股公司分配来的利润 3,768,534.24 352,797.00
年末调整的被投资公司所
有者权益净增减额（＋-） 77,585,792.60 76,668,601.47
其他
合计 81,354,326.84 77,021,398.47
注33、补贴收入
项 目 金 额 收入来源
增值税返还 8,867,285.30 主要为子公司鄞县国立
服饰有限公司（福利企业）
收到的税收返还。
合计 8,867,285.30
注34、未分配利润：
(1)2000年年报所披露的年末未分配利润额 95,214,486.99
(2)2001年对期初未分配利润的调整数 *-3,920,587.16
(3)加：2001年度合并净利润 48,399,415.63
(4)盈余公积转入
(5)减：提取法定盈余公积金
(6)提取法定公益金
(7)提取任意盈余公积
(8)外商投资子公司提取的奖福基金
(9)分配普通股股利
(10)2001年6月30日未分配利润余额 139,693,315.46
*因计提固定资产减值准备,开办费摊销,追溯调整年初未分配利润,增减因素分 别是：
99年及以前 2000年 合 计
追溯调整固定资产
减值准备 -1,320,474.24 -1,573,948.35 -2,894,422.59
追溯调整开办费摊销 -3,873,112.73 1,824,961.28 -2,048,151.45
追溯调整少数股东权益 330,118.56 330,118.56
追溯调整盈余公积 729,520.26 -37,651.94 691,868.32
合 计 -4,133,948.15 213,360.99 -3,920,587.16
注35、支付的其他与经营活动有关的现金
其中价值较大的项目情况如下：
项目名称 本年度发生额
广告宣传、营销推广 15,700,061.50
运输及车辆费用 9,006,215.70
差旅费用 4,350,655.10
（五）、分行业资料 单位：元
行业 上年同期 本期 上年同期
营业收入 营业收入 营业成本
工业 456,560,868.29 464,325,162.08 317,485,227.38
合计 456,560,868.29 464,325,162.08 317,485,227.38
行业 本期 上年同期 本期
营业成本 营业毛利 营业毛利
工业 334,710,155.44 139,075,640.91 129,615,006.64
合计 334,710,155.44 139,075,640.91 129,615,006.64
（六）、关联方关系及其交易的披露
1.存在控制关系的关联方情况:
（1）存在控制关系的关联方:
企业名称 注册地址 主营业务 关联方关 经济性质或类型 法定代表人
系性质
杉杉集团 宁波市江东 服装 母公司 有限责任公司 郑永刚
有限公司 百丈路158号
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化: （单位：万元）
企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数
杉杉集团有限公司 5,400.00 5,400.00
宁波源兴贸易有限公司 500.00 500.00
(3)存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化: （单位：元）
企业名称 期初金额 期初百 本期增加数
分比%
杉杉集团有限公司 99,403,920.00 41.80
宁波源兴贸易有限公司 4,500,000.00
企业名称 本期减少数 期末金额 期末百
分比%
杉杉集团有限公司 99,403,920.00 41.80
宁波源兴贸易有限公司 4,500,000.00 90.00
2.不存在控制关系的关联方情况:
企业名称 关联方关系性质
宁波杉杉童装有限公司 同属子公司
宁波杉立期货经营有限公司 同属子公司
宁波杉杉实业有限公司 同属子公司
宁波大榭开发区杉杉贸易有限公司 同属子公司
宁波杉杉麦斯奇来高级女装有限公司 同属子公司
宁波方圆实业有限公司 同属子公司
深圳市意丹奴服饰有限公司 同属子公司
宁波杉杉进出口有限公司 同属子公司
上海杉杉科技有限公司 同属子公司
长春热缩材料股份有限公司 同属子公司
宁波杉杉大东服装有限公司 联营企业
3、关联方交易情况
(1)向关联方采购货物明细资料 （单位：元）
关联方 本期金额 占本期购 上年同期金额 占上年同期 关联交易
企业名称 货百分比(%) 购货百分比(%) 未结算金额
杉杉实业 6,824,223.50 2.06 8,191,123.00 0.26
麦斯奇来 89,052.99 0.03 1,696,516.94 0.05
杉杉大东 4,681,333.33 0.14
合计 11,594,609.82 2.23 9,887,639.94 0.31
(2)向关联方销售货物明细 （单位：元）
关联方企业名称 本期金额 占本期销 上年同
售百分比(%) 期金额
杉杉实业 10,257,244.59
麦斯奇来 1,123,609.18
杉杉大东 25,905,851.63 5.58
合计 25,905,851.63 5.58 11,380,853.77
关联方企业名称 占上年同期 关联交易
销售百分比(%) 未结算金额
杉杉实业 2.25
麦斯奇来 0.25
杉杉大东
合计 2.50
(3)关联方应收应付款项、票据余额 （单位：元）
①应收账款
企业名称 本期期末金额 占本期全部 上年同期 占上年全部 关联交易未
应付款项余 期末数 应付款项余 结算金额
额的比重(%) 额的比重(%)
麦斯奇来 154,692.63 0.10
大榭杉杉贸易 11,272.01 0.01
杉杉进出口 68,755.50 0.04
合计 223,448.13 0.14 11,272.01 0.01
②应付账款
企业名称 本期期末金额 占本期全部 上年同期 占上年全部 关联交易未
应付款项余 期末数 应付款项余 结算金额
额的比重(%) 额的比重(%)
杉杉实业 6,321,403.38 10.23 2,181,684.80 1.83
麦斯奇来 41,543.70 0.07 2,260,130.13 1.90
杉杉大东 460,012.50 0.74
合计 6,822,959.58 11.04 4,441,814.93 3.73
③其他
企业名称 项目 本期期末 占本期余 上年同期 占上年余额
金额 额的比重(%) 期末数 的比重(%)
杉杉实业 其它应收款 667,679.95 0.98
杉杉进出口 其它应收款 200,000.00 0.36
麦斯奇来 其它应收款 44,459.78 0.08 4,459.78 0.07
麦斯奇来 其他应付款 5,350.00 0.02
合计 249,809.78 0.46 672,139.73 1.05
（七）、或有事项
本公司本年度没有需要说明的或有事项。
（八）、资产负债表日后事项:
本公司无日后调整事项。
（九）、其它重要事项：
本会计报表及附注经本公司董事会于2001年7月20日的会议通过及批准。
第十一章 管理层讨论与分析
公司管理层结合最近三年经审计的财务会计资料对公司财务状况和经营成果作 出如下分析：
一、关于主营业务和盈利水平的分析
1、公司最近三个会计年度主营业务收入和利润总额等有关财务指标的情况
（单位：元）
项 目 2000年 1999年 1998年
主营业务收入 807,048,430 782,382,081 763,407,301
主营业务利润 310,348,592 320,149,999 313,119,295
净利润 119,943,479 87,493,767 70,142,698
利润总额 126,260,877 96,266,269 97,198,456
扣除非经常性损
益后的净利润 76,565,175 78,806,501 58,262,340
由上表可以看出,公司最近三年主营业务趋于稳定,主营业务收入和净利润每年 都呈逐步增长的态势,这说明公司所从事的服装行业发展平稳,仍有潜力可挖, 公司 的主营业务盈利能力较强。
2、公司主营服装,西服、休闲装和衬衫是主要产品, 近三年公司主营业务收入 和主营业务利润的构成情况如下
（1） 1998年度公司主营业务收入和主营业务利润的构成
（单位：万元）
销售收入 利润 占主营业务利润比例（%）
西服 41,405 16,980.44 54.23
休闲服 14,303 5,855.32 18.7
衬衫 4,669 1,916.29 6.12
（2） 1999年度公司主营业务收入和主营业务利润的构成
（单位：万元）
销售收入 利润 占主营业务利润比例（%）
西服 45,378 19,209 60
休闲服 17,995 7,043 22
衬衫 11,736 4,802 15
（3） 2000年度公司主营业务收入和主营业务利润的构成
（单位：万元）
销售收入 利润 占主营业务利润比例（%）
西服 45,301 17,150 55.26
休闲服 19,590 7,874 25.37
衬衫 13,909 5,391 17.37
（4）上述数据说明：公司的主导产品 -西服近三年虽然产量和销售收入稳定, 但由于市场激烈的竞争,利润和占主营业务利润比例波幅收窄；而休闲服、 衬衫的 总量和比重呈逐年上升趋势,说明休闲服和衬衫市场有较大的盈利空间,因此, 这两 种产品将是公司服装产业重要的利润增长点。
3、对投资收益的分析
公司1998年度、1999年度、2000年度投资收益分别为16,886,149.26元、 859 ,091元、-15,641,132元。1998年投资收益是股权转让所得,而2000年出现负数是因 为清算关闭子公司损失。投资收益在公司利润总额中所占比重偏小, 对公司利润影 响不大。
4、对所得税的分析
1998年度至2000年度公司本部所得税率为33%,子公司所得税率为15%-33%。 公 司近三年的净利润稳定增长,如果今后国家税收政策没有较大变化,公司的净利润依 然会保持稳定的态势。
5、其他业务利润对公司利润影响的分析
公司2000年度其他业务利润为46,301,060元,其中公司土地转让收益 43, 514 ,872元。本次土地转让所得资金中的2500万元用于还贷,其余用作补充流动资金,有 利于公司的业务经营。
二、对短期财务状况的分析
1、对资产质量及资产结构的分析
（1） 最近三年公司简要资产结构
单位：元
2000/12/31 1999/12/31 1998/12/31
流动资产 783,521,926.86 788,970,958.15 764,821,373.71
长期投资 36,402,926.81 13,158,153.63 12,855,057.95
固定资产 373,638,863.58 432,093,382.10 446,533,781.08
无形资产及其他资产 35,616,705.65 72,808,949.90 15,007,875.41
资产总计 1,229,180,422.90 1,307,031,443.78 1,239,218,088.15
（2） 最近三年公司流动资产主要明细项目如下：
单位:元
2000/12/31 1999/12/31 1998/12/31
货币资金 124,163,307.55 178,153,570.72 157,849,342.83
应收票据 11,024,000.00 11,846,000.00 11,995,000.00
应收帐款 197,988,097.74 173,397,016.52 190,310,319.40
其他应收款 54,800,780.95 54,493,858.54 83,360,218.21
存货 394,528,590.28 383,043,612.55 338,245,829.86
（3）上述数据说明,公司资产结构合理,整体资产质量优良；2000年度,公司每 股净资产与调整后每股净资产仅相差0.05元,不良资产占净资产比例仅为1.4%,反映 出公司资产的质量不错；公司应收帐款帐龄在一年内的占83.65%, 且足额计提了坏 帐准备,存货足额计提了跌价准备,固定资产也已足额计提了累计折旧, 进一步为公 司的资产质量提供了保障；公司货币资金稳定充足,应收票据、应收帐款、 存货等 相对稳定,说明公司生产、销售平衡,形成了良性循环的态势；公司近三年净资产收 益率（加权）分别为：1998年14.94%、1999年12.81%、2000年15.04%, 体现了公司 资产较强的盈利能力。
2、对资产负债和股东权益的分析
公司近三年资产负债和股东权益主要数据列示如下：
2000年 1999年 1998年
流动负债 341,617,405.89 438,002,620.40 567,693,104.31
长期负债 -- 79,000,000.00 116,500,000.00
负债合计 341,617,405.89 517,002,620.40 684,193,104.31
股本 237,830,910.00 237,830,910.00 144,799,200.00
资本公积 272,005,676.48 270,745,676.48 218,926,282.99
盈余公积 235,410,686.01 192,839,911.12 119,203,734.12
未分配利润 95,214,486.99 41,625,031.82 28,309,152.35
股东权益合计 840,461,759.48 743,041,529.42 511,238,369.46
公司近三年资产负债结构合理,1998年度、1999年度、2000 年度的资产负债率 为：52.79%、39.55%、27.79%,2000 年度资产负债率降低是因为公司偿还了大量的 银行借款,控制财务费用、稳健经营所致；公司1998年度中期每10股转增4股, 年末 每10股配3股,1999年度每10股转增5股,在股本规模稳步扩张, 给予公司股东丰厚回 报的同时,公司近三年股东权益稳定增长,说明公司经营状况良好、盈利能力强、投 资回报率高。
3、对流动比率、速动比率、应收帐款周转率、存货周转率的分析
近三年公司流动比率、速动比率、应收帐款周转率、存货周转率等有关数据列 示如下：
2000年 1999年 1998年
流动比率 2.29 1.80 1.45
速动比率 1.14 0.93 0.75
应收帐款周转率 4.35 4.30 3.34
存货周转率 1.26 1.27 1.47
公司近三年流动比率保持在1以上,速动比率保持在1左右,说明公司生产经营稳 定增长,短期偿债能力和流动资产的变现能力都较强。 公司近三年应收帐款周转率 逐步提高,说明公司对客户的收款能力在加强、资产流动性高、 偿债能力强和信用 政策的严谨。公司存货周转率下降主要是由于公司从1999年开始调整销售策略, 由 原来的市场公司销售转变为特许加盟商销售体系,销售体系的调整要持续到2001 年 末,这使原有的销售渠道出现脱节,从而造成了存货周转率下降, 相信随着销售体系 的逐步完善,公司的存货周转率将有所提高。
三、对近三年现金流量的分析
近三年公司现金流量有关明细列示如下：
单位：元
2000年 1999年
销售商品、提供劳务收到的现金 916,185,527.49 913,345,448.74
购买商品、接受劳务支付的现金 642,733,231.20 635,811,474.49
收到的其他与经营活动有关的现金 3,015,498.90 1,969,960.52
支付的其他与经营活动有关的现金104,025,532.62 48,669,152.80
经营活动产生的现金流量净额 56,809,327.06 122,417,137.46
投资活动产生的现金流量净额 55,407,272.18 -74,613,363.05
筹资活动产生的现金流量净额 -166,205,043 -27,499,532.74
每股经营活动产生的现金流量净额 0.239 0.515
1998年
988,118,751.37
销售商品、提供劳务收到的现金 703,931,436.96
购买商品、接受劳务支付的现金 4,552,972.10
收到的其他与经营活动有关的现金 82,102,774.74
支付的其他与经营活动有关的现金 87,291,505.24
经营活动产生的现金流量净额 -48,460,383.39
投资活动产生的现金流量净额 48,525,337.10
筹资活动产生的现金流量净额 0.603
每股经营活动产生的现金流量净额
依过往三年及目前本公司的业务经营与现金流量情况, 本公司现金流量较为稳 定、充沛,完全可以保证公司平时的经营生产和支付到期债务。
四、财务优势及面临的主要困难
公司主要财务优势体现如下：
1、公司在国内服装行业处于领先地位,树立了良好的品牌形象和信誉, 拥有一 定的生产规模,形成了全国范围内的销售网络,这为公司业务能够持续稳定地发展打 下了良好的基础。
2、公司资产结构合理,资产流动性较好,变现能力较强；负债结构合理,偿债能 力较强；资产盈利能力稳定；有着完善的内部管理制度,生产经营管理水平高。
3、在生产经营规模不断扩大的同时,公司建立了严格的财务管理制度, 采取了 严谨的信用政策,在应收帐款回笼等内部控制制度方面采取了有效的措施,使得本公 司既避免了重大呆坏帐的发生,又获得了充足的营运资金,为公司的持续经营提供了 切实的保障,这在服装行业激烈竞争的状况下是少有的。
虽然公司拥有上述财务优势,但由于我国服装行业相对技术含量不高,进入壁垒 低,造成市场竞争无序、大量低价倾销,所以,大量的存货和应收票据、 应收帐款是 服装企业不可避免的,在这一方面,可能产生的存货滞销、呆帐、坏帐将对公司营运 资金的周转和利润水平产生负面影响,并带来一定的经营压力。为此,公司决定在稳 定现有西服生产规模的同时,加大对衬衫、休闲服、西裤等高盈利项目的投入,涉足 高科技新材料行业,使企业能够获得进一步的发展。
五、公司重大投资、资产出售情况
1、2000年8月1 日公司第三届第六次董事会以通讯表决方式讨论通过了″设立 中外合资宁波杉杉大东服装有限公司″的决议。该公司注册资本为560万美元,公司 作为甲方出资257.6万美元,占注册资本的46%,以公司西服二分厂部分厂房设备及土 地使用权出资；乙方日本国大东纺织株式会社出资268.8万美元 ,以美元现汇出资, 占注册资本的48%；丙方日本国现代株式会社出资33.6万美元,占注册资本的6%。为 使新组建的公司具有完整的资产, 会议还同意将西服二分厂出资组建合资企业后的 剩余资产按公平价格出售给宁波杉杉大东服装有限公司。
2、根据公司第三届第六次董事会的决议,本公司与宁波杉杉大东服装有限公司 签订资产转让合同,将西服二分厂内的部分设备、 低值易耗品及工业城部分公用设 施作价24,983,692.80元出售给宁波杉杉大东服装有限公司,并于2001年1月20 日办 理完有关的资产过户手续,2001年1月22日本公司已足额收到合同价款, 合同履行完 毕。
3、2000年3月6日,公司第三届董事会第三次会议通过了有关土地使用权出让的 议案,决定出让公司所属的位于鄞县下应镇王家弄的159.9亩（106,061 平方米）土 地使用权,受让方为宁波华能房地产有限公司,合同总价9753.9万元, 本次出让所得 资金中的2500万元用于还贷,其余用作补充公司流动资金。该议案经2000年4月6 日 召开的公司临时股东大会批准通过。本次公司土地使用权出让所得款项已于2000年 6月前全部收回,出让收益为43,514,872元。
4、本公司2000年度未有发生资产抵押、置换、委托经营情况；到目前为止,公 司未有任何尚未到期的重大担保事项, 也未有任何尚未了结或可预见的诉讼和仲裁 事项,亦未有任何或有事项。
六、公司债务到期及偿还的情况
公司1998年共到期并偿还贷款30220万元,1999年共到期并偿还贷款15,010万元, 2000年共到期并偿还贷款13,157万元。公司历来都能及时归还到期贷款, 现无逾期 贷款。
七、公司银行受信额度及使用情况
到2000年末,公司银行授信额度及使用情况见下表：
名 称 授信额度 使用情况
中国建设银行宁波市分行 13800万元 --
上海浦东发展银行宁波市分行 5000万元 --
宁波城市商业银行 1060万元 300万元
合 计 19860万元 300万元
第十二章 业务发展目标
一、发展计划
1、总体目标
计划在2004年以前,使得公司不仅在服装行业继续处于领先地位,而且成为国内 最大、世界前列的锂电池负极材料供应商,并积极开拓新材料领域。
2、主要经营理念
本公司以″现代化、国际化、环保型″为目标,以″让我们改变自己″为信念, 以″亲和合力、双赢共荣,实现企业、股东、职员、社会最大价值″为经营理念,实 行″以人为本、科技先导、名牌形象″的经营方针,锐意进取,不断创新。
3、发展战略
公司将以服装为基础开展业务创新,以资本为纽带发展高科技产业,重点开发新、 特、专材料。公司的总体目标是, 计划在二年内使公司由传统利润创造型企业向现 代价值创造型企业转变,使得公司不但有较强的持续盈利能力,而且要有整体的价值 创造能力,使股东在看到公司盈利增加的同时,也能看到股票的内在价值得到提升。 公司主要业务的经营目标是巩固″杉杉″品牌的市场地位, 以品牌经营的理念贯穿 产品营销的全过程,提升公司的核心竞争力。 确立国内最大的固体电池负极材料供 应商地位,建立符合市场需要的供应体系,使之成为公司主营业务利润的主要增长点。
4、主要业务的经营目标
到2002年末,公司的主导产品之一服装的产量中,西服60万套,休闲服为80万件, 衬衫250万件；另一主导产品-锂电池负极材料年产1000吨,成为国内最大的供应商。
二、具体业务计划
为实现总体目标及业务经营目标,公司将加快推动和实施以下各项业务计划。
1、产品开发计划
公司决定今后的产品开发主要围绕新材料的高科技产品进行, 除了已经成熟的 锂电池负极材料外,还将开发出1-2种炭复合新材料。
2、人员扩充计划
公司今后将从国内、国外引进大量的新材料高科技人员、部分的优秀设计师和 富有经验的企业管理人员。
3、技术开发与创新计划
公司将依据本身的科技能力,并与国内外高等院校、研究院（所）相结合,开发 炭复合新材料的新产品和新技术。
4、市场开发与营销网络建设计划
建立和推广特许经营连锁体系,在2002年末主加盟商将达到100个, 形成庞大的 销售网络,全面把握市场动态,成功引导消费时尚潮流。
5、再融资计划
公司在今后的生产经营中,将根据业务的发展需要,通过不同的渠道进行融资。
6、收购兼并及对外扩充计划
按照公司发展战略,围绕公司新材料业务,拟收购1-2 项有市场发展前景的新材 料项目,参股1-2家已改制的科研院（所）。
7、深化改革和组织结构的规划
拟建立并实施骨干员工股票期权制度,完善公司的激励机制； 逐步建立公司新 材料开发和产品市场的组织模式；按照集中式管理模式进一步改进对分、子公司的 管理与控制。
8、国际化的经营规划
公司拟全方位地开展国际合作,创立自己的国际品牌,与国外公司结成国际战略 同盟,实现优势互补。
三、拟订上述计划的主要依据
1、本次配股能够在2001年中期完成,募集资金在2001年8月底以前到位。
2、本公司所处的、拟进入的行业及领域处于正常发展的状态下,没有出现重大 的市场突变情形。
3、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,并没 有对公司发展将会产生重大影响的不可抗力出现。
4、国家对服装产业、新材料产业的扶持政策不会有重大改变。
四、实施上述业务计划的主要效用
上述业务计划是根据公司今后3年发展总目标制订的,主要是围绕公司涉足新材 料高科技产业和服装产业的调整,符合公司的发展战略和发展规划,为公司日常经营 运作、业务拓展奠定了扎实基础。
第十三章 本次募集资金运用
一、募集资金规模和投向的基本情况
1、募集资金规模
公司本次配股共发行新股3607.4588万股,经公司与主承销商协商, 每股发行价 格为12元,共可募集资金43289.5056万元,扣除发行费用1361万元后, 预计实际可募 集资金约为41928.5056万元。
2、本次募集资金投向的基本情况
本次募集资金的投向,是根据公司的实际情况和发展战略规划所制订的。 公司 目前主要经营服装的生产和销售,虽然在行业中始终处于领先地位,但是由于服装行 业进入壁垒低,市场竞争非常激烈,给公司的生产经营造成了很大的压力。针对这一 情况,为了保证公司稳定的发展和给予股东丰厚的回报,公司决定将募集资金主要用 于以下两方面：
（1）提高服装产品的技术含量和档次,增加产品的附加值, 加大对具有良好的 市场前景和发展空间项目的投资。根据服装消费倾向于个性化、时尚化的流行趋势, 公司将重点投资于高级衬衫、西裤、休闲服和时装设计中心等项目, 同时为了增加 产品的竞争力,公司还将改造物流中心,提高物流作业效率、降低物流成本, 并与公 司全新的特许经营加盟商的销售体系相配合。
（2）在发展主营业务-服装的同时,积极向新材料高科技行业进军,使公司的产 业结构得到进一步的优化。鉴于杉杉科技锂电池负极材料项目良好的市场前景, 公 司决定收购杉杉集团持有的杉杉科技75%出资权,并对杉杉科技增资扩股。同时为了 给予公司进军新材料行业后台技术支持, 公司还与有关科研院所组建了上海杉杉新 材料研究所。
以上募集资金的投资项目均已进行了详细的可行性研究分析, 符合国家产业政 策,并获得股东大会和有关政府部门的批准。
二、募集资金的运用对发行人的影响
公司本次配股募集资金到位并投入使用后, 对公司财务状况和经营成果将产生 以下主要影响：
1、对净资产和每股净资产的影响
截止2000年12月31日,公司净资产总额和每股净资产分别为840,461,759.48 元 和3.53元。本次配股募集资金到位后 ,公司净资产总额和每股净资产将分别达到1 ,259,746,815.48元和4.60元,比发行前分别增长49.89%和30.31%, 公司的净资产和 每股净资产都大幅增加,增强了公司的规模和势力,提高了公司抗风险能力, 亦使公 司负债经营有了更大的空间。
2、对净资产收益率的影响
2000年度公司净资产收益率为14.27%。本次配股募集资金到位后, 公司净资产 增幅接近50%,根据公司募集资金投资计划, 发行当年大部分募集资金投资项目尚未 产生效益；而根据目前公司的盈利状况来看,公司现有业务在2001 年收益将相对稳 定、增幅有限,还不能跟上净资产的增幅,预计配股当年的净资产收益率将比2000年 有一定幅度的下降。募集资金到位后,公司将加快项目建设 ,提高资金的使用效率, 使募集资金尽早发挥作用,力争尽快恢复和超过配股前的盈利水平。
3、对盈利能力的影响
在公司配股募集资金的投资项目中,服装的技改项目建设期1年, 物流中心的建 设期为1年,锂电池负极材料2001年度产量可以达到200吨,产生一定的效益, 二期的 800吨将在2003年建成。根据募集资金投向的可行性研究报告,投资项目将从2002年 起逐步产生利润,公司的盈利能力增长速度也将进一步加快。
4、对资产负债率和资本结构的影响
公司募集资金到位后,资产负债率将从2000年的27.79%下降到20.72%,这将进一 步提高公司的信用和利用财务杠杆融资的能力。资金到位后,公司将按计划投入,在 全部投入之前,相当部分资金以货币资金的形式存在,这将大大增加资产的流动性和 变现能力,使资产结构中流动资产比例提高。
三、投资项目介绍及投资效益分析
1、杉杉系列服装技术改造,共投资17677万元,包含4个项目
A、年产100万件衬衫生产线技改项目
（1） 项目概况
目前,国内外服装消费市场对衬衫的需求,正在朝着提高科技含量, 并在生产和 设计中力求体现不同消费群体的个性化、时尚化。从总体上看, 中高档品牌衬衫的 市场占有率正迅速扩大,此类衬衫具有高科技含量、高附加值和高知名度的特点,未 来国内外衬衫市场的争夺将主要围绕这一点展开,同时衬衫品牌也将高度集中。 公 司计划在原有衬衫生产线基础上, 引进两条具有世界先进水平的吊挂式流水生产线 和301套日本、德国等国的生产设备,新增100万件衬衫的生产能力。 新产品使用环 保无害的绿色工艺和面料,具有中高档水平,它的投产,必将在杉杉原有品牌优势上, 争取更大国内市场份额,并扩大出口量。
（2）投资概算及效益分析
该项目总投资5097万元,其中固定资产投资2980万元,配套流动资金2117万元。 根据设计方案,该项目建设期为1年,达产后财务内部收益率为24.83%,动态投资回收 期为6.18年。
该项目已获得宁波市经济委员会甬经技[2001]21号文的批准。
B、年产80万条西裤生产线技改项目
（1）项目概况
为了充分利用″杉杉″品牌优势,扩大品牌的辐射面,优化产品结构, 充分利用 市场销售网络,引进具有国际先进水平的生产流水线和相关配套设备,新增80万条西 裤的生产能力。新产品将采用天然面料和环保工艺,注重个性化设计和垂感、 保型 性、透气性、耐洗涤、易护理的特性,裁剪更加符合人体形态科学,穿着更显舒适、 健康、明快,具有高科技含量和高附加值,满足当代消费者对高品质生活的需求, 具 有极强的市场竞争力。
（2）投资概算及效益分析
该项目总投资5257万元,其中2985万元用于购买设备、工程安装和车间改造,配 套流动资金2272万元。根据设计方案,该项目建设期为1年, 达产后财务内部收益率 为24.53%,动态投资回收期为6.27年。
该项目已获得宁波市经济委员会甬经技[2001]19号文的批准。
C、年产40万件休闲服生产线计改项目
（1）项目概况
随着人们消费观念的改变,当前主流消费群体尤其注重对简单、个性、 健康生 活的追求,崇尚自然、追求运动和时尚,在这种潮流的引导下, 职业和运动休闲装将 成为服装市场新的增长点；在国内市场上,西服套装占据较大的比重,但适合于非正 式场合的职业休闲装和运动休闲服却较少,随着消费潮流的转变,休闲装这一市场有 着相当大的增长潜力；同时消费者对款式设计、加工质量、和企业服务将会提出更 高的要求,拥有高设计水平、 高工艺水平和品牌附加值的休闲服将成为市场中的热 门产品。针对这一发展趋势,公司计划通过扩建改造休闲服生产线,提高设备和工艺 技术水平,选用优良面料,达成新增40万件休闲服的生产能力, 使产品具有中高档的 水平,将休闲服逐渐培育成″杉杉″品牌服饰系列中新的主导产品,形成公司新的利 润增长点。
（2）投资概算及效益分析
该项目总投资4912万元,其中固定资产投资2987万元,配套流动资金1925万元。 根据设计方案,该项目建设期为1年,达产后财务内部收益率为22.28%,动态投资回收 期为6.55年。
该项目已获得宁波市经济委员会甬经技[2001]18号文的批准。
D、扩建时装设计中心项目
（1）项目概况
公司计划在原有服装设计开发中心基础上,创建杉杉高级时装设计中心,以引进 和聘请国内外著名时装设计师,培养高级时装设计人才为核心,实现服装设计时尚化、 个性化、智能化和服装信息网络化,随时跟踪国际高级时装设计流行趋势,进一步确 立和展示″杉杉″时装的国际名牌形象,提升″杉杉″品牌价值和附加值。 公司拟 引进具有世界先进水平的CAD服装设计、自动裁剪系统和面料特殊处理系统,以及配 套的缝纫设备,并采用法国、意大利等国的高级面料,进行高级时装设计和生产, 同 时,在北京、上海等地建设展示中心、工作室及国际时装信息站,进行信息收集发布 和时装展示。
（2）投资概算及效益分析
该项目总投资2411万元,其中固定资产投资1811万元,配套流动资金600 万元。 根据设计方案,该项目建设期为1年,项目建成后财务内部收益率为21.13%,动态投资 回收期为7.2年。
该项目已获得宁波市经济委员会甬经技[2001]20号文批准。
2、设立杉杉物流中心的项目
（1）项目概况
随着企业规模的不断扩大、市场销售网络体系的不断扩充和服装行业市场的竞 争日趋激烈,公司亟需建立全新的物流配送系统,以求提升服务水平、提高物流作业 效率和降低物流成本。为此,在充分借鉴国际知名企业培育物流能力经验的基础上, 结合目前的实际情况,公司决定设立杉杉物流中心,为公司本身和第三方服务。该物 流中心通过对公司现有的物流系统进行整合、重组, 计划建立总部配送中心和多个 区域配送中心,形成覆盖全国的现代化、专业化物流系统,从而帮助公司和其他服务 对象提高客户服务能力和市场反应速度,增强企业核心竞争力。
（2）投资概算及效益分析
该项目总投资4946万元,其中固定资产投资4238万元,配套流动资金708 万元。 根据设计方案,该项目建设期为1年,项目建成后财务内部收益率为25.97%,动态投资 回收期为5.78年。
该项目已获得宁波市计划委员会甬计工200153号号文批准。
3、收购上海杉杉科技有限公司75%股权并对其增资的项目
（1）项目背景
公司作为中国服装业第一家上市公司,经多年的发展,产品已由当初单一的西服, 扩展到衬衫、时装及其他杉杉品牌服装服饰等系列,其中杉杉西服先后被国家计委、 纺织总会和国内贸易部联合授予″中国十大名牌服装″和″中国十大名牌西服″称 号,杉杉衬衫在96年中国城市市场品牌竞争力的排名中,在″市场占有率″和″市场 影响力″两项评比中位居前列,杉杉系列服装被中国消费者协会评为″96、97 年度 中国消费者协会推荐产品″,99年12月,″杉杉″商标被认定为中国驰名商标, 杉杉 品牌系列服饰获得了消费者的广泛认同。
在做大、做强主业的同时,针对当前中国服装行业竞争日趋激烈的现状,公司积 极进军高科技行业,结合自身在资金和资本市场上的优势,介入新材料产业领域, 开 拓新市场和新产品,发掘新的利润增长点,从而使公司保持良好的成长性, 给予广大 股东以丰厚的回报。为此,公司拟以募集资金13867.5万元收购上海杉杉科技有限公 司75%的股权并对其增资。
（2）拟收购公司概况
上海杉杉科技有限公司（以下简称″杉杉科技″）成立于1999年9月,系由杉杉 集团有限公司和原冶金工业部鞍山热能研究院共同投资组建, 杉杉集团有限公司持 有其75%的股权,鞍山热能研究院持有其25%的股权。 杉杉科技主要从事锂离子电池 负极材料- CMS及其他碳素材料的研究开发,注册资本金为6000万元人民币。
杉杉科技现阶段主要产品是锂离子电池负极材料-CMS, 该产品大量应用于锂离 子电池。锂离子电池因其工作电压高、比容量大、无记忆效应、充放电效率、寿命 长和不产生公害等突出的优点,在镉-镍、氢-镍等电池一族中脱颖而出,成为最新一 代的小型可充电电源,现在已大量用于各种便携式电器,特别是移动电话和笔记本电 脑。锂离子电池必须用碳素材料做负极,CMS就是其最好的负极材料, 而目前只有国 外的极少数公司才能够生产,且远远不能满足市场的需求。 杉杉科技的锂离子电池 负极材料-CMS项目是具有自主知识产权和国家″863″研究示范化项目,其产业化项 目已于1999年7 月被上海市高新技术成果转化服务中心确认为″上海高新技术成果 转化项目″。
杉杉科技生产的锂离子电池负极材料-CMS, 经国内外多家研究及生产单位的测 试,证明其产品性能处于国际领先水平,完全可替代进口产品, 已经被数十家国内外 知名电池生产厂商所认同。目前,杉杉科技一期的锂离子电池负极材料-CMS 生产线 工程已建设完毕,并于2001年正式投产,预计年产200吨CMS, 标志着打破了国外公司 在国际市场上对该产品的技术和商业垄断地位, 填补我国在锂离子电池负极材料生 产领域的空白,并将推动我国锂离子电池工业的发展。
（3）拟收购公司的财务状况和资产评估状况
根据大华会计师事务所有限公司出具的审计报告（华业字[2001]第063号）, 截止2000年12月31日,上海杉杉科技有限公司资产总额为91,818,768.18元, 负债总 额为31,818,768.18元,所有者权益为60,000,000元,因其2000年仍属于在建工程,尚 未正式投产。
根据上海众华会计师事务所出具的资产评估报告书（沪众评报字[2000]第1190 号）,以2000年9月30 日为基准日 , 上海杉杉科技有限公司经评估后的净值为6000 .99万元。
上述审计报告和资产评估报告的摘要分别刊登于2001年4月4日的《中国证券报》 、《上海证券报》,投资者欲了解详细情况,可查阅本配股说明书备查文件中的上述 报告全文。
（4）收购方式及收购价格
根据公司与杉杉集团有限公司签订的《出资转让协议》, 以上海杉杉科技有限 公司经大华会计师事务所审计的截止2000年12月31日的净资产值 6000万元为基础, 本公司拟以募集资金4500万元收购杉杉集团有限公司持有的杉杉科技75% 的股权。 根据公司与鞍山热能院达成的协议,本公司在完成收购杉杉科技75%股权后, 拟再以 募集资金9367.5万元向杉杉科技增资,扩建二期 800吨锂离子电池负极材料生产线, 该项目已由上海市浦东新区经济贸易局浦经项字[1999]第129号文同意立项。
（5）效益分析
根据冶金工业部秦皇岛冶金设计研究院设计的《上海杉杉科技有限公司锂离子 电池负极材料厂项目可行性研究报告》,杉杉科技锂离子电池负极材料1000 吨项目 （一期200吨,二期800吨）全投资内部收益率为41.88%,投资回收期为4.25年。该可 行性报告已由上海市浦东新区经济贸易局批准（浦经项字[1999]第129号）。
（6）中介机构意见
杉杉集团有限公司系宁波杉杉股份有限公司第一大股东, 故本次收购构成了关 联交易。2001年2月6日召开的公司三届董事会七次会议通过了本次收购议案, 关联 董事回避了表决,董事会在董事会决议中认为本次收购价格公平合理,符合公司的最 大利益,没有损害非关联股东的利益。2001年5月6 日召开的宁波杉杉股份有限公司 2001年第一次临时股东大会对本次收购进行了单独表决, 关联股东杉杉集团回避表 决,表决结果为同意19,291,267股,反对0股,弃权0股,同意股份占出席会议有效表决 权股份总数的100%,通过了该项议案。
根据国浩律师集团（上海）事务所关于宁波杉杉股份有限公司2001年配股的法 律意见书,经办律师认为：″发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护,上 述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。上述关联交易的表决程序符 合法律、法规和《公司章程》的规定″。
根据大华会计师事务所有限公司出具的《关于宁波杉杉股份有限公司收购上海 杉杉科技有限公司股权之关联交易的独立财务报告》认为：″本次股权转让的价格 系根据拟转让的75%杉杉科技股权所在基准日所享有的股东权益平价转让。 我所未 发现本次关联交易对公司全体股东有不公平之处″。
本次配股主承销商兴业证券股份有限公司认为该项关联交易符合公司和非关联 股东的利益。
4、投资组建上海杉杉新材料研究院有限公司项目
（1）项目概况和投资概算
公司将与鞍山热能研究院、中国科学院长春应用化学研究所和上海复旦企业发 展有限公司共同出资组建上海杉杉新材料研究院有限责任公司（以下简称″新材料 研究院″）,公司拟以配股募集资金投入3332万元人民币,占注册资本的85%,其它三 家出资人各出资196万元人民币,各占注册资本的5%。
上海杉杉新材料研究院有限公司注册资金3920万元,主要从事化工、 化学新材 料的研究和开发。新材料研究院今后将以鞍山热能研究院、中国科学院长春应用化 学研究所、复旦大学为技术依托,以宁波杉杉股份有限公司为资金和市场依托,为宁 波杉杉股份有限公司涉足新材料行业提供后台技术支持和项目孵化器。新材料研究 院将根据企业发展战略和技术发展规划, 从事新材料项目中长期的研究和关键重大 技术的开发以及新一代产品的开发,既要注重为企业创造短期效益,又具有一定的超 前性和领先性,以增强企业的技术储备、发展后劲和形成新的经济增长点。 上海杉 杉新材料研究院有限公司实行院长负责制,具体项目决策由专家委员会筛选、论证、 评定、投票表决。
（2）经济效益
上海杉杉新材料研究院投资设立后,将以研究开发、产品孵化、 对外合作为主 要发展方向,为公司进行新材料行业前瞻性的研究开发,并充分发挥技术、人才和资 金的优势,为公司培育一批有发展前景的应用项目,并同国内外著名院校和科研机构 建立战略合作关系。可以预见, 上海杉杉新材料研究所将为公司涉足新材料行业提 供强有力的后台技术支持,成为公司未来利润增长的根本所在,为公司带来显著的经 济效益和社会效益。
5、补充流动资金人民币3000万元
由于服装行业受营销周期影响,秋冬季流动资金需要量大,因此公司需要3000万 元用来补充日常生产经营的流动资金。
四、投资项目使用资金时间计划表 单位：万元
项目 2001-2002年 2002-2003年 合 计
名称 计划投入 计划投入
1、年产100万件衬衫生产线扩建工程 5097 5097
2、年产80万件西裤生产线扩建工程 3667 1590 5257
3、年产40万件休闲服生产线扩建工程 3565 1347 4912
4、扩建时装设计中心 2411 2411
5、设立杉杉物流中心 4238 708 4946
6、收购上海杉杉科技有限公司75% 13867.5 13867.5
股权并对其增资
7、组建上海杉杉新材料研究院有限公司 3332 3332
8、补充流动资金 3000 3000
合 计 39177.5 3645 42822.5
注;上述募集资金投资项目的轻重缓急按开展项目后的实际情况决定,投资项目 不足部分将由公司向银行贷款解决。
第十四章 前次募集资金运用
一、公司资金管理的主要内部制度
公司设立以来,经过多年的实践和不断的完善,形成了一整套严格的、有效的、 切实可行的资金管理运用的内部控制制度,有关制度介绍如下：
1、项目投资制度
执行投资计划时,对项目的实施方案组织论证,执行工程的公开招标制度, 依照 国家或地方有关管理部门的规定程序办理。在工程中要落实全过程跟踪监理, 严格 按标准施工,控制预算执行。工程结束后,按国家规定和合同条款组织施工验收, 进 行工程决算审计。
2、财务管理制度
公司对下属单位实行财务集权和会计并表核算制度。各子公司、分公司资本项 支付须列入年度计划或补充计划,日常开支经公司总部财务部主管审核,总经理在董 事会授权的额度内签批报销,超权限的或计划外的应经董事长签批有效。
3、审计制度
公司实行内部审计制度,对下属企业进行不定期季度财务会计审计,中期、年度 两次定期财务会计审计,下属单位的经理离任时,必须通过审计程序。
二、前次募集资金的方式、募集资金到位时间、募集资金数额和验资情况
本公司前次募集资金系于1998年11月26日经中国证监会证监上字1998 141 号文批准,以总股本144,799,200股为基数,按照每10股配售2.1428 股的比例实施配 股,每股配售价格为10元,实际配售总额为13,754,740股,扣除配股费用4,420, 042 .35元后,本公司共募集资金133,127,357.65元。
上述资产已于1999年1月12日全部到位,并经大华会计师事务所有限公司华业字 （99）第016号《验资报告》验证。
三、前次募集资金的实际使用情况
募集资金到位后,公司本着科学、务实的原则,严格按照项目计划组织实施, 慎 重投资。截止2000年12月31日,公司前次募集资金133,127,357.65 元已全部按《配 股说明书》的承诺投入使用,并取得了良好的经济效益。具体情况说明如下：
前次募集资金使用情况表
单位：万元
项 目 计 划 实 际 项 目
名 称 投 资 额 投 资 额 进 度
1、杉杉工业城西服公司、衬衫公司 2950 3641.21 100%
新厂房及配套附属设施工程
2、杉杉工业城管理中心大楼及电脑 2000 2505.86 100%
网络现代化管理工程
3、杉杉西服公司更新设备技术改造项目 2990 2869.80 100%
4、杉杉市场公司建设项目 2980 3016.31 100%
5、组建上海杉杉服饰经营有限公司 2691 2691 100%
合 计 13611 14724.18 100%
四、前次募集资金投资项目的完成情况及效益说明
本公司前次募集资金均严格《配股说明书》承诺的项目投入使用, 各项目陆续 建成后,不仅提高了公司的竞争力,而且取得了良好的经济效益。本公司董事会《关 于前次配股募集资金使用及效益情况的说明》分别刊登于2001年2月8日的《中国证 券报》、《上海证券报》。
五、会计师事务所对前次募集资金运用情况出具的专项审核报告
大华会计师事务所有限公司对本公司前次募集资金的运用情况出具了专项报告 （华业字[2001]第900号）,该专项报告分别刊登于2001年5月9日的《中国证券报》、 《上海证券报》,报告结论认为：″贵公司董事会说明、 有关信息披露文件中关于 前次募集资金使用情况的披露与实际情况完全相符″。
第十五章 股利分配政策
一、公司税后利润分配政策
根据《公司法》和本公司章程的规定, 本公司每一会计年度税后利润的分配按 下列顺序进行
1、弥补上一年度的亏损；
2、提取法定公积金10%,当法定公积金达到公司注册资本的50%时, 可以不再提 取；
3、提取法定公益金5%；
4、提取任意公积金,是否提取由股东大会决定；
5、支付股东股利。
二、公司近三年股利分配政策和实际分配情况
1、股利分配政策
本公司发行的股份均为普通股,将依照″同股同利″的原则,按各股东持有公司 股份的比例分配股利,具体由董事会按法律、法规及公司章程的有关规定,提出分配 方案,经股东大会批准后两个月内实施。 股利分配采用现金与股票股利两种形式之 一或两种形式结合。本公司分派股利时,将以公告形式通知股东,并按有关法律和行 政法规代扣股东股利收入的应纳税金。
2、近三年实际分配情况
（1） 1998年中期分红派息方案：每10股转增4股；
（2） 1998年度分红派息方案：不分配不转增；
（3） 1999年度中期分红派息方案：每10股转增5股；
（4） 1999年度分红派息方案：不分配不转增；
（5） 2000年度分红派息方案：每10股派1元（含税）。
三、公司本次股票发行当年（2001年度）的股利分配计划
公司拟在2001年结束后分配利润一次,2001 年度实现利润用于分配的比例约为 20%,公司2000年度未分配利润用于2001年度的分配比例约为10%,分配拟采用现金红 利的方式。
第十六章 其他重要事项
一、信息披露
（一）、信息披露制度
根据《公司法》和《证券法》有关的要求, 公司建立了严格的信息披露制度及 为投资者服务的详细计划,董事会秘书专门负责信息披露,咨询电话在工作日上班时 间随时接受投资者咨询。公司的信息披露制度主要是执行《公开发行股票公司信息 披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 履行公司的信息披露 义务。
1、公司公开发行股票并在证券交易所上市,信息披露的主要内容包括：
（1）招股说明书；
（2）上市公告书；
（3）定期报告,包括：年度报告和中期报告；
（4）临时报告,包括：重大事件公告和收购与合并公告。
2、公司信息披露履行的基本原则：
（1）及时披露所有对公司可能产生重大影响的信息；
（2）确保信息披露的内容真实、准确、完整而无虚假、 严重误导性陈述或重 大遗漏。
3、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《上海证券报》。
（二）为投资人服务的机构
负责信息披露和投资者关系的部门：股证办
负责人：陈正良
咨询电话：0574-88208358 0574-88203333-3033
电子信箱：stock＠shanshan .com .cn
联系地址：宁波市天童北路1133号
邮政编码：315192
二、重要合同
1、发行人与主承销商兴业证券股份有限公司签署的《配股承销协议书》；
2、发行人与杉杉集团于2001年2月6 日签署的《关于上海杉杉科技有限公司出 资转让协议》；
3、发行人与鞍山热能研究院于2001年2月6 日签署的《上海杉杉科技有限公司 增资协议》；
4、发行人与鞍山热能研究院、 中国科学院长春应用化学科技总公司和上海复 旦企业发展有限公司于2001年2月6日签署的《上海杉杉新材料研究院有限公司出资 人协议》。
经发行人律师审查,上述合同的形式和内容均符合国家有关法律、法规的规定, 不存在潜在风险。
三、其他重要事项
公司及下属的控股子公司、杉杉集团、公司董事、监事和高级管理人员目前无 任何未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案件；公司董事、监事和
除本配股说明书前述已披露的事项外,公司无任何应披露而未披露的重要事项。
第十七章 董事及有关中介机构声明
1、公司全体董事声明：
本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：郑永刚
发行人：宁波杉杉股份有限公司
2001年5月8日
2、主承销商声明：
本公司已对配股说明书进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
主承销商：兴业证券股份有限公司
法定代表人或授权代表：
项目负责人：吴红雨
2001年4月18日
3、发行人律师声明：
本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容已经本所审阅, 确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应 的法律责任。
发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
单位负责人：吕红兵
经办律师：吕红兵、徐军
2001年5月8日
4、审计机构声明
本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已经 本所审计,确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构：大华会计师事务所有限公司
单位负责人：汤云为
经办会计师：徐逸星、朱鸣里
2001年5月8日
5、资产评估机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书中引用的资产评估数据已经本机 构审阅,确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
资产评估机构：上海众华会计师事务所
单位负责人：林东模
经办评估师：卞文漪、冯家俊
2001年5月8日
6、验资机构声明
本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书中引用的验资报告及有关数据已 经本机构审阅,确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审计机构：大华会计师事务所有限公司
单位负责人：汤云为
经办会计师：徐逸星、朱鸣里
2001年5月8日
第十八章 附录和备查文件
一、附录：
1、公司第九次股东大会决议
2、公司2001年第一次临时股东大会决议
二、备查文件
投资者阅读本公司2001年度配股说明书的同时可在下列时间和地点查询下列文 件：
1、查阅时间
发行期间工作日上午：830-1130 下午：200-500
2、查阅地点
（1）宁波杉杉股份有限公司
办公地址：宁波市天童北路1133号
联 系 人：陈正良
电 话：0574-88208358 0574-88203333-3033
传 真：0574-88208333
（2）兴业证券股份有限公司
注册地址：福州市湖东路99号标力大厦
联 系 人：宗煜
电话：0591-7541820 0591-7612564
传真：0591-7542524
3、备查文件目录
（1）公司章程正本；
（2）中国证监会核准本次发行的文件；
（3）与本次发行有关的重大合同；
（4）本次配股的承销协议书；
（5）最近三年的财务报告及审计报告原件；
（6）注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
（7）检查中发现问题的发行人的整改报告；
（8）拟收购公司的资产评估报告和审计报告
（9）注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告
（10）发行人律师为本次股票发行出具的法律文件
（11）其他与本次发行有关的重要文件
1、比较合并资产负债表 单位：元
资产 2001.6.30 2000.12.31
流动资产
货币资金 159,308,693.08 124,163,307.55
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 48,920,000.00 11,024,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 157,231,923.42 197,988,097.74
其他应收款 57,591,206.98 54,800,780.95
减：坏帐准备 24,531,450.47
应收款项净额 228,257,428.20
预付帐款 70,646,213.16 76,092,675.42
应收补贴款 16,732.77 1,673,900.05
期货保证金
应收席位费
存货 312,876,173.92 394,528,590.28
其中：工程施工
减：存货跌价准备（含工程亏损准备） 53,032,703.52
存货净额 341,495,886.80
待摊费用 1,534,068.62 769,771.29
待处理流动资产净损失 44,957.57
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 808,125,011.95 783,521,926.86
长期投资：
长期股权投资 39,915,621.90 36,399,736.81
长期债权投资 3,190.00 3,190.00
长期投资合计 39,918,811.90 36,402,926.81
减：长期投资减值准备
长期投资净额 36,402,926.81
其中：合并差价 -1,762,121.84 -1,897,669.69
其中：股权投资差额 -1,897,669.69
固定资产：
固定资产原价 414,904,383.77 445,801,211.30
减：累计折旧 94,390,377.83 97,009,260.39
固定资产净值 320,514,005.94 348,791,950.91
减：固定资产减值准备 3,568,727.69
固定资产净额 316,945,278.25
工程物资
在建工程 26,397,867.07 24,846,912.67
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 343,343,145.32 373,638,863.58
无形资产及其他资产：
无形资产 24,130,657.26 24,501,127.86
开办费 2,048,151.45
长期待摊费用 5,564,559.67 9,067,426.34
其他长期资产
其中：临时设施净值
无形资产及其他资产合计 29,695,216.93 35,616,705.65
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,221,082,186.10 1,224,237,848.86
负债和股东权益
流动负债
短期借款 74,600,000.00 74,000,000.00
应付票据 4,722,138.48 3,407,089.70
应付帐款 61,778,111.56 62,744,889.85
预收帐款 49,028,378.09 46,127,280.93
代销商品款
应付工资 11,699,657.96 9,116,663.44
应付福利费 9,490,440.34 9,331,227.45
应付股利 1,637,592.60 23,783,091.00
应交税金 47,688,121.53 51,468,198.93
其他应交款 3,053,269.98 1,855,855.61
其他应付款 21,525,472.65 55,512,258.24
预提费用 4,131,038.14 4,272,850.74
一年内到期的长期负债
其他流动负债
其中:预计负债
流动负债合计 289,354,221.33 341,617,405.89
长期负债
长期借款
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延资产:
递延税款贷项
股东权益:
负债合计 289,354,221.33 341,617,405.89
少数股东权益(合并报表填列) 46,792,538.93 74,101,257.53
股本 237,830,910.00 237,830,910.00
资本公积 272,692,382.69 272,005,676.48
盈余公积 234,718,817.69 235,410,686.01
其中:公益金 52,718,408.97 52,949,031.74
减:未确认的投资损失
未分配利润 139,693,315.46 95,214,486.99
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 884,935,425.84 840,461,759.48
负债及股东权益总计 1,221,082,186.10 1,229,180,422.90
资产 1999.12.31 1998.12.31
流动资产
货币资金 178,153,570.72 157,849,342.83
短期投资
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
应收票据 11,846,000.00 11,995,000.00
应收股利
应收利息
应收帐款 173,397,016.52 190,310,319.40
其他应收款 54,493,858.54 83,360,218.21
减：坏帐准备 22,644,161.31 25,522,660.38
应收款项净额 205,246,713.75 248,147,877.23
预付帐款 53,057,181.92 35,321,194.04
应收补贴款 1,324,340.67 1,526,306.69
期货保证金
应收席位费
存货 383,043,612.55 338,245,829.86
其中：工程施工
减：存货跌价准备（含工程亏损准备） 44,922,413.99 33,824,582.99
存货净额 338,121,198.56 304,421,246.87
待摊费用 1,145,410.65 5,615,019.89
待处理流动资产净损失 76,541.88 -54,613.84
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 788,970,958.15 764,821,373.71
长期投资：
长期股权投资 13,154,963.63 12,851,867.95
长期债权投资 3,190.00 3,190.00
长期投资合计 13,158,153.63 12,855,057.95
减：长期投资减值准备
长期投资净额 13,158,153.63 12,855,057.95
其中：合并差价 -2,168,765.37 -2,439,861.05
其中：股权投资差额 -2,168,765.37 -2,439,861.05
固定资产：
固定资产原价 451,064,396.14 309,249,838.19
减：累计折旧 68,263,689.84 44,727,429.46
固定资产净值 382,800,706.30 264,522,408.73
减：固定资产减值准备
固定资产净额
工程物资
在建工程 49,292,675.80 182,011,372.35
固定资产清理
待处理固定资产净损失
固定资产合计 432,093,382.10 446,533,781.08
无形资产及其他资产：
无形资产 54,968,934.45 1,566,404.39
开办费 3,873,112.73 4,540,408.97
长期待摊费用 13,966,902.72 8,901,062.05
其他长期资产
其中：临时设施净值
无形资产及其他资产合计 72,808,949.90 15,007,875.41
递延税项：
递延税款借项
资产总计 1,307,031,443.78 1,239,218,088.15
负债和股东权益
流动负债
短期借款 126,570,000.00 239,170,000.00
应付票据 1,061,292.63 13,930,215.25
应付帐款 116,102,490.13 136,173,212.89
预收帐款 50,419,334.98 69,523,223.80
代销商品款
应付工资 5,921,701.74 7,514,885.45
应付福利费 8,261,715.10 6,428,420.33
应付股利
应交税金 49,373,722.66 49,986,168.82
其他应交款 1,625,074.70 1,845,298.69
其他应付款 59,905,596.31 36,576,026.16
预提费用 1,761,692.15 2,406,302.92
一年内到期的长期负债 17,000,000.00 4,139,350.00
其他流动负债
其中:预计负债
流动负债合计 438,002,620.40 567,693,104.31
长期负债
长期借款 49,000,000.00 116,500,000.00
应付债券
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计 79,000.00 116,500,000.00
递延资产:
递延税款贷项
股东权益:
负债合计 517,002,620.40 684,193,104.31
少数股东权益(合并报表填列) 46,987,293.96 43,786,614.38
股本 238,830,910.00 144,799,200.00
资本公积 270,745,676.48 218,926,282.99
盈余公积 192,839,911.12 119,203,734.12
其中:公益金 40,355,787.78 20,716,902.60
减:未确认的投资损失
未分配利润 41,625,031.82 28,309,152.35
外币报表折算差额(合并报表填列)
股东权益合计 743,041,529.42 511,238,369.46
负债及股东权益总计 1,307,031,443.78 1,239,218,088.15
2、比较合并利润及利润分配表 （单位：元）
项目 2001.6.30 2000.12.31
一.主营业务收入 464,325,162.08 807,048,429.71
减:销售折让
主营业务收入净额 807,048,429.71
减:主营业务成本 334,710,155.44 409,362,240.76
主营业务税金及附加 1,959,751.63 6,337,596.51
二.主营业务利润 127,655,255.01 310,348,592.44
加:其他业务利润 1,128,786.90 46,301,059.90
非货币性交易收益
减:存货跌价损失 8,721,585.26
营业费用 36,719,258.95 88,405,918.42
管理费用 47,163,003.21 112,083,160.32
财务费用 5,792,565.16 19,291,703.06
三.营业利润 39,109,214.59 128,270,285.28
加:投资利益 3,904,082.09 -15,641,132.35
期货收益
补贴收入 8,867,285.30 16,138,231.22
营业外收入 3,750,763.56 336,311.46
减:营业外支出 2,387,995.42 2,779,818.32
四.利润总额 53,243,350.12 126,260,877.29
减:所得税 4,822,534.53 6,203,434.60
减:少数股东损益 21,399.96 113,963.57
加:未确认的投资损失(合并报表填列)
五.净利润 48,399,415.63 119,943,479.12
加:年初未分配利润 91,293,899.83 41,625,031.82
减:减少注册资本减少的未分配利润
加:盈余公积转入 892,931.84
六.可供分配的利润 139,693,315.46 162,461,442.78
减:提取法定盈余公积 15,760,444.65
提取法定公益金 12,890,578.38
职工奖福基金 158.06
七.可供股东分配的利润 139,693,315.46 133,810,261.69
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积 14,812,683.70
应付普通股股利 23,783,091.00
转作股本的普通股股利
八.未分配利润 139,693,315.46 95,214,486.99
附注:非常项目:
1.出售.处置部门或被投资单位 26,968,977.13
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更
项目 1999.12.31 1998.12.31
一.主营业务收入 782,382,080.92 763,407,301.84
减:销售折让
主营业务收入净额 782,382,080.92 763,407,301.84
减:主营业务成本 459,739,252.62 444,895,928.04
主营业务税金及附加 2,492,829.78 5,392,079.10
二.主营业务利润 320,149,998.52 313,119,294.70
加:其他业务利润 215,343.30 417,959.59
非货币性交易收益
减:存货跌价损失 11,043,542.60 12,246,407.69
营业费用 121,240,021.41 122,756,092.45
管理费用 86,812,910.82 88,816,494.65
财务费用 20,388,875.20 19,448,437.65
三.营业利润 80,879,991.81 70,269,821.85
加:投资利益 859,090.68 16,886,149.26
期货收益
补贴收入 16,416,169.74 11,609,262.16
营业外收入 969,069.41 2,405,381.78
减:营业外支出 2,858,052.85 3,972,159.09
四.利润总额 96,266,268.79 97,198,455.96
减:所得税 5,727,297.95 18,488,093.05
减:少数股东损益 3,045,203.89 8,567,665.26
加:未确认的投资损失(合并报表填列)
五.净利润 87,493,766.95 70,142,697.65
加:年初未分配利润 28,309,152.35 -11,630,906.29
减:减少注册资本减少的未分配利润
加:盈余公积转入
六.可供分配的利润 115,802,919.30 58,511,791.36
减:提取法定盈余公积 28,353,498.21 16,667,562.44
提取法定公益金 19,638,885.18 8,450,412.58
职工奖福基金 541,710.48 1,423,509.30
七.可供股东分配的利润 67,268,825.43 31,970,307.04
减:应付优先股股利
提取任意盈余公积 25,643,793.61 3,661,154.69
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八.未分配利润 41,625,031.82 28,309,152.35
附注:非常项目:
1.出售.处置部门或被投资单位 13,402,257.58
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更 -7,896,908.47 -17,010,643.06
3、比较合并现金流量表 单位：元
项目 2001.6.30 2000.12.31
一.经营活动产生的现金流量 916,185,527.49
销售商品.提供劳务收到的现金 490,219,378.79
收到的租金 107,000.00
收到的税费返还 10,524,452.58 17,499,330.77
收到的其他与经营活动有关的现金 28,668,367.78 3,015,498.90
现金流入小计 529,412,199.15 936,807,357.16
购买商品.接受劳务支付的现金 296,522,486.46 642,733,231.20
经营租赁所支付的现金 6,723,070.64
支付给职工以及为职工支付的现金 32,855,410.50 58,776,558.22
支付的各项税费 30,506,193.78
支付的增值税款 57,369,615.57
支付的所得税款 3,912,811.46
支付的除增值税.所得税以外的其他税费 6,457,210.39
支付的其他与经营活动有关现金 132,738,047.14 104,025,532.62
现金流出小计 492,622,137.88 879,998,030.10
经营活动产生的现金流量净额 36,790,061.27 56,809,327.06
二.投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 388,197.00
分得股利或利润所收到的现金 756,297.00
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产.无形资产和 19,286,069.37
其他长期资产而收回的现金净额 85,453,957.23
收到的其他与投资活动有关的现金 12,534,946.69 1,260,000.00
现金流入小计 32,209,213.06 874,702,54.23
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 6,515,825.24
所支付的现金 30,262,783.72
权益性投资所支付的现金 1,800,198.33
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 6,515,825.24 320,629,82.05
投资活动产生的现金流量净额 25,693,387.82 554,072,72.18
三.筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金
其中:子公司吸收少数股东
权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 600,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 600,000.00
偿还债务所支付的现金 148,570,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金 27,938,063.56
其中:子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支付的现金 17,635,042.87
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支
付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 27,938,063.56 166,205,042.87
筹资活动产生的现金流量净额 -27,338,063.56 -1,662,050.43
四.汇率变动对现金的影响额 -1,819.54
五.现金及现金等价物净增加额 35,145,385.53 -53,990,263.17
1.不涉及现金收支的投资和筹措活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行投资 21,296,108.87
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 48,399,415.63 119,943,479.12
加:少数股东损益 21,399.96 113,963.57
计提的资产减值准备 -4,234,318.10
计提的坏帐准备或转销的坏帐 1,887,289.16
固定资产折旧 14,503,996.59 33,722,840.37
无形资产.长期待摊费用摊销 5,466,477.77 10,331,320.23
待摊费用的减少(减:增加) -764,297.33 375,639.36
预提费用的增加(减:减少) -465,924.90 -304,928.91
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减:收益) -2,140,390.65 -42,099,955.44
固定资产盘盘亏.报废损失 36,329.90
财务费用 5,792,565.16 20,452,945.91
投资损失(减:收益) -3,904,082.09 15,641,132.35
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) 31,504,207.86 -3,374,688.20
经营性应收项目的减少(减:增加) -26,813,115.07 -41,929,472.20
经营性应付项目的增加(减:减少) -30,575,873.56 -57,986,572.16
其他
经营活动产生的现金流量净额 36,790,061.27 56,809,327.06
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期未余额 159,308,693.08 124,163,307.55
减:货币资金的期初余额 124,163,307.55 178,153,570.72
现金等价物的期未余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 35,145,385.53 -53,990,263.17
项目 1999.12.31 1998.12.31
一.经营活动产生的现金流量 913,345,448.74 988,118,751.37
销售商品.提供劳务收到的现金
收到的租金 120,828.00 200,000.00
收到的税费返还 22,469,700.45 32,535,230.89
收到的其他与经营活动有关的现金 937,905,937.71 4,522,972.10
现金流入小计 937,905,937.71 1,025,406,954.36
购买商品.接受劳务支付的现金 635,811,474.49 703,931,436.96
经营租赁所支付的现金 14,376,722.97 12,914,827.04
支付给职工以及为职工支付的现金 61,254,449.49 55,355,534.91
支付的各项税费
支付的增值税款 46,341,564.65 61,638,137.91
支付的所得税款 4,550,952.93 17,145,844.78
支付的除增值税.所得税以外的其他税费 4,484,482.92 5,026,893.50
支付的其他与经营活动有关现金 48,669,152.80 82,102,774.74
现金流出小计 815,488,800.25 938,115,449.12
经营活动产生的现金流量净额 122,417,137.06 87,291,505.24
二.投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 60,403,800.00
取得投资收益所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金 587,995.00 3,212,796.00
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产.无形资产和
其他长期资产而收回的现金净额 6,946,704.82 6,974,903.12
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计 7,534,699.82 70,591,499.12
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
所支付的现金 82,116,062.87 119,048,692.51
权益性投资所支付的现金 32,000.00 3,190.00
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 82,148,062.87 119,051,882.51
投资活动产生的现金流量净额 -74,613,363.05 -48,460,383.39
三.筹资活动产生的现金流量
吸收权益性投资所收到的现金 133,067,357.65 1,482,850.00
其中:子公司吸收少数股东
权益性投资收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金 107,313,590.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 133,067,357.65 108,796,440.00
偿还债务所支付的现金 137,239,350.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
其中:子公司支付少数股东的股利
偿付利息所支付的现金 23,327,540.39
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
其中:子公司依法减资支
付给少数股东的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 160,566,890.39
筹资活动产生的现金流量净额 -27,499,532.74
四.汇率变动对现金的影响额 -13.78
五.现金及现金等价物净增加额 20,304,227.89
1.不涉及现金收支的投资和筹措活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 87,493,766.95 87,153,340.71
加:少数股东损益 3,045,203.89 8,567,665.26
计提的资产减值准备
计提的坏帐准备或转销的坏帐 897,444.06 1,746,117.01
固定资产折旧 24,185,026.96 15,869,500.79
无形资产.长期待摊费用摊销 8,309,431.94 8,052,186.67
待摊费用的减少(减:增加) 4,469,609.24 -2,084,230.36
预提费用的增加(减:减少) -644,610.77 -9,574,586.81
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减:收益) 579,315.54 386,710.54
固定资产盘盘亏.报废损失 767,211.26 300,393.16
财务费用 21,295,251.01 21,525,821.57
投资损失(减:收益) -859,090.68 -16,886,149.26
递延税款贷项(减:借项)
存货的减少(减:增加) -33,699,951.69 -75,167,579.25
经营性应收项目的减少(减:增加) 24,487,541.84 62,708,121.17
经营性应付项目的增加(减:减少) -17,909,012.09 -15,305,805.96
其他
经营活动产生的现金流量净额 122,417,137.46 87,291,505.24
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期未余额 178,153,570.72 157,849,342.83
减:货币资金的期初余额 157,849,342.83 70,494,016.15
现金等价物的期未余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 20,304,227.89 87,355,326.68
②其他股权投资：
被投资单位 占被投资 年初投资 本年投资
名称 公司股权的比例 成本余额 增减净额
(1) (2) (3) (4)
南京杉杉实业有限公司 100% 1,152,000.00
苏州杉杉服饰有限公司 100% 3,000,000.00 11,315,812.63
长沙杉杉服饰有限公司 100% 580,000.00 5,484,027.20
宁波通达贸易有限公司 100% 1,800,000.00
青岛杉杉公司 100% 1,280,000.00
合肥杉杉服饰有限责任公司 100% 2,700,000.00 8,704,445.53
北京杉杉服饰有限责任公司 100% 2,400,000.00 -496,361.85
武汉杉杉服饰有限公司 100% 3,000,000.00 12,274,932.59
山东杉杉服饰有限公司 100% 1,272,185.16 533,149.63
南昌杉杉服饰有限公司 100% 1,872,000.00
西安杉杉工贸有限责任公司 100% 680,000.00
杭州杉杉工贸有限公司 100% 6,120,000.00
上海杉杉实业有限公司 100% 5,220,000.00 -636,667.60
太原杉杉实业有限责任公司 100% 580,000.00
南宁杉杉服饰有限责任公司 100% 800,000.00 86,242.23
成都杉杉实业有限责任公司 100% 500,000.00 5,312,277.85
宁波杉杉服装西服有限公司 90% 45,000,000.00
宁波杉杉服装服饰经营有限公司 90% 27,000,000.00
宁波杉杉时装有限公司 75% 43,401,514.00
宁波杉杉衬衫有限公司 55% 20,900,000.00
宁波大榭开发区国立贸易有限公司 90% 900,000.00
北京法函诗时装有限公司 51% 15,300,000.00
上海杉杉服装有限公司 90% 72,000,000.00
宁波保税区瑞华工贸有限公司 90% 900,000.00
宁波城市商业银行 4.94% 11,759,900.00
宁波杉杉大东服装有限公司 46% 21,296,307.20
宁波华泰股份有限公司 1,800,000.00
合计 270,117,599.16 65,674,165.41
被投资单位 损益调整额
名称 本期增加额 本期现金红利额 累计增加额
(1) (5) (6) (7)
南京杉杉实业有限公司 153,892.71 -10,145,094.15
苏州杉杉服饰有限公司 -14,315,812.63
长沙杉杉服饰有限公司 -6,064,027.20
宁波通达贸易有限公司 -140,733.27 9,935,208.56
青岛杉杉公司 227,884.53
合肥杉杉服饰有限责任公司 -11,404,445.53
北京杉杉服饰有限责任公司 -1,903,638.15
武汉杉杉服饰有限公司 -15,274,932.59
山东杉杉服饰有限公司 -1,805,334.79
南昌杉杉服饰有限公司 -3,021,700.64 -11,176,677.86
西安杉杉工贸有限责任公司 -790,502.11 -3,377,625.36
杭州杉杉工贸有限公司 -2,165,142.62 -2,100,844.96
上海杉杉实业有限公司 -4,583,332.40
太原杉杉实业有限责任公司 -201,996.51 -2,729,445.04
南宁杉杉服饰有限责任公司 -886,242.23
成都杉杉实业有限责任公司 -5,812,277.85
宁波杉杉服装西服有限公司 66,498,966.68 167,538,958.92
宁波杉杉服装服饰经营
有限公司 11,803,808.79 27,660,022.27
宁波杉杉时装有限公司 2,252.40 25,507,093.76
宁波杉杉衬衫有限公司 -180,436.61 5,583,503.35
宁波大榭开发区国立贸易
有限公司 1,455,898.74 16,881,398.62
北京法函诗时装有限公司 -2,247,625.62 -1,345,378.84
上海杉杉服装有限公司 959,022.40 -13,806,145.98
宁波保税区瑞华工贸有限公司 98,751,224.64 229,153,591.40
宁波城市商业银行
宁波杉杉大东服装有限公司 -122,629.70 -122,629.70
宁波华泰股份有限公司
合计 170,754,299.28 375,633,776.15
被投资单位 投资准备 期末余额
名称 本期增加额 累计增加额
(1) (8) (9) (10)
南京杉杉实业有限公司 105,000.00 -8,888,094.15
苏州杉杉服饰有限公司
长沙杉杉服饰有限公司
宁波通达贸易有限公司 3,643,808.70 15,379,017.26
青岛杉杉公司 1,507,884.53
合肥杉杉服饰有限责任公司
北京杉杉服饰有限责任公司
武汉杉杉服饰有限公司
山东杉杉服饰有限公司
南昌杉杉服饰有限公司 -9,304,677.86
西安杉杉工贸有限责任公司 -2,697,625.36
杭州杉杉工贸有限公司 680,618.46 4,699,773.50
上海杉杉实业有限公司
太原杉杉实业有限责任公司 -2,149,445.04
南宁杉杉服饰有限责任公司
成都杉杉实业有限责任公司
宁波杉杉服装西服有限公司 33,230,844.13 245,769,803.05
宁波杉杉服装服饰经营有限公司 54,660,022.27
宁波杉杉时装有限公司 2,769,237.01 71,677,844.77
宁波杉杉衬衫有限公司 26,483,503.35
宁波大榭开发区国立贸易有限公司 17,781,398.62
北京法函诗时装有限公司 13,954,621.16
上海杉杉服装有限公司 58,193,854.02
宁波保税区瑞华工贸有限公司 450,000.00 230,503,591.40
宁波城市商业银行 11,759,900.00
宁波杉杉大东服装有限公司 21,173,677.50
宁波华泰股份有限公司 1,800,000.00
合计 40,879,508.30 752,305,049.02
4、重大经营、投资决策流程图
┌──────┐
│收集外部咨询│
┌┤资源意见 ├┐
│└──────┘│
│┌──────┐│
┌──┐ ││市场调研收集││
│根据│ ├┤资料 ├┤
│年度│ │└──────┘│
│投资│ │┌──────┐│ ┌────┐ ┌─────┐ ┌───┐
│计划│ ││收集科研、生││ │形成可行│ │由公司决策│ │董事会│
│和经├→├┤产销售、财务├┼→│性方案 ├→│咨询专家委├→│议通过│
│营主│ ││等部门的意见││ └────┘ │员会会同相│ └───┘
│针明│ │└──────┘│ │关领域研究│
│确项│ │┌──────┐│ │机构、专家│
│目 │ ││听取工会和职││ │对方案评估│
└──┘ └┤代会的意见 ├┘ │选择 │
└──────┘ └─────┘
┌────┐
─→│股东大会│
│审议批准│
└────┘
三、公司组织结构图
┌─────┐
│ 股东大会 │
└──┬──┘ ┌───┐
├────┤监事会│
┌─┴──┐ └───┘
│董事会 │
└─┬──┘
┌─┴──┐
┌───────┤总经理 │
┌───┴─┐ └─┬──┘
│董事会秘书│ │
└─────┘ │
┌───────┼─────────┐
┌───┴─┐ │ ┌──┴───┐
│副总经理 │ │ │服装技术总监│
└─────┘ │ └──────┘
│
┌───┬───┬───┬─┼─┬───┬───┬───┐
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐│┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│市│ │供│ │财│ │股│││人│ │审│ │综│ │设│
│场│ │应│ │务│ │证│││力│ │计│ │合│ │计│
│部│ │部│ │部│ │办│││资│ │监│ │管│ │中│
│ │ │ │ │ │ │ │││源│ │察│ │理│ │心│
│ │ │ │ │ │ │ │││部│ │部│ │部│ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └─┘│└─┘ └─┘ └─┘ └─┘
│
┌─────────┴────────┐
┌─┴─┐ │
│ │ ┌───┴──┐
│ │ │ 生产基地 │
┌┴┐ ┌┴┐ └───┬──┘
│控│ │参│ ┌──┬─┴─┐
│股│ │股│ ┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐
│公│ │公│ │西││时│ │衬│
│司│ │司│ │服││装│ │衫│
└─┘ └─┘ │公││公│ │公│
│司││司│ │司│
└─┘└─┘ └─┘
3、主要产品的生产工艺流程图
┌────┐
┌→│领子工段│
│ └──┬─┘
┌────┐ ┌────┐ │ ↓
│裁剪工艺├→│缝纫工艺├─┘ ┌────┐┌──────┐ ┌────┐
└────┘ └──┬─┘ │大身工段││锁眼钉扣工艺├→│包装工艺│
│ └──┬─┘└──────┘ └────┘
│ ↓ ↑
│ ┌────┐ │
│ │袖子工段│ │
│ └──┬─┘ │
│ ↓ │
│ ┌────┐ │
│ │装配工段├──→│
│ └────┘ │
└───────────────┘
