宁波杉杉股份有限公司三届董事会第十三次会议于2002年1月28日下午3时在上 海浦东一百杉杉大厦25层会议室召开。本次会议七名董事出席，监事及部分高管人 员列席，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑永刚先生主 持，审议并通过了以下决议：

    1、同意设立上海杉杉阳光生物技术有限公司。该公司是合资企业， 公司注册 资本5000万元人民币，总投资8000万元人民币。宁波杉杉股份有限公司利用自有资 金出资2500万元人民币，占注册资本的50%，并承诺另投入价值1500 万元人民币的 设备；上海普环实业有限公司出资500万元人民币，占注册资本的10%，并另投入现 金300万元人民币；加拿大亚太阳光科技有限公司出资2000万元，占注册资本的40%， 并承诺另投入价值1200万元人民币的设备。公司经营范围是：处理城市生活垃圾， 生产有机肥料，及相关的设备，销售公司的自产产品。公司将使用高温好氧技术（ EATAD）处理城市有机垃圾，该技术已经取得了多项北美专利， 得到了美国和加拿 大政府的认证。由于目前城市需要这种无害化程度高的新型技术，公司在进入该领 域后将拥有巨大的发展空间。

    2、同意公司两家控股子公司宁波杉杉西服有限公司、 宁波杉杉衬衫有限公司 拟利用自有资金2250万元人民币收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的长春 中科英华科技发展有限公司36%股权的议案。宁波杉杉西服有限公司、 宁波杉杉衬 衫有限公司拟分别出资1125万元人民币，收购完成后将各持有长春中科英华科技发 展有限公司18%的股权， 杉杉集团有限公司将不再持有长春中科英华科技发展有限 公司的股权。二家子公司分别于2002年1月28 日与杉杉集团有限公司在上海签订了 《股权转让协议》。（此项交易属《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联交 易，关联董事回避表决，并且该关联交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害 关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权。）。长春中科英华科技发展有 限公司注册资本6250万元人民币，原公司持股比例为：长春热缩材料股份有限公司 占48%，杉杉集团有限公司占36%，上海科润创业投资有限公司占16%。 主要经营范 围为：高分子材料领域研究、开发，新产品、新项目推广，技术咨询、服务、新产 品、新技术的开发；新技术成果的培育、转让。为高新技术成果转化提供技术和咨 询服务，高新技术产业投资。对该公司的资产目前正在进行评估工作，评估结束后 公司将对此次关联交易的详情按关联交易有关规定即时公告。

    3、子公司上海杉杉休闲服饰有限公司拟以自有资金出资5482 万元人民币受让 邱妙发、邱霞、殷林芳和上海顺舟时装有限公司共同和分别持有的上海明芳服饰有 限公司91%的股权。转让方邱妙发、邱霞、 殷林芳和上海顺舟时装有限公司现分别 持有上海明芳服饰有限公司25%、40%、25%、10%的股权，股权转让完成后，邱妙发、 殷林芳和上海顺舟时装有限公司不再持有上海明芳服饰有限公司的股权，上海杉杉 休闲服饰有限公司和邱霞将分别持有91%、9%的股权。 上海明芳服饰有限公司成立 于2001年11月，注册资本1500万元，主营范围：服装、皮革制品、针纺织品、五金 交电、日用百货、建筑材料、装潢材料、化工原料（除危险品）等。上海众华资产 评估有限公司出具的沪众评报字（2002）第002号评估报告显示截止2001年12月 31 日，上海明芳服饰有限公司资产总计为5736.78万元，负债为零，净资产为5736.78 万元（详见同日刊登的上海明芳服饰有限公司资产评估报告书摘要）。本协议签署 之日起7个工作日内，受让方向转让方支付50%的股权转让款，股权转事项完成工商 变更登记之日，受让方向转让方支付剩余50%的股权转让款。

    4、决定召开宁波杉杉股份有限公司2002年第二次临时股东大会， 审议公司两 家控股子公司宁波杉杉西服有限公司、宁波杉杉衬衫有限公司拟利用自有资金2250 万元人民币收购公司第一大股东杉杉集团有限公司持有的长春中科英华科技发展有 限公司的议案。（与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的 投票权）有关2002年第二次临时股东大会具体事项将与此次关联交易的详情一并另 行公告。