本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司于2002年6月18 日召开的四届董事会第三次会议审议通过了关于投资参股 上海杉杉房地产开发有限公司的议案（详见2002年6月19日刊登的临2002—017号公 告）。公司拟与杉杉集团有限公司、长春热缩材料股份有限公司共同投资组建上海 杉杉房地产开发有限公司,上海杉杉房地产开发有限公司注册资本5000万元人民币, 本公司以自有资金出资1750万元投资参股该公司,本公司占其注册资本的35%；杉杉 集团有限公司出资人民币2500万元,占50%；长春热缩材料股份有限公司出资人民币 750万元,占15%。三方已于2002年7月3日在上海签订了《出资协议书》。

    杉杉集团有限公司是本公司的第一大股东,持股比例为36.66%,同时也是长春热 缩材料股份有限公司的第二大股东,持股比例为25.43%。 根据上海证券交易所股票 上市规则认定,该交易构成了公司的关联交易（此项交易尚须获得股东大会批准,与 该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权）, 召开股 东大会的有关事项将另行公告。

    二、关联方介绍

    杉杉集团有限公司是公司第一大股东,成立于1994年6月28日；注册资本：5400 万元；法定代表人：郑永刚；注册地：宁波市百丈路158号； 企业类型：有限责任 公司；经营范围为：服装、针织品生产,皮革制品、鞋、帽、袜、各类床上用品,机 电设备、五金交电、百货、服装面辅料及缝纫设备的购销。

    长春热缩材料股份有限公司注册资本18562.4330万元,法定代表人：顾明怀,公 司的经营范围：热缩材料等高技术、新材料、新产品的开发、生产与经营等；截止 2001年12月31日,公司总资产为753,983,207.46元,净资产为552,960,557.87元, 净 利润为50,983,367.26元。

    三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    董事会认为,此次交易为公司向房地产业发展奠定了良好的基础,不仅可以进一 步优化本公司的产业结构,增强公司的整体竞争能力,而且介入房地产行业可以使公 司的利润来源多元化,化解主业集中的风险,该项交易符合公司广大股东的长远利益。 董事会认为此项交易不会损害非关联股东的利益。

    四、独立董事的意见：

    公司独立董事意见认为：关联交易的表决符合法定程序, 此次交易符合本公司 的长远发展战略,也符合全体股东和本公司的最大利益,对关联方以外的其他股东无 不利影响。

    五、备查文件目录：

    （1）四届董事会第三次会议决议；

    （2）《出资协议书》；

    特此公告

    

宁波杉杉股份有限公司董事会

    2002年7月5日