宁波杉杉股份有限公司四届董事会第四次会议于2002年7月11日上午9时半在上海市东方路985号一百杉杉大厦25楼举行。会议应到董事9名,实到董事9名,公司部分高管人员和监事会成员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经认真审议,形成如下决议：

    1、同意公司和中铁一局集团有限公司、益顺（香港）公司、广西玉柴机器集团公司、上海普环实业有限公司共同投资组建上海中环杉杉环境工程有限公司,注册资本5000万元。各方出资比例为：本公司以自有资金出资1625万元,占注册资本的32.5%,中铁一局集团有限公司出资1250万元,占注册资本的25%,益顺（香港）公司出资1250万元,占注册资本的25%,上海普环实业有限公司出资500万元,占注册资本的10%,广西玉柴机器集团公司出资375万元,占注册资本的7.5%。。公司经营范围是：处理城市生活垃圾,生产有机肥料,及相关的设备,销售公司的自产产品。

    上海中环杉杉环境工程有限公司是在原有的上海杉杉阳光生物技术有限公司基础上进行组建的。2002年1月28日召开的三届董事会第十三次会议决定设立上海杉杉阳光生物技术有限公司,注册资本5000万元,其中宁波杉杉股份有限公司以自有资金出资2500万元,占注册资本的50%,上海普环实业有限公司出资500万元,占注册资本的10%；加拿大亚太阳光科技有限公司出资2000万元,占注册资本的40%。

    公司采用高温好氧技术（EATAD）处理城市有机垃圾,这种无害化程度高的新型技术十分适合处理城市垃圾,公司在进入该领域后将拥有巨大的发展空间。中铁一局集团有限公司、益顺（香港）公司、广西玉柴机器集团公司都非常看好该项目的前景,经多边协商后,重新确定了杉杉阳光生物技术有限公司的投资股东,公司名称改为上海中环杉杉环境工程有限公司,其中本公司和上海普环实业有限公司作为投资股东不变,另外原投资股东之一的加拿大亚太阳光科技有限公司变更为中铁一局集团有限公司、益顺（香港）公司、广西玉柴机器集团公司三家投资方。

    2、同意上海杉杉新材料研究院有限公司部分发起人变更。

    上海杉杉新材料研究院有限公司是公司2001年度配股项目之一,公司经营范围为：化工、化学新材料的研究开发。注册资本原拟定为3920万元,公司利用配股募集资金出资3332万元,占注册资本的85%,其余三方为乙方鞍山热能研究院、丙方中国科学院长春应用化学科技总公司、丁方上海复旦企业发展有限公司,三方拟分别出资196万元,各占注册资本的5%。

    公司在进入新材料产业领域的过程中已经有了一个很好的开端。作为公司新材料领域重点投资的上海杉杉科技有限公司已拥有了一支强大的技术开发队伍作为后盾,该公司目前从鞍山热能研究院等单位又引进了大批新材料研究领域的科研人员,本公司经过充分考虑认为如果把这些科研人员与上海杉杉新材料研究院有限公司进行有效整合,就可以充分发挥聚合效应,这样不仅可以为锂离子电池负极材料领域的科研创造良好的条件,还非常有利于新材料研究领域的进一步拓宽,因此经充分协商后,对部分发起人进行了调整。调整后的上海杉杉新材料研究院有限公司注册资本仍为3920万元,本公司仍以配股募集资金出资3332万元,占注册资本的85%,出资额与原配股说明书中的承诺投资额完全一致未发生变化,上海杉杉科技有限公司出资588万元,占注册资本的15%。公司最终的名称以工商注册登记核准后为准。

    新成立的上海杉杉新材料研究院有限公司将是杉杉股份在新材料领域的技术开发体系的核心,主要根据企业的发展战略和技术规划,从事中长期的研究和关键技术的研究开发,并指导新技术的产业化产品开发工作,研究院的研究开发项目既要注重实效,为企业创造短期效益,又具有一定的前瞻性和领先性,以增强公司的技术储备、发展后劲和形成新的利润增长点。

    3、为适应公司发展需要,完善公司治理结构,根据《上市公司治理准则》第五十二条＂上市公司董事会可以按照股东大会有关决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会＂及其他有关规定,决定提请股东大会授权董事会设立董事会下属专门委员会。

    4、同意关于董事会授权公司经营层限额审批对外投资的议案。董事会决定授权公司经营层审批单个项目在1000万元以下（含1000万元）的对外投资,一年累计不超过5000万元。

    5、根据公司经营发展的需要,拟以自有资金对上海杉杉休闲服饰有限公司增资1.2亿元,上海杉杉休闲服饰有限公司原注册资本1.3亿元人民币,由本公司和上海杉杉服装有限公司（控股子公司）共同出资。本公司出资1.235亿元人民币,占出资额的95%,上海杉杉服装有限公司出资0.065亿元人民币,占出资额的5%。

    6、通过变更配股募集资金投向的议案。（详见同日刊登的募集资金用途变更的公告）

    7、决定召开2002年度三次临时股东大会。公司决定于2002年8月15日上午9时在宁波市天童北路1133号杉杉工业城管理中心二楼会议厅召开2002年第三次临时股东大会,具体事项如下：

    一、会议议案

    1.审议公司以自有资金出资1750万元与杉杉集团有限公司、长春热缩材料股份有限公司共同组建上海杉杉房地产开发有限公司的议案。（与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权）

    2.关于变更公司募股资金的议案。

    （1）投资组建宁波新明达针织有限公司的议案。

    （2）投资公司休闲服多品牌运作的议案。

    3.授权董事会设立董事会下属专门委员会的议案。

    二、参加会议对象：

    （1）2002年8月7日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东本人或其授权的委托代表；

    （2）本公司董事、监事、高级管理人员。

    三、股东参加会议登记办法：

    （1）社会自然人股东持本人身份证和股东帐户卡,于2002年8月8日、8月9日9时至16时,到宁波市百丈路158号杉杉金贸大厦805室本公司股票证券办公室办理登记手续,股东委托代表还需持股东本人签署的授权委托书（见附样）和受托人本人身份证。外地股东或代表可用信函或传真方式登记。

    （2）法人股东凭本单位介绍信、股东帐户卡和出席代表本人的身份证进行登记。

    （3）股东出具的授权委托书或单位介绍信,均应注明授权范围。

    四、其他事项：

    （1）与会股东交通、食宿费自理。

    （2）联系地址：宁波市百丈路158号杉杉金贸大厦805室股证办

    （3）邮政编码：315040

    （4）联系部门、人员：本公司股证办公室,周洪江先生、陈晓波先生

    （5）联系电话：（0574）87716294 87711333-33828

    传真：（0574）87716294 股证办收