每日必读上市公司：哈尔滨秋林集团股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：＊ST秋林
股票代码：600891
联系人：衣国强
联系电话：0451-53644632
收购人名称：黑龙江奔马实业集团有限公司
住所：哈尔滨市南岗区宣化街463号
通讯地址：哈尔滨市南岗区宣化街463号
联系电话：0451-82530286
联系人：李丽
律师事务所：北京市君泽君律师事务所
联系电话：010-84085395
联系人：周小明 张炜
独立财务顾问：黑龙江省容维投资顾问有限责任公司
联系电话：0451-84649701
联系人：刘宝华
签署日期：二○○四年五月二十六日
收购人声明
1、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
2、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告已全面披露了收购人黑龙江奔马实业集团有限公司(以下简称“奔马集团”)持有、控制的哈尔滨秋林集团股份有限公司(以下简称“秋林集团”)股份。
3、截止本报告书签署之日,除本报告披露的持股信息外,黑龙江奔马实业集团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制秋林集团的股份。
4、黑龙江奔马实业集团有限公司签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
5、黑龙江奔马实业集团有限公司本次收购哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会持有的秋林集团国有股权已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权［2004］377号文件批准。
6、秋林集团2001年、2002年、2003年度已连续三年亏损,为此该公司董事会已作关于股票存在暂停上市风险的提示性公告。收购人奔马集团在2004年上半年已实施了部分重组措施,秋林集团财务状况有望得到好转,但上半年是否能实现盈利,尚存在其不确定性。如秋林集团在2004年上半年度不能实现盈利,秋林集团股票将被终止上市,投资者应特别关注。
7、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。查询本报告的详细内容请登录网址：http：//www.sse.com.cn。
释 义
若非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：
市国资委：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
本公司、奔马集团：黑龙江奔马实业集团有限公司
秋林集团、上市公司：哈尔滨秋林集团股份有限公司
证监会：中国证券监督管理委员会
上交所：上海证券交易所
国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会
《股权转让协议》：指收购人与哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会签订的《股权转让协议》
元：人民币元
第一章 收购人介绍
一、收购人奔马集团基本情况
1、基本资料
收购人名称：黑龙江奔马实业集团有限公司
注册地： 哈尔滨市南岗区宣化街463号
法定代表人：蒋贤云
注册资本：人民币150,000,000.00元
注册号码：2300001102535
企业类型：有限责任公司
经营范围：资本投资,经销钢材、建材。
成立日期：2001年8月30日
经营期限：永久存续
税务登记证号码：230103731247488
股东姓名：蒋贤云、蒋长秀、叶林剑
联系电话：0451-82530286
2、公司简介
黑龙江奔马实业集团有限公司原称黑龙江奔马汽车配件城有限责任公司、黑龙江奔马实业投资有限公司。黑龙江奔马汽车配件城有限责任公司是高志安、蒋贤云、刘建林、徐惠旻、高知成于2001年8月30日共同以现金方式出资设立的有限责任公司,注册资本3000万元,其中：高志安出资1000万元,占出资总额的33%；蒋贤云出资900万元,占出资总额的30%；刘建林出资500万元,占出资总额的17%；徐惠旻出资300万元,占出资总额的10%；高知成出资300万元,占出资总额的10%。2003年9月12日,高志安和刘建林分别将持有黑龙江奔马汽车配件城有限责任公司33%和17%的股权转让给蒋贤云,高知成将持有的黑龙江奔马汽车配件城有限责任公司10%的股权转让给蒋长秀,徐惠旻将持有的黑龙江奔马汽车配件城有限责任公司10%的股权转让给叶林剑,转让后,蒋贤云出资2400万元,占出资总额的80%；蒋长秀出资300万元,占出资总额的10%；叶林剑出资300万元,占出资总额的10%。2003年10月23日,黑龙江奔马汽车配件城有限责任公司进行增资扩股,增资后蒋贤云出资额为8000万元,占出资总额的80%；蒋长秀出资额为1000万元,占出资总额的10%；叶林剑出资为1000万元,占出资总额的10%,注册资本变更为10000万元,同时公司名称变更为黑龙江奔马实业投资有限公司；2004年1月7日公司名称变更为黑龙江奔马实业集团有限公司。公司经过两年的经营,已发展成为集市场建设、房地产开发、汽车经销为一体的集团性公司。截止到2003年12月31日,总资产为455,402,787.16元,净资产为259,701,434.08元；2003年度主营业务收入58,789,432.39元,净利润1,088,511.02元。截止本报告公告日,由于奔马集团股东增资5000万元,公司总资产达5亿元,净资产达3亿元。
3、股东及股权结构
蒋贤云 蒋长秀 叶林剑
│↓ ↓ ↓10％
┌─┘└───┴──┘
│ │
│ 黑龙江奔马实业集团有限公司
│ ↓
33.3％ ┌───┴─────────┐
↓ ↓80％↓40％↓51.82％↓50％ ↓70％
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城 发 公 限 展 城
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限 限 任 限 限
公 公 公 公 公
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二、收购人主要股东、高级管理人员的简历及收购人控股与参股子公司等
关联法人介绍及其相互之间的关系
(一)收购人主要股东介绍
1、蒋贤云
男,中国国籍,身份证号码为330324620715081,住址：浙江省永嘉县瓯北镇浦西郑家巷22号,学历：大学本科。1985年？1990年,任哈尔滨市东哈机电商场总经理；1991年？1992年,任佳木斯中佳经贸总公司总经理；1992年？1994年,任中国化工新材料总公司黑龙江分公司总经理；1994年？1998年,任黑龙江省华侨物资贸易公司董事长；1998年-2002年,任黑龙江东北电力工程有限公司董事长；2003年至今,任黑龙江奔马实业集团有限公司董事长。现任社会职务：哈尔滨市温州商会会长、黑龙江省浙江企业联合会会长、黑龙江省政协常委、黑龙江省工商联合会副会长。
2、蒋长秀
男,中国国籍,身份证号码为330324197409120813,住址：浙江省永嘉县瓯北镇浦西东路外街3号。1992年-1995年,服役于江西武警机动支队；1995年-2001年,就职于上海开利公司；2002年至今,任哈尔滨市温商经贸有限责任公司副总经理、黑龙江奔马实业集团有限公司董事。
3、叶林剑
男,中国国籍,身份证号码为330302770510323,住址：浙江省温州市鹿城区荷花路37弄1号。1998年-2002年,任上海市昕绿贸易有限公司总经理；2002年至今,任广州市拓大贸易有限公司总经理、哈尔滨市温商经贸有限责任公司董事；2003年至今,任黑龙江奔马实业集团有限公司董事。
截止本报告签署日,上述人员未取得其他国家或地区的居留权。
上述股东之间无亲属关系。前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)收购人控股与参股子公司等关联法人及下属资产简介
1、黑龙江奔马房地产开发有限公司
该公司成立于2001年9月,注册资本为20,000,000.00元,法定代表人为蒋贤云,经营范围为房地产开发与经营等。截止2003年12月31日,公司的总资产为312,398,392.01元,净资产为219,648,341.93元,2003年1月？12月公司主营业务收入为57,929,059.39元,净利润为994,892.67元。收购人奔马集团持有该公司80%的股权。
2、黑龙江省南方投资发展有限公司
该公司成立于2003年1月,注册资本为20,000,000.00元,法定代表人为蒋贤云,经营范围为对市场建设、房地产开发行业进行投资等。截止2003年12月31日,公司的总资产为19,982,802.03元,净资产为19,963,424.80元,2003年度公司未运作,故主营业务无收入,净利润为-36,575.20元。收购人奔马集团持有公司50%的股权。
3、哈尔滨奔马国际汽车城有限公司
该公司成立于2003年12月,注册资本为10,000,000.00元,法定代表人为蒋贤云,经营范围为购销汽车(不含小轿车)及汽车零部件等。奔马集团持有公司70%的股权。
4、哈尔滨市温商经贸有限责任公司
该公司成立于2002年3月22日,注册资本为11,000,000.00元,法定代表人为蒋贤云,经营范围为轻纺产品、中低压电器、化工产品、建材、计算机软硬件。截止2003年12月31日,公司的总资产为68,798,856.43元,净资产为11,004,398.10元,2003年1月-12月公司主营业务收入为860,373.00元,净利润为131,624.51元。
5、黑龙江强强投资有限公司
该公司成立于2003年10月22日,注册资本为20,000,000.00元,其中收购人奔马集团出资800万元,占出资总额的40%；黄聪弟出资400万元,占出资总额的20%；唐志文出资400万元,占出资总额的20%；王玲云出资400万元,占出资总额的20%。法定代表人为黄聪弟。经营范围：对房地产业的投资,对建材业、家用电器业的投资、经营五金家电。
(三)实际控制人控制的关联企业
哈尔滨市温州国际商贸城有限公司成立于2001年4月26日,注册资本为1,200万元,其中蒋贤云出资400万元,占出资总额的33.3%；刘良文出资400万元,占出资总额的33.3%；虞臣潘出资400万,占出资总额的33.3%。法定代表人为刘良文。经营范围：房地产开发与销售。购销服装、百货、五金交电、纺织品、建筑材料、水暖器材、低压电器。现主营家用电器市场的商埠店面出租。截止2003年12月31日公司总资产为11,191万元,净资产为7,214万元,主营业务收入7,896万元,净利润为515万元。
三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人奔马集团最近五年未受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事及高级管理人员介绍
奔马集团董事及高级管理人员基本情况如下：
职务 姓名 国籍 证件号码 住所 国外居住权
董事长 身份证号码为 浙江省永嘉县瓯北镇 无
兼总经理 蒋贤云 中国 330324620715081 浦西郑宅巷22号
副董事长
兼副总经理 张云琦 中国 身份证号码为 哈尔滨市道里区安化 无
230102530927193 街16号8栋
董事 叶林剑 中国 身份证号码为 浙江省温州市鹿城区 无
330302770510323 荷花路37－1号
董事 蒋长秀 中国 身份证号码为 浙江省永嘉县瓯北镇 无
330324197409120813 浦西东路外街3号
董事 徐戎 中国 身份证号码为 浙江省永嘉县上塘镇 无
兼副总经理 330324681221007 屿后巷89号
监事 陈鸿仁 中国 身份证号码为 哈尔滨市道里区九站 无
230102491029131 街10号6楼5号
副总经理 马江淮 中国 身份证号码为 哈尔滨市南岗区 无
120106481005101 阿什河街65号
上述管理人员之间无亲属关系。
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,亦未涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署日,收购人没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
六、中介机构意见
北京君泽君律师事务所为本次收购出具了法律意见书,认为黑龙江奔马实业集团有限公司是合法设立并有效存续的有限责任公司,符合法律、法规和规范性文件中对上市公司国家股受让主体资格的要求。
第二章 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份情况
截止本报告书签署日,收购人奔马集团没有直接或间接持有、控制秋林集团发行在外的股份,也不能对秋林集团表决权的行使产生影响。
二、关于本次收购所涉及的股权出让方市国资委处置其所持有的秋林集团国有股权的资格
根据北京君泽君律师事务所出具的法律意见：哈尔滨市国资委是依法设立并有效存续的具有国家授权投资的主体资格,有权代表国家投资,有权依法经营国有资产,持有和行使国有股权的政府机构,合法持有秋林集团的59,913,695股国有股。哈尔滨市国资委能够以自己的名义对外开展民事活动,享有民事权利并承担相应的民事责任,可以依法转让其持有的标的股权,并有适当的资格签署和履行相关的协议。
三、关于本次收购的《股权转让协议》
1、本次股权转让的主要情况
根据收购人奔马集团与市国资委签订的《股权转让协议》,奔马集团通过协议转让的方式收购市国资委持有的秋林集团国家股59,913,695股。本次收购完成后,收购人奔马集团将持有秋林集团的24.6%的股权,为秋林集团的第一大股东。本次收购完成后,上述股权的性质将由国家股变更为社会法人股。
2、《股权转让协议》的主要内容
(1) 股权出让方：哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会
(2) 股权受让方：黑龙江奔马实业集团有限公司
(3) 股权转让的数量：59,913,695股
(4)
股权转让价格：双方同意,本次股权转让以2002年度经审计的转让标的价值(每股1.67元/股)为定价依据,并最终确定为每股1.91元,共计114,435,157.45元。
(5) 股权转让对价：本次股权转让总价款为现金114,435,157.45元。
(6)
股权转让价款的支付和期限：于《股权转让协议》签订前由奔马集团向市国资委国企改制准备金专用账户存入履约保证金60,000,000.00元；按照约定其余的转让价款54,435,157.45元在《股权转让协议》签订后5个工作日内支付。
(7)《股权转让协议》的签订时间为2004年2月27日。
(8)生效条件：《股权转让协议》经协议双方签署并经国务院国资委批准后生效。
四、其他重要约定
2004年2月27日奔马集团与市国资委、秋林集团签订了《过渡期经营管理协议》,过渡期间指自协议签订之日起至股份过户之日止的期间。在此期间,三方以公司法、行政法规的有关规定、秋林集团的公司章程、共管协议为限,共同行使其在秋林集团中与标的股份相对应的权利和义务,三方保持秋林集团的独立性。设置共管委员会的目的在于维护秋林集团的正常经营与管理,最大可能地保护中小股东权益。共管委员会的职能包括：在股权转让过渡期内,根据法律、法规和行政规章,以及共管协议的约定,对涉及秋林集团的重组事项(包括但不限于经营管理)进行决策；对重组期间的资产置换等事项制定方案；对秋林集团2004年上半年的财务状况进行研究、分析；研究具体的经营管理方案；研究整顿经营状况的具体办法。
在协议中,市国资委、秋林集团承诺：在过渡期内,不得对标的股份进行处置(包括但不限于出售、转让、赠予、置换或设定抵押、质押、保证和其他第三者权利)；市国资委、秋林集团不得进行再融资,包括但不限于债权融资和下属子公司的股权融资；秋林集团不得进行任何购买、出售、出租、出借公司资产的行为,不得进行对外投资行为,但奔马集团为挽救秋林集团的严重财务困难而进行的资产重组除外；秋林集团在共管期内应积极收回债权,不得对外借出任何钱款,不得对外提供任何担保；秋林集团应保持正常的生产经营,保持管理团队和员工队伍的稳定,防止任何异常动态；非经奔马集团同意,秋林集团不得提前偿还未到期债务,也不得偿还已逾期6个月的债务,秋林集团应采取积极措施保持公司的现金流现状。奔马集团承诺：奔马集团对秋林集团和其他股东负有诚信义务,不得从事任何损害秋林集团和其他股东利益的行为；奔马集团不得向秋林集团借款,不得要求秋林集团为其提供担保；奔马集团不得通过共管委员会损害秋林集团的独立性；奔马集团保证不影响秋林集团正常的生产经营活动。市国资委与奔马集团共同成立秋林集团共管委员会,根据法律、法规和行政规章,对涉及秋林集团的重组事项(包括但不限于经营管理)进行决策。共管委员会可将其提案提交秋林集团董事会审议,董事会审议通过后方可实施。共管委员会由五人组成,市国资委委派二人,奔马集团委派三人,双方委派人员简历如下：(1)蒋贤云先生(详见本报告书1-6页)；(2)张云琦先生,现任黑龙江奔马实业有限公司副董事长、副总经理,曾任中国人民银行松花江地区分行总稽核、副行长、黑龙江证券公司副总经理、黑龙江兴安证券有限责任公司副总裁、黑龙江省天太投资有限责任公司总经理；(3)魏军先生,曾任陆氏实业有限公司总经理特别助理、执行董事、中国百盛集团华南区总经理、大洋百货集团商品总经理；(4)赵廷阁先生,现任哈尔滨秋林集团股份有限公司董事长,曾任黑龙江宝泉岭农场教员、哈尔滨秋林集团股份有限公司营业员、中山商场副经理、经理、秋林公司副总经理；(5)罗欣荣女士,现任哈尔滨秋林集团股份有限公司党委书记、副董事长,曾任哈尔滨秋林公司营业员、副总经理、工会主席、党委副书记。市国资委和秋林集团同意协议签署10个工作日后召开秋林集团董事会,聘任奔马集团推荐的人选担任秋林集团总经理,增聘两名副总经理。
除以上安排外,收购人没有谈判或者签署对上市公司有重大影响的重大合同、默契或者安排。
五、中介机构意见
北京市君泽君律师事务所为本次收购出具了法律意见书,认为本次收购双方当事人均具有签订股份转让协议的合法主体资格,双方意思表示真实、自愿,签订的《股权转让协议》符合中国相关法律、法规的规定。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
收购人奔马集团在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖秋林集团挂牌交易股份的行为。
收购人奔马集团的相关子公司及关联企业、奔马集团董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖秋林集团挂牌交易股份的行为。
第四章 与上市公司之间的重大交易
在本收购报告书签署日之前二十四个月内,收购人奔马集团以及收购人的董事、监事、高级管理人员没有发生以下交易：
1、与秋林集团、秋林集团的关联方进行任何的资产交易；
2、与秋林集团、秋林集团的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于秋林集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
3、与秋林集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
4、与秋林集团拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
5、存在对秋林集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
一、本次收购的资金来源
本次收购资金全部为收购人奔马集团的自有资金。
二、收购人关于收购资金来源的说明
收购人奔马集团郑重声明：本次收购资金不存在直接或间接来源于秋林集团及其关联方的情况,也不存在通过与秋林集团进行资产置换或者其他交易取得收购资金的情况。本次收购的资金来源,一部分来源于收购方各股东增资(5000万元),另一部分来源于收购方预期的经营回款。独立财务顾问认为,收购人已具备履约能力。
三、股权转让价款的支付方式
股权转让价款的支付方式详见本收购报告书第二章第三条。
四、股权转让价款支付情况
截止到本收购报告书签署日,收购人奔马集团已经向市国资委支付了114,000,000.00元。
第六章 后续计划
一、收购目的
本次收购人收购的目的：从发挥“秋林公司”百年老字号的品牌效应出发,通过对秋林集团进行资产重组和机制转换,进一步推动秋林集团的主营业务--百货业务的扩张,同时利用收购人的优势,发展秋林集团的商业网络连锁超市业务,促进秋林集团由商业服务向综合服务业拓展和延伸,从而提升上市公司的盈利能力,为股东创造长期稳定的投资回报。
二、收购人持有、处置秋林集团股份计划
1、本次收购完成后,收购人将持有秋林集团24.6%的股份,收购人目前没有增持秋林集团股份的计划。
2、收购人承诺,在国务院国资委批准本次股权转让后一年内将不会向第三方转让本次协议收购的股权。同时收购人也未就本次协议收购股权的转让与第三方达成任何交易合同或者作出质押、股份表决权行使的委托或者其他安排。
三、上市公司的主营业务调整
本次收购完成后,收购人将继续保留和发展秋林集团的主营业务百货业务,
并且进一步加大对百货业务的投入,使秋林集团的主营业务更加突出,与此同时,通过资产置换和收购使秋林集团发展商业网络连锁超市经营业务、秋林品牌食品加工与销售业务,增加收入来源。
四、未来资产重组计划
1、出售秋林集团部分不良资产,降低上市公司的经营费用。秋林集团现有哈尔滨市南岗区商品库房一处,长期闲置,造成资产浪费,公司拟经评估后出售,降低公司不良资产比重,减少公司经营费用。
2、转让秋林集团持有的秋林大厦有限公司股权。秋林大厦有限责任公司所建设的秋林大厦项目,建设多年,至今尚未使用,大量占用上市公司资金,成为上市公司亏损的主要原因之一,年度内拟出售转让。
3、奔马集团拟向上市公司置入优良资产,提高秋林集团的创利能力。奔马集团入主后,拟向秋林集团出让其持有黑龙江奔马房地产开发有限公司39%股权,以增加上市公司利润,实现保牌计划。
4、装修改造新、老秋林商厦,实现增收创利。奔马集团入主后,拟在最短时间内装修改造老秋林商厦,引入温州经营模式,引进品牌商品,增加营业收入。对现有秋林集团管理和电算化信息等计算机系统进行改造更新,使其适应现代化商业运营对网络资源的要求。
5、其他计划。奔马集团入主后,为落实改造老秋林商厦等措施,保证秋林集团重组后正常经营,奔马集团拟提供解困资金2000万元暂借给上市公司,以保证中小股东利益。
五、2004年上半年重组计划实施情况
1、转让秋林集团所持秋林大厦有限责任公司股权。秋林大厦为秋林集团1997年配股募集资金的投资项目,公司注册资金8,000万元,秋林集团出资5,200万元,占总股本65%。由于合作方资金一直没有到位,建设大厦所用资金均为秋林集团投入,资金总额为27,108万元。大厦经多年建设至今尚未投入使用。2004年5月20日秋林集团第四届董事会第十二次会议审议通过《关于转让哈尔滨秋林大厦有限公司股份的议案》,决定将秋林集团所持秋林大厦65%股权5,200万股(万元),分别以1,500万元和600万元价格,转让给黑龙江东北电力工程有限责任公司和哈尔滨盛永经贸有限公司。此议案尚需股东大会审议通过。
2、出售公司闲置资产。秋林集团所有的座落于哈尔滨市南岗区汉阳街39号的房产,是60年代建设的商品库房,随着商业经营模式的改变,商品库存量越来越小,致使库房几年闲置不用,造成资产的浪费。经哈尔滨申远房地产评估公司评估,将此处房产定价2,000万元,出售给温州市霸力锁具有限公司。出售后将给秋林集团带来溢价收入894万元。该议案已经秋林集团第四届董事会第十二次会议通过,尚需经股东大会审议。
3、合资设立哈尔滨秋林百货有限公司,为秋林集团引进百货业管理团队。秋林集团与成都人民百货连锁有限公司合资设立新公司,将引进海峡两岸优秀的百货管理人才,组建第一流百货管理团队,凭借百年秋林品牌,对秋林商厦进行改造,重振秋林百年辉煌。
4、2004年上半年内开始装修改造新、老秋林商厦,实现增收创利。5月10日新、老秋林商厦已闭店装修。聘请了台湾著名百货设计公司？？？评好、其美公司进行设计等工作,此次装修在外观力求恢复俄罗斯建筑风貌。装修后,将引入温州经营模式,引进品牌商品,实现主业的快速发展。
5、其他计划。奔马集团入主后,未来半年内,为落实改造新、老秋林商厦等措施,保证秋林集团重组后正常经营,奔马集团拟提供解困资金2000万元暂借给上市公司,以保证中小股东利益。截止到本报告书签署日,奔马集团已累计借给秋林集团资金380万元。
以上重组计划的实施,除装修改造新、老秋林商厦工作预计国庆节前完成外,其余项目预计于2004年上半年完成。
独立财务顾问认为,奔马集团入主秋林集团后已实施了前述资产重组计划,将有效改善秋林集团业绩,有利于维护秋林集团中小股东利益。
六、上市公司董事会、监事会的调整
本次收购获得国务院国资委批准后,收购人计划对秋林集团董事会、监事会的部分成员进行调整,拟向秋林集团派出5名董事以及2名监事,现已确定的两名董事分别为奔马集团董事长蒋贤云先生及副董事长兼副总经理张云琦先生,简历详见1-6页、1-11页。其他董事、监事人选确定后,收购人会根据情况及时履行信息披露义务。收购人与其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或默契。
七、上市公司组织结构的调整
为规范秋林集团的公司治理结构,提高上市公司的运作水平和效率,收购人计划对上市公司的组织结构进行调整,但截止到本收购报告书签署日,收购人尚没有制订上市公司组织结构的调整方案,如上述情况发生变化,收购人会根据进展情况及时履行信息披露义务。
八、上市公司章程修改
收购人计划对秋林集团的公司章程进行修改,包括但不限于股东大会、董事会、监事会、总经理的相关条款,具体条款的修改情况,收购人会根据进展情况及时履行信息披露义务。
九、与上市公司股东之间的安排
截止到本收购报告书签署日,收购人与秋林集团其他股东之间就秋林集团其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或安排。
十、其他计划
除上述外,尚无对秋林集团有重大影响的计划。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
截止本收购报告书签署日,收购人与秋林集团在人员、资产、财务上无任何关联关系。
本次收购完成后,收购人奔马集团将持有占秋林集团总股本的24.6%的股权,成为秋林集团的第一大股东。收购人将按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、中国证监会的相关规定以及《公司章程》行使股东的权利并履行相应的义务,保持秋林集团在人员、资产、财务、业务、机构等各方面的独立性和稳定性。
秋林集团的人员完全独立于收购人,资产完全独立于收购人,具有独立完整的采购、销售系统,具有独立的财务核算体系及管理制度,具有独立组织机构、具有独立的知识产权及自主经营能力。
二、收购人与上市公司之间的关联交易
截止本收购报告书签署日,收购人及关联方与秋林集团之间不存在任何关联交易。本次收购完成后,对于可能存在的关联交易,收购人将严格按照有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的规定,遵循公平、公正、公开、合理的市场原则进行处理,不损害秋林集团和其他股东的利益。
截止本报告出具日,独立财务顾问认为,收购人及收购人的董事、监事、高级管理人员没有与秋林集团及其关联方发生关联交易。
三、收购人与上市公司之间的同业竞争
截止本收购报告书签署日,收购人及关联方与秋林集团不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
收购人承诺：本次收购完成后,收购人作为秋林集团的第一大股东期间,收购人及收购人的关联企业不直接或间接从事与秋林集团构成同业竞争的业务。
独立财务顾问认为,奔马集团及关联方与秋林集团截止本报告出具日并不存在同业竞争,根据收购人的承诺,未来也不能构成同业竞争。
四、上市公司业绩影响
奔马集团入主秋林集团后,实行一系列资产重组计划、置出不良资产并置入优良资产,并将在一定程度上改善秋林集团业绩,以保持其上市资格。
独立财务顾问认为,本次交易符合《公司法》、《证券法》及《上交所上市规则》等法律、法规的规定,体现公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。
除上述外,其他事项并不对上市公司构成影响。
第八章 收购人的财务资料
一、收购人奔马集团财务审计情况
收购人奔马集团2003年财务审计报告已经黑龙江中协会计师事务所审计,并出具了无保留意见［黑中协会审字(2004)第1018号］审计报告。
(一)审计意见
黑龙江奔马实业集团有限公司：
我们审计了后附的黑龙江奔马实业集团有限公司2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的损益表和现金流量表。这些会计报表的编制是黑龙江奔马实业集团有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计为发表意见提供了合理的基础。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了黑龙江奔马实业集团有限公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
黑龙江中协会计师事务所有限公司
主 任 会 计 师：刘成财
中国注册会计师：郭文斌
二OO四年一月十八日
(二)会计报表有关项目注释
1、合并资产负债表主要项目
(1)货币资金
项 目 期末数 期初数
现 金 1,763,697.75元 0
银行存款 37,391,159.32元 24,167.65元
合 计 39,154,857.07元 24,167.65元
(2)预付账款
账 龄 期末数 期初数
1年以内 72,188,302.39元 0
1-2年 693,920.85元 0
合 计 72,882,223.24元 0
期末预付账款增加主要是本年度合并会计报表所致,主要是奔马房地产开发有限公司,开发国际汽车城项目预付给施工单位的工程款。
(3)其他应收款
账 龄 期末数 期初数
1年以内 77,794,346.00元 42,225,832.35元
1-2年 19,035,143.33元 0
合 计 96,829,480.33元 42,225,832.35元
期末其他应收款增加主要是本年度合并会计报表所致。
(4)存货
项 目 期末数 期初数
在产品 226,438,153.52元 0
合 计 226,438,153.52元 0
本年度存货增加主要是合并报表所致,存货中主要是子公司奔马房地产开发有限公司开发的国际汽车城项目形成。
(5)固定资产
项 目 期末数 期初数
机械设备 255,970.00元 0
合 计 255,970.00元 0
(6)累计折旧
项 目 期末数 期初数
机械设备 86,732.00元 0
合 计 86,732.00元 0
(7)在建工程
项 目 期末数 期初数
温州大厦工程 19,928,835.00元 0
合 计 19,928,835.00元 0
在建工程增加是本年度投入开发区黄河路15层共12000米的办公大楼形成,该工程预计在2004年4月竣工,并可投入使用。
(8)应付账款
账 龄 期末数 期初数
1 年以内 60,000.00元 0
合 计 60,000.00元 0
(9)其他应付款
账 龄 期末数 期初数
1 年以内 59,433,566.49元 12,250,000.00元
1-2年 12,052,859.83元 0
合 计 71,486,426.32元 12,250,000.00元
期末其他应付款增加主要是本年度合并报表所致。
(10)长期借款
贷款银行 期末数 借款期限 年利率
工行哈市大直支行 50,000,000.00元 24个月 7.137%
本贷款期限为2003年6月12日至2005年6月5日,用于国际汽车城项目。
(11)少数股东权益期末余额74,213,299.79元；
(12)实收资本
项 目 期末数 期初数
蒋贤云 80,000,000.00元 9,000,000.00元
蒋长秀 10,000,000.00 元 0
叶林剑 10,000,000.00 元 0
高志安 10,000,000.00元
刘建林 5,000,000.00元
徐惠旻 3,000,000.00元
高知成 3,000,000.00 元
合 计 100,000,000.00元 30,000,000.00元
(13)资本公积
项 目 期末数 期初数
股权投资准备 158,612,923.06元 0
合 计 158,612,923.06元 0
资本公积增加主要是本年度合并会计报表形成。
(14)未分配利润
项 目 期末数 期初数
未分配利润 1,088,511.02元 0
2、合并损益表主要项目
(1)产品销售收入 58,789,432.39元。
(2)产品销售成本 51,057,427.30元。
(3)产品销售费用1,016,777.00元。
(4)产品销售利润3,494,486.85元。
(5)管理费用2,430,619.78元。
(6)财务费用-24,643.95元,主要为银行存款利息收入。
(7)利润总额1,088,511.02元。
(三)会计报表
资 产 负 债 表
单位：黑龙江奔马实业集团有限公司 单位：元
资产 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
货币资金 39,154,857.07 24,167.65 42,138,330.92
应收账款
其他应收款 96,829,480.33 42,225,832.35 111,669.08
预付账款 72,882,223.24
存货 226,438,153.52
流动资产合计 435,304,714.16 42,250,000.00 42,250,000.00
固定资产原价 255,970.00
减：累计折旧 86,732.00
固定资产净值 169,238.00
在建工程 19,928,835.00
固定资产合计 20,098,073.00
无形资产
无形资产及其他
资产合计
资产总计 455,402,787.16 42,250,000.00 42,250,000.00
法定代表人：蒋贤云 财务负责人：吴纯家 制表人：李丽
资 产 负 债 表(续)
单位：黑龙江奔马实业集团有限公司 单位：元
负债 2003年12月31日 2002年12月31日 2001年12月31日
短期借款
应付账款 60,000.00
应付福利费 79,639.08
应交税金 -172,169.55
其他应交款 34,157.44
其他应付款 71,486,426.32 12,250,000.00 12,250,000.00
流动负债合计 71,488,053.29 12,250,000.00 12,250,000.00
长期借款 50,000,000.00
负债合计 121,488,053.29 12,250,000.00 12,250,000.00
少数股东权益 74,213,299.79
股本 100,000,000.00 30,000,000.00 30,000,000.00
资本公积 158,612,923.06
未分配利润 1,088,511.02
股东权益合计 259,701,434.08 30,000,000.00 30,000,000.00
负债及所有者权益总计 455,402,787.16 42,250,000.00 42,250,000.00
法定代表人：蒋贤云 财务负责人：吴纯家 制表人：李丽
损 益 表
单位：黑龙江奔马实业集团有限公司 日期：2003年度 单位：元
项目 本年累计
一、产品(商品)销售收入 58,789,432.39
产品(商品)销售收入净额 58,789,432.39
减：产品(商品)销售成本 51,057,427.30
产品销售(经营)费用 1,016,777.00
产品(商品)销售税金及附加 3,220,741.24
二、产品(商品)销售利润 3,494,486.85
加：其他业务利润 -
减：管理费用 2,430,619.78
减：财务费用 -24,643.95
三、营业利润 1,088,511.02
加：投资收益 -
加：以前年度损益调整 -
四、利润总额 1,088,511.02
减：所得税 -
五、净利润 1,088,511.02
法定代表人：蒋贤云 财务负责人：吴纯家 制表人：李丽
现 金 流 量 表
单位：黑龙江奔马实业集团有限公司 2003年度 单位：元
项目 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 -76,746,835.07
投资活动产生的现金流量净额 69,964,980.00
筹资活动产生的现金流量净额 45,912,544.49
现金及现金等价物净增加额 39,130,689.42
二、主要子公司财务审计情况
收购人奔马集团子公司黑龙江奔马房地产开发有限公司2003年财务会计报告已经黑龙江中协会计师事务所审计,并出具了标准无保留意见［黑中协会审字(2004)第6043号］审计报告。
(一)审计意见
黑龙江奔马房地产开发有限公司：
我们审计了后附的黑龙江奔马房地产开发有限公司2003年12月31日的资产负债表以及2003年度的损益表和现金流量表。这些会计报表的编制是黑龙江奔马房地产开发有限公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和做出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计为发表意见提供了合理的基础。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了黑龙江奔马房地产开发有限公司2003年12月31日的财务状况以及2003年度经营成果和现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
黑龙江中协会计师事务所有限公司
主 任 会 计 师：刘成财
中国注册会计师：郭文斌
二OO四年二月二十五日
(二)会计报表有关项目注释
1、货币资金
项 目 期末数 期初数
现 金 1,058,997.75元 238,462.90元
银行存款 1,112,313.50元 376,756.81元
合 计 2,171,311.25元 615,219.71元
2、预付账款
账 龄 期末数 期初数
1年以内 72,188,302.39元 567,470.85元
1-2年 567,470.85元 0
合 计 72,755,773.24元 567,470.85元
期末与期初数额增加主要原因是汽车城项目本年新增投入资金给施工单位,没有开回发票形成。
3、其他应收款
账 龄 期末数 期初数
1年以内 10,176,066.00元 13,720,200.00元
1-2年 700,000.00元 0
合 计 10,876,066.00元 13,720,200.00元
4、存货
项 目 期末数 期初数
开发成本 226,438,153.52元 249,151,155.50元
合 计 226,438,153.52元 249,151,155.50元
5、固定资产
项 目 期末数 期初数
机械设备 243,820.00元 195,950.00元
合 计 243,820.00元 195,950.00元
6、累计折旧
项 目 期末数 期初数
机械设备 86,732.00元 116,952.00元
合 计 86,732.00元 116,952.00元
7、应付账款
账 龄 期末数 期初数
1 年以内 60,000.00元 0
合 计 60,000.00元 0
8、其他应付款
账 龄 期末数 期初数
1 年以内 42,787,848.84元 39,417,880.00元
1-2年 17,880.00元 0
合 计 42,805,728.84元 39,417,880.00元
9、应付福利费
项 目 期末数 期初数
计提福利费用 79,639.08元 70,150.80元
合 计 79,639.08元 70,150.80元
10、应交税金期末余额-227,410.39元；
其中：营业税-265,123.73元；
城建税 37,441.34元；
个人所得税272元；
营业税金年末提前缴纳部份形成了应交税金余额出现了负数。
11、其他应交款期末余额32,092.55元；
其中：教育费及附加32,092.55元；
12、长期借款
贷款银行 期末数 借款期限 年利率
工行哈市大直街支行 50,000,000.00元 24个月 7.137%
本贷款时限为2003年6月12日至2005年6月5日,用于国际汽车城开发项目。
13、实收资本
项 目 期末数 期初数
合 计 20,000,000.00元 77,000,000.00元
本年度调整了实收资本数额,使实收资本与注册资本一致,调整部份列入资本公积--股本溢价项下。
14、资本公积
项 目 期末数 期初数
股本溢价 200,930,000.00元 150,000,000.00元
合 计 200,930,000.00元 150,000,000.00元
15、未分配利润
项 目 期末数 期初数
未分配利润 -1,281,658.07元 -2,355,342.74元
16、主营业务收入 57,929,059.39元
17、主营业务成本 50,373,094.00元
18、主营业务利润 3,324,125.61元
19、净 利 润 994,892.67元
(三)会计报表
资 产 负 债 表
单位：黑龙江奔马房地产开发有限公司 单位：元
资产 2003年12 月31 日 2002 年12月31日 2001年12月31日
货币资金 2,171,311.25 615,219.71 6,878,560.73
预付账款 72,755,773.24 567,470.85
其他应收款 10,876,066.00 13,720,200.00 520,000.00
存货 226,438,153.52 249,151,155.50 208,359,060.00
流动资产合计 312,241,304.01 264,054,046.06 215,757,620.73
固定资产原价 243,820.00 195,950.00 189,800.00
减：累计折旧 86,732.00 116,952.00
固定资产净值 157,088.00 78,998.00 189,800.00
固定资产合计 157,088.00 78,998.00 189,800.00
无形资产
资产总计 312,398,392.01 264,133,044.06 215,947,420.73
资 产 负 债 表(续)
单位：黑龙江奔马房地产开发有限公司 单位：元
负债 2003年12 月31 日 2002 年12月31日 2001年12月31日
应付账款 60,000.00
其他应付款 42,805,728.84 39,417,880.00 3,798.00
应付福利费 79,639.08 70,150.80 14,196.80
未交税金 -227,410.39 356.00
其他应交款 32,092.55
流动负债合计 42,750,050.08 39,488,386.80 17,994.80
长期借款 50,000,000.00
负债合计 92,750,050.08 39,488,386.80 17,994.80
股本 20,000,000.00 77,000,000.00 66,530,000.00
资本公积 200,930,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00
未分配利润 -1,281,658.07 -2,355,342.74 -600,574.07
股东权益合计 219,648,341.93 224,644,657.26 215,929,425.93
负债及所有者权益总计 312,398,392.01 264,133,044.06 215,947,420.73
损 益 表
单位： 黑龙江奔马房地产开发有限公司 单位：元
项目 2001年 2002年 2003年
一、产品(商品)销售收入 32,750,588.40 57,929,059.39
产品(商品)销售收入净额 32,750,588.40 57,929,059.39
减：产品(商品)销售成本 29,698,504.13 50,373,094.00
产品销售(经营)费用 1,298,354.98 1,016,777.00
产品(商品)销售税金及附加 1,801,282.36 3,215,062.78
二、产品(商品)销售利润 -47,553.07 3,324,125.61
加：其他业务利润 -
减：管理费用 600,574.07 1,693,254.08 2,352,221.32
减：财务费用 13,961.52 -22,988.38
三、营业利润 -600,574.07 -1,754,768.67 994,892.67
加：以前年度损益调整
四、利润总额 -600,574.07 -1,754,768.67 994,892.67
减：所得税
五、净利润 -600,574.07 -1,754,768.67 994,892.67
现 金 流 量 表
单位：黑龙江奔马房地产开发有限公司 2003年度 单位：元
项目 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 -45,885,510.87
投资活动产生的现金流量净额 -797,870.00
筹资活动产生的现金流量净额 48,239,472.41
现金及现金等价物净增加额 1,556,091.54
第九章 其他重大事项
由于1993年秋林集团改制时,职工未能与原国有企业解除劳动关系,为维护秋林集团职工利益,在本次收购中哈尔滨市国资委按市委、市政府哈发［2001］8号、31号文件有关规定,以2003年哈尔滨市全市职工平均工资标准给予一次性补偿。2003年哈尔滨市企业职工平均工资标准为9929元。对于企业解除劳动合同的职工,安置补偿费一次性发给本人,计提方法为：一是工龄在15年(含15年)以上的,按2003年全市企业职工平均工资的3倍计算；二是工龄在15年以下的按2003年全市企业职工平均工资2倍计算。本次对职工的相关补偿费用,由市国资委用股权转让款支付,秋林集团不承担此项费用。该职工安置方案已经秋林集团第十二届六次职工代表大会审议通过。
为维护秋林集团现有员工的利益,在职工自愿的原则下,收购方奔马集团决定为秋林集团现有在岗员工提供三年工作机会。
国务院国有资产管理委员会在《关于秋林集团股份有限公司国家股转让有关问题的批复》(国资产权［2004］377号)文中,要求要认真落实好经职代会审议通过的《职工安置方案》,做好职工政治思想工作,维护企业稳定、社会稳定。为落实好此项要求,哈尔滨市政府专门成立了秋林集团公司稳定工作组,从政府各部门抽调40余名干部,分成五个工作组,落实工作方案,做稳定职工思想工作。秋林集团公司也相应成立了职工安置办公室,具体落实安置各项工作,目前各项安置工作正在有条不紊地进行中,秋林集团公司各项工作都在平稳中顺利开展。
北京市君泽君律师事务所认为,(1)奔马集团会同哈尔滨市政府提出的职工安置方案符合国家相关法律、法规的规定,是合法有效,受法律保护的；(2)该职工安置方案是在市委、市政府主持下,经由市国资委和市商业委员会多次征求职工意见后制定的,获得了秋林集团职代会的通过,并已获得市政府的认可；(3)截止本意见书出具之日,没有发生与秋林集团职工安置有关的法律纠纷；(4)该职工安置方案显著高于中国法律和国家相关政策的安置标准,不存在潜在的法律风险。
截止本报告签署日,信息披露义务人除上述事项外不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
黑龙江奔马实业集团有限公司
法定代表人签字： 蒋贤云
2004 年5月26日
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行了核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。
黑龙江省容维投资顾问有限责任公司
法定代表人签字： 刘宝
