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重要内容提示：
交易内容：中海（海南）海盛船务股份有限公司将散货运输船″百花山″轮光船租赁给广州海运（集团）有限公司,租期两年,租金总额：2535.81万元。
关联人回避事宜：4名关联董事依照有关规定在董事会上回避表决
交易对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：可以充分运用公司运力,降低和规避经营风险,该船两年内可获得稳定的收入,从而提高公司的赢利能力。
一、关联交易概述
2002年10月28日,中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称″公司″）与广州海运（集团）有限公司（以下简称″广州海运″）在海口签订了《光船租赁合同》,公司将散货运输船″百花山″轮光船租赁给广州海运,租期两年。
广州海运是公司控股股东中国海运（集团）总公司的全资子公司,本次交易构成了公司的关联交易。
2002年10月28日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了该项关联交易。在董事会对该项关联交易表决过程中,4名关联董事回避表决,其余5名董事赞成通过,公司2名独立董事对此项关联交易发表了独立意见,认为此项交易程序合法,定价公允,有利于公司,符合全体股东的利益。
鉴于本次关联交易总额未达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准,故不需要提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
公司与广州海运均是中国海运（集团）总公司的控股子公司
公司是股份有限公司,住所为海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层,法定代表人王大雄,注册资本31728.255万元。公司成立于1993年1月,1996年5月3日在上海证券交易所上市。主营业务为从事从海南省港口为主的近洋国际航线运输,国际海运,国内沿海及长江中下游各港间货物（含液体危险品）运输,水路运输服务等。2001年净资产79,382.78万元,净利润4,826.88万元。
广州海运是有限责任公司（国有独资）,住所为广州市滨江中路308号,法定代表人徐祖远,注册资本307,534万元。广州海运前身是广州海运管理局,成立于1949年,隶属于交通部,是我国大型骨干国有海运企业。1997年7月1日,经交通部和国家经贸委批准在上海正式成立中国海运集团,中国海运（集团）总公司作为中国海运集团的核心企业,全资持有广州海运全部股权。广州海运主营业务为江海、远洋货运输和租船,船舶、货运代理；多式联运、码头装卸仓储业务；船舶修理、建造、拆解,船舶设备制造、修理、采购供应,保税仓及印刷业务等。2001年净资产395,288万元,利润总额41,779万元；2000年利润总额6,587万元,1999年利润总额6,531万元。
三、关联交易标的基本情况
″百花山″轮,散货运输船,船籍中国,船龄18年,总载重吨6.5万吨,总投资为6297.87万元。公司将该船光船租赁给广州海运,租期两年,租金总额：2535.81万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策。
″百花山″轮光船租赁合同签署方是公司和广州海运,合同签署日期及生效日期：2002年10月28日,公司将散货运输船″百花山″轮光船租赁给广州海运（集团）有限公司,租期两年,租金从2002年8月10日零时开始计算。第一年（至2003年8月9日2400时）租金为1299.56万元,折算月租金为1,083,000元,第二年（至2004年8月9日2400时）租金为1236.25万元,折算月租金为1,030,200元。
定价政策：交易双方参考当前市场同类型船舶的公允的租赁价格,经友好协商,确定成交价格。
租金的支付采用按月支付的方式,承租人于每个月的第一天用现金不打折扣预付。鉴于广州海运近三年均赢利,且利润呈逐年上升的趋势,财务状况良好,董事会认为租金的收回没有成为坏帐的可能。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
关联交易的目的：通过光船租赁的方式,充分运用公司运力,间接参与并分享国内航运市场其他航线的收益,避免运价波动的影响,在一定程度上降低和规避了经营风险。
对公司的影响：该船两年内可获得稳定的收入,从而提高公司的赢利能力,本次关联交易对公司有利。
六、独立董事意见
公司独立董事谭兵、童光明参加了本次董事会,两位独立董事对本次关联交易发表意见如下：
1、公司采用光船租赁的生产经营方式,降低和规避经营风险,获取稳定收益,此次关联交易对公司有利。
2、此项关联交易提案已经公司董事会二分之一以上独立董事书面认可,并经依法召开的公司董事会审议、表决,关联董事在该议案表决时进行了回避,其审议和表决程序合法、合规。
3、此项关联交易公平合理,定价公允,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、备查文件
1、公司四届四次董事会决议及经董事签字的会议记录
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、″百花山″轮光船租赁合同
中海（海南）海盛船务股份有限公司董事会
二00二年十月三十日
