本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山东滨州渤海活塞股份有限公司(以下简称公司)第二届董事会第十次会议于2005年1月24日以书面或传真方式发出通知,于2005年2月3日在公司办公楼二楼会议室召开,符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议董事九人,实际参加会议董事九人,公司监事、高管人员列席了会议。会议审议并通过以下议案：

    一、审议通过《公司收购长春渤海活塞有限公司股权的议案》。

    同意以2323.185万元的价格收购山东渤海活塞集团有限责任公司持有的长春渤海活塞有限公司75%的股权。

    详细内容见《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购资产公告》。

    本议案九票同意,零票反对,零票弃权。

    二、审议通过《公司向山东渤海活塞集团有限责任公司出售资产的议案》。

    按照滨州市人民政府城市统一规划,公司的主要生产经营地已迁至渤海二十路盟威制造高新技术工业园,公司经与山东渤海活塞集团有限责任公司协商,决定将原厂址上不再使用的厂房、办公楼、附属设施等资产出售给山东渤海活塞集团有限责任公司。

    详细内容见《山东滨州渤海活塞股份有限公司出售资产公告》。

    本议案九票同意,零票反对,零票弃权。

    三、审议通过《公司与山东渤海活塞集团有限责任公司解除土地租赁协议的议案》。

    公司和山东渤海活塞集团有限责任公司于2000年1月15日签署了土地使用权租赁协议,公司承租了山东渤海活塞集团有限责任公司的滨国用(2000)字第4329号55699.7平方米和滨国用(2000)字第4328号中20409.9平方米工业用地。鉴于公司的主要生产经营地已迁至渤海二十路盟威制造高新技术工业园,经公司与山东渤海活塞集团有限责任公司协商,决定自2005年1月1日起解除双方签署的《土地使用权租赁协议》。鉴于该《土地使用权租赁协议》经公司1999年度股东大会审议通过,本议案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    本议案九票同意,零票反对,零票弃权。

    四、审议通过《公司收购山东渤海活塞集团惠民渤海活塞有限公司资产的议案》。

    山东渤海活塞集团惠民渤海活塞有限公司(下称惠民公司)主要生产农机活塞,其生产技术、产品销售一直依托于本公司,按照本公司的订单要求以“来料加工”的方式组织生产。为进一步加强生产经营的组织管理,决定对惠民公司的资产(包括负债)实施整体收购。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具《资产评估报告书》,以2004年5月31日为评估基准日,惠民公司的总资产为3051.34万元,负债为2868.56万元,净资产为182.78万元。根据本公司与惠民公司签署的《收购资产协议》,双方约定按照上述经评估后的净资产值182.78万元作为此次资产转让的价格。惠民公司已就有关债务转移事宜征得相关债权人的同意。

    鉴于本公司董事胡新民先生同时兼任惠民公司的执行董事,在审议该议案时回避表决,本议案八票同意,零票反对,零票弃权。

    五、审议通过设立惠民分公司的议案。

    为加强管理,公司拟在收购山东渤海活塞集团惠民渤海活塞有限公司全部资产(包括负债)后,在山东省惠民县工业路30号设立山东滨州渤海活塞股份有限公司惠民分公司,主营活塞的生产与加工。

    本议案九票同意,零票反对,零票弃权。

    六、审议通过《公司与滨州盟威制造有限公司签署土地使用权租赁协议的议案》。

    鉴于公司的生产经营地已迁至渤海二十路盟威制造高新技术工业园,为保证公司生产经营的正常进行,经公司与滨州盟威制造有限公司协商,公司拟与滨州盟威制造有限公司签署《土地使用权租赁协议》。

    详细内容见《山东滨州渤海活塞股份有限公司关联交易公告》

    鉴于本公司董事长李俊杰、副董事长许红岩、董事林风华分别担任滨州盟威制造有限公司的董事长、监事会主席和董事,本次交易构成关联交易,在审议该议案时回避表决,本议案六票同意,零票反对,零票弃权。

    独立董事文宗瑜、陆家祥、邢峥对本交易发表了独立董事意见。

    特此公告。