包头北方创业股份有限公司第三届董事会第一次会议于2007年2月8 日上午10：00在包头兵工新世纪宾馆会议室召开，应到董事11名，实到董事8名，张腾董事因出差未出席本次会议，授权白晓光董事代为出席并行使表决权。王金华独立董事因出国未出席本次会议，授权鞠在云独立董事代为出席并行使表决权。陈启榕独立董事因出差未出席本次会议，授权张翠兰独立董事代为出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事和高管人员列席会议。会议由董事长陈学军先生主持。会议以投票表决方式审议通过如下决议：

    1、关于选举陈学军为第三届董事会董事长、张腾为副董事长的议案。

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    2、关于聘任白晓光为公司总经理、程天罡为董事会秘书的议案。

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    3、关于聘任朱光琳、冀勇、程天罡、任志华、哈立新先生为公司副总经理，王玉明先生为总工程师，杨明国先生为财务总监，石书宏先生为证券事务代表的议案。

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    4、关于成立薪酬与考核委员会的议案。

    薪酬与考核委员会主要负责制定公司的股权激励计划，制定、审查公司董事、监事及经理人员的薪酬政策与方案，制定公司董事、监事及经理人员的考核标准并进行考核。薪酬与考核委员会由陈学军、王金华、陈启榕、张翠兰、鞠在云五名董事组成，陈学军先生任委员会主任。

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    5、关于《总经理工作报告》的议案。

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    6、关于《第二届董事会工作报告》的议案。

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    7、关于《独立董事述职报告》的议案。

    内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    8、关于《公司2006年财务决算报告》的议案。

    2006年公司全年生产铁路车辆2105台，销售2328台，实现销售收入124817万元，其中，铁路车辆85284万元，专用汽车34410万元，冶金机械5123万元。比去年同期增长42443万元，增长51.52%，创公司成立以来最好水平。实现盈利983万元。

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    9、关于《公司2006年利润分配》的议案。

    经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计，公司2006年实现净利润9834989.86元，按母公司可供分配利润5519256.86元的10%提取法定盈余公积金551925.69元，本年度可供投资者分配利润6954132.31元。实现利润用于弥补以前年度亏损和补充生产流动资金。2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    10、关于《公司2007年财务预算报告》的议案。

    2007年公司计划完成铁路车辆2200台，预计实现整体销售收入14亿元以上。其中：铁路车辆10亿元，专用汽车4亿元，冶金机械6000万元。

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    11、关于《公司2006年度报告及报告摘要》的议案。

    董事会认为：公司2006年度报告及报告摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2006年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    12、关于公司2006年度关联交易执行情况的议案。

    该议案表决结果: 关联董事缪文民、赵凤林、张腾、白晓光回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。表决通过。

    13、关于提请公司召开股东大会的议案。

    将以上第4、6、7、8、9、11、12项议案提交股东大会审议。股东大会召开时间另行通知。

    该议案表决结果：同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

    特此公告。

    附件：一、包头北方创业股份有限公司高级管理人员简历

    三、包头北方创业股份有限公司独立董事关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    包头北方创业股份有限公司董事会

    二OO七年二月十二日

    附件一

    包头北方创业股份有限公司高级管理人员简历

    朱光琳先生，43岁，大学本科，中共党员，高级工程师，历任一机集团北方铸造公司技术部副主任、主任、铸造一厂副厂长、一分公司副经理、经理。2004年任本公司副总经理。

    冀勇先生，50岁，大学，中共党员，工程师。历任一机集团附属一厂车间主任，一机集团北方铁路车辆制造厂车间主任、生产部部长、副经理。2000年任本公司副总经理。

    程天罡先生，45岁，大学，中共党员，高级经济师。历任一机集团厂办副主任、经管处副处长、发展计划部副部长。2000年任本公司副总经理、董事会秘书。

    王玉明先生，42岁，大学本科，中共党员，高级工程师。历任包头北方创业股份有限公司设计部部长、党支部书记、总经理助理。荣获第七届内蒙古青年科技创新奖、内蒙古自治区职工“经济技术创新工程”活动重大创新成果。

    杨明国先生，32岁，大学本科，山东大学工商管理学（MBA）硕士研究生在读，会计师，美国高级国际财务管理师（SIFM），国际财务管理协会(IFMA)专业会员。历任济南轻骑股份有限公司财务部科员，山东神思电子系统有限公司财务经理、财务总监，湛江华垦有限公司总会计师，现任本公司财务总监。

    哈立新先生，41岁，大学本科，中共党员，工程师，历任一机集团四分公司生产准备车间主任、党支部书记，一机集团制造部副部长。

    任志华先生，50岁,大学本科，中共党员，高级工程师，历任包钢二冶金属结构厂副厂长、包钢二冶金属结构公司经理、包头北方创业股份有限公司经理助理。2003年任本公司副总经理。

    石书宏先生，44岁，工学硕士，高级经济师，中共党员。历任一机集团生产处办公室主任、北方铁路车辆制造公司办公室主任。现任本公司证券部部长、职工代表监事、证券事务代表。

    附件二

    独立董事关于聘任公司高级管理人员和

    证券事务代表的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事对关于聘任公司高级管理人员的有关议案发表如下意见：

    经审阅，公司第三届董事会决定聘任白晓光先生为公司总经理，程天罡先生

    为公司董事会秘书，朱光琳、冀勇、程天罡、任志华、哈立新先生为公司副总经理，王玉明先生为总工程师，杨明国先生为财务总监，石书宏先生为公司证券事务代表。本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员均具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格。个人履历均未发现有《公司法》第147条规定的情况，均未被中国证监会确定为市场禁入者。同意公司董事会对上述人员的聘任决定。

    独立董事（签名）： 陈启榕 鞠在云 王金华 张翠兰

    2007年2月8日

    包头北方创业股份有限公司独立

    董事关于对公司累计和当期对外

    担保等情况的专项说明和独立意见

    作为包头北方创业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据中国证券监督管理委员会中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知及其他相关规定，对包头北方创业股份有限公司的关联方资金往来和对外担保情况进行了仔细核查。

    我们认为，截止2006年12月31日，包头北方创业股份有限公司的控股股东及其它关联方没有占用包头北方创业股份有限公司资金的情况，包头北方创业股份有限公司无累计及当期对外担保的情况，公司严格遵守了《公司法》、《证券法》及中国证监会“证监发[2005]120号”文关于上市公司对外担保的有关规定。

    独立董事签署：张翠兰 鞠在云 王金华 陈启榕

    二OO七年二月八日