本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、董事会专门委员会作用有待进一步提升；

    2、公司治理相关制度有待进一步补充和完善；

    3、公司董事、监事、高级管理人员(包括重要职能部门的有关人员)相关法律法规学习培训需进一步加大力度；

    4、决策层和执行层沟通交流工作需进一步加强。

    二、公司治理概况

    浙江航民股份有限公司(下称"公司")系经浙江省人民政府证券委员会批准,由浙江航民实业集团有限公司发起,联合万向集团公司、杭州钢铁集团公司、佛山市顺德金纺集团有限公司、太平洋机电(集团)有限公司、国营邵阳第二纺织机械厂共同出资两亿元以发起方式设立。公司于2004年7月15日经中国证券监督管理委员会核准,向社会公众发行人民币普通股8500万股,于2004年8月9日在上海证券交易所上市。

    上市以来,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》等有关法律法规的要求,根据本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等制度的规定,结合公司的实际情况,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。

    (一)公司规章制度

    本公司的《公司章程》是公司治理的基本纲要,上市以来,公司按照监管部门颁布的相关规定,对《公司章程》进行了数次修订,现行《公司章程》是经2006年8月9日召开的公司2006年第二次临时股东大会审议通过的。一直以来公司以章程为核心,制定了多项公司治理的规章制度,对公司"三会"的运行,董事、监事和高级管理人员的权利和义务、分子公司管理、对外投资、关联交易、信息披露、投资者关系等方面工作制定了详细的制度,并根据相关监管部门的要求及时进行修改。一系列规章制度的制定,为公司的日常治理工作提供了制度保障。

    (二)股东和股东大会

    根据《公司法》和《证券法》等相关法律法规的规定,公司股东对公司重要事项具有知情权和参与权,股东按其所持有的有效股份数参加股东大会定进行表决。上市以来,公司共召开六次股东大会,历次股东大会的召集、召开、表决以及信息披露均严格按照相关法律法规的规定,公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,公司股权分置改革相关股东会议提供了网络投票的平台,确保中小股东的话语权。

    (三)董事和董事会

    公司制定有《董事会议事规则》,对董事会日常运作作了详细的规定,保证了董事会的有效运作和科学决策。为了保障董事会的议事效率和充分发挥各董事的专业知识,董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。公司现有董事9名,其中独立董事3名,各董事均具有丰富的理论知识和实践经验,从事多年的生产经营管理工作,三名独立董事均为大学教授,分别在染整行业研究、会计学和企业管理领域有丰富的理论知识和实践经验。各董事按照各自的专业背景,分别担任董事会各专门委员会委员,在公司重大决策以及投资方面发挥其专业作用。公司定期组织各董事参加相关培训,提高在公司治理方面的认识和管理水平。

    上市以来,公司共召开21次董事会会议,历次董事会会议的召集、召开、表决等程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定,每次董事会会议的实到董事与应到董事相一致,公司全体董事忠实、勤勉地履行职责,不存在违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。

    (三)监事和监事会

    公司现有监事5名,其中3名为股东代表监事,2名为职工代表监事,公司全体监事的任职资格符合法规规定,不存在与相关法律、法规和《公司章程》相抵触的情形,各监事任免程序符合法定程序。公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》规定,本着对全体股东负责的精神,对公司进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督,主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务等。上市以来,公司没有发生监事会否决董事会会议决议的情况,公司财务报告真实、完整,董事、总经理履行职务合法合规；监事会没有发现公司财务报告不实之处,也没有发现公司董事、总经理履行职责时的违法违规行为。上市以来,监事会共召开7次监事会会议,历次监事会会议的召集、召开和表决等程序均符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

    (四)上市公司的独立性

    自设立以来,公司与大股东在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。

    1、公司业务独立

    公司面向市场独立从事印染业务,拥有独立完整的原辅材料采购网络、产品生产体系、技术研发体系及产品销售网络,因此在原材料供应、产品生产、技术研发和产品开发、销售等方面都独立于控股股东及其控制的其他企业法人,本公司业务独立。

    公司与航民集团之间不存在同业竞争,为避免可能存在的同业竞争,航民集团已向本公司出具了《关于不从事同业竞争的承诺函》,有效维护本公司的业务独立。

    2、公司资产完整独立

    公司接受航民集团投入的资产已通过《发起人协议》、《资产移交单》等明确界定,产权关系明确,航民集团的出资全部足额到位,且全部办理了产权关系变更手续。本公司资产完整,公司独立拥有三类业务的"飞航"牌商标；拥有独立的生产经营场所。

    3、公司的人员独立

    公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均为专职并在本公司领取薪酬,不存在双重职务现象；航民集团推荐的董事人选通过合法程序进行,没有干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定；公司员工独立于控股股东,建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。

    4、公司的财务独立

    公司建立了独立的会计核算体系和财务管理制度(包括对分公司、子公司的财务管理制度)。公司独立进行财务决策,独立对外签订合同。公司不存在为股东单位、控股股东及实际控制人和有利益关系的个人提供担保的情形。

    公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员。公司独立在银行开户,独立进行纳税申报和履行纳税义务。本公司成立以来,为利于各分公司的核算和经营,所属印染分公司、织造分公司、热电分公司、钱江热电分公司均作独立核算会计主体,在银行独立开户,独立核算和计算盈亏。

    5、公司机构独立

    公司与控股股东的办公机构和生产经营场所有效分离,不存在"两块牌子、一套班子"合属办公的情况；公司有独立的组织机构,与控股股东的职能部门不存在上下级关系。

    (五)信息披露管理

    信息披露工作是上市公司应切实履行的义务和重点工作之一,所以公司董事会高度重视信息披露工作。在制度建设方面：公司制定有《信息披露管理办法》严格规定了信息的报告、传递、审核、披露程序。公司未公开信息的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》以及各项议事规则、《信息披露管理办法》的相关规定执行。实际执行情况：董事会秘书的知情权和信息披露建议权都能够得到保障；近年来,公司均能按照证监会、交易所的要求及时编制和披露定期报告,公司近年来定期报告能够及时披露,没有出现推迟的情况；对公司在生产经营的重大事项和可能对公司股价产生重大影响信息,公司均按照《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理办法》等规章制度及时、准确、完整地进行披露。上市以来,公司共发布12期定期报告,48项临时公告,及时准确的披露了公司定期财务情况、"三会"决议公告和其他重大事项,较好的履行了信息披露义务,保证所有股东能及时、准确、公平的了解公司的基本情况。

    (六)投资者关系管理

    为了让股东及时、充分的了解公司的经营情况,切实维护广大股东的利益,公司制定有《投资者关系管理制度》,同时设立多种渠道与投资者沟通,开通投资者电话专线,并在公司网站设置"投资者关系"专栏。上市以来,认真接待社会股东、证券公司和基金公司等机构投资者的现场调研工作,切实维护了广大投资者利益。

    二、公司治理方面存在的有待改进的问题及原因

    公司的治理是一个长久、不断改进和完善的过程,公司治理的要求也在不断的提高,这就要求我们与时俱进,不断完善公司的规范治理,保持公司健康稳定的发展。虽然本公司已经建立了相关的公司治理制度,在公司的日常运作中也基本符合监管部门规范治理的要求,但随着公司规模的日益扩大,我们也认识到公司在治理方面仍存在着一定的不足,还需要公司在今后的发展中不断完善。

    (一)董事会专门委员会作用有待进一步提升

    为了提高董事会的议事效率,公司董事会设有战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会,除战略委员会由董事长担任主任外,其他专门委员会都由相关独立董事担任委员会主任；目前董事会下设的四个专门委员会从人员构成、制度建设等方面均符合相关法律法规和《上市公司治理准则》等规章制度的要求。但从职能行使情况看,各专门委员会尚未完全按照相应议事规则要求开展工作和履行职责,其在董事会运作和公司治理中发挥的作用有待进一步提升。

    (二)公司治理相关制度有待进一步补充和完善

    公司现行《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作条例》均为2004年制定,当时所依据的法律法规已发生变化,公司需根据新颁布的法律法规进行重新修订,以适应上市公司规范治理的要求。

    (三)公司董事、监事、高级管理人员(包括重要职能部门的有关人员)相关法律法规学习培训需进一步加大力度

    上市以来,公司一直积极参与上海证券交易所、中国证监会浙江监管局、浙江省上市公司协会以及其他相关部门组织的学习和培训。随着我国证券市场法律法规的不断完善,公司董事、监事、高级管理人员的内部培训工作需进一步加强,不但需要积极参加相关监管部门的培训,还需要公司在内部开展多层次、多方面、多形式的培训研讨活动。

    在实际工作中公司也有经验和教训。2006年2月23日,关联企业浙江正清实业投资有限公司向公司下属印染分公司短期借贷400万元,该款项已于2006年3月1日偿还。虽然此次借贷时间仅7天,但也违反了相关法规规定,是不该发生的。2006年9月,由于公司相关人员对相关法律法规缺乏系统全面学习,导致下属子公司杭州航民达美染整有限公司将应付给杭州达美染整有限公司的部份收购款项直接划入浙江航民实业集团有限公司(浙江航民实业集团有限公司为杭州达美染整有限公司股东,也是本公司控股股东),形式上造成了大股东占用上市公司非经营性资金的情况。发现问题后公司领导非常重视,及时将资金退回、重新划转。通过上述两个事件,公司上下认识到系统全面地学习相关法律法规的重要性。在今后的工作中,公司将吸取教训,进一步加强董事、监事、高级管理人员以及重要职能部门人员的学习培训工作,切实提高业务水平,坚决杜绝此类不该发生的事情再次发生。

    (四)决策层和执行层沟通交流工作需进一步加强

    按照现代企业管理制度的要求,股东大会、董事会、监事会和经理层各司其职、各负其责,相互制衡,共同组成现代法人机制,其中董事会是决策层,经理层是执行层。公司在决策层和执行层的沟通交流工作方面尚待加强,确保公司决策执行的及时性和准确性。

    三、整改措施、整改时间及负责人

    序号 问题 整改措施 整改时间 负责人

    1 董事会专门委员会作用有待进一步提升 组织各专门委员会集中讨论学习议事规则和职责行使问题。 2007年8月底前 董事长、董事会秘书

    2 公司治理相关制度有待进一步补充和完善 根据现行法律法规对公司《独立董事工作制度》和《董事会秘书工作条例》进行修订。 2007年年底前 董事长、董事会秘书

    3 公司董事、监事、高级管理人员(包括重要职能部门的有关人员)相关法律法规学习培训需进一步加大力度 组织董事、监事、高级管理人员以及重要职能部门有关人员进一步深入学习新《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规,并紧密结合有关部门出台的法律法规组织开展后续培训工作。 2007年8月底前 董事长、董事会秘书

    4 决策层和执行层沟通交流工作需进一步加强 建立例行沟通机制和检查协调机制。 2007年8月底前 董事长、总经理

    四、有特色的公司治理做法

    上市以来,公司严格遵守《公司法》、《证券法》和有关部门颁布的相关法律法规的规定,树立规范运作,稳健经营的公司治理概念。在公司治理的实际运作中不断摸索并吸收其他公司的经验,不断完善公司治理结构,有效的保证了公司质量的稳步提高。

    一方面,董事会集思广益,科学决策。根据公司的基本情况和2007年的行业背景,董事会制定了2007年工作的总体思路："坚持以经济效益为中心,以提升产业为主线,以节能降耗减排为突破口,以制度创新、技术创新为支撑,大力推进集约化发展、精细化管理和清洁化生产,努力以效率和效益配置生产要素,实现企业又好又快发展。"另一方面,重视投资者关系管理工作。上市以来,公司本着对股东负责的精神,本着互信、务实、平等、协商、共赢的态度,加强与各股东的沟通,共同推动公司的深入改革和创新,促进公司持续、健康、稳健发展。通过新闻媒体、网络、电话等现代传媒工具,对投资者关心、关注的问题和疑惑给予及时答复,并虚心吸取和采纳投资者的合理化建议。同时,认真做好社会股东、证券公司、基金公司等机构投资者的现场调研和财经媒体现场采访接待工作,切实提高公司的透明度,保证股东能及时、全面地了解公司生产和经营情况。

    五、其他需要说明的事项

    根据中国证监会关于开展上市公司专项治理活动的要求,为推动活动的顺利进行,促进上市公司质量的提高,听取投资者和社会公众对公司治理情况的意见和建议,公司决定设立"上市公司治理专项活动"互动平台,具体如下：

    电话：0571-82557359

    传真：0571-82553288

    电子邮箱：hngf@hmgf.com

    网络平台：www.hmgf.com(本公司网站),公司网站的"投资者关系"留言版。

    附件：《"加强上市公司治理专项活动"自查问答》(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    浙江航民股份有限公司

    董事会

    二OO七年七月三日