每日必读本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 预计2005年日常关联交易的基本情况
按产品或劳 2004年实际总
关联交易 务进一步 2005年预计总金额 占同类交易 金额
类别 划分 关联人 (万元) 的比例(%) （万元）
向关联人采 白灰 邯钢集团 1,400.00 总计 100 502.07
购与主业生 1,400
产有关的各
种原材料
向关联人购 电 邯钢集团 55,216.00 总计 100 总计
买生产经营 氧 邯钢集团 29,909.00 274,133 247,975.24
所需的水、 煤气 邯钢集团 87,054.00
电、气等燃 水等其他 邯钢集团 101,954.00
料和动力
向关联人销 钢坯 邯钢集团 100,000 总计 总计
售本公司生 粗煤气 邯钢集团 44,728.30 287,489.31 270,664.38
产或经营的 废钢、灰石 邯钢集团 136,223.01
各种产品 等
钢材 舞阳钢铁公司 38.00
钢材 衡水薄板公司 6,500.00
接受关联人 综合服务费 邯钢集团 162.24
提供的劳务 房屋及土地 邯钢集团 441.47 总计 总计
及其他 租赁费 1,342.71 3,122.55
汽车运费 邯钢集团 0
其他 舞阳钢铁公司 289.00
其他 衡水薄板公司 450.00
合计 564,365.02 522,264.24
二、关联方介绍和关联关系
(一) 邯郸钢铁集团有限责任公司
1、 基本情况
注册地址： 河北省邯郸市
法定代表人：刘如军
注册资本： 25亿元人民币
经济性质： 国有独资
主营业务： 黑色金属冶炼、钢坯钢材轧制等。
2、 与本公司的关联关系
持有本公司股份97,212.31万股,持股比例为65.25%,为本公司的控股股东。符合《股票上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。
3、 履约能力分析
邯钢集团公司的财务状况良好,履约能力强,以前年度均未发生向我公司支付的款项形成坏账的情况；根据合理判断,未来也无形成坏账的可能性。
4、 预计2005年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为557,088.02万元。
(二) 舞阳钢铁有限责任公司
1、 基本情况
注册地址： 河南省舞钢市
法定代表人：刘如军
注册资本： 233,477万元人民币
经济性质： 国有独资
主营业务：钢材、冶金炉料
2、 与本公司的关联关系
舞阳钢铁有限责任公司是邯钢集团公司的控股子公司,与本公司是同一母公司。符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。
3、 履约能力分析
舞阳钢铁有限责任公司财务状况良好,履约能力强,以前年度均未发生向我公司支付的款项形成坏账的情况；根据合理判断,未来也无形成坏账的可能性。
4、预计2005年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为327万元。
(三)邯钢集团衡水薄板有限公司
1、 基本情况
注册地址： 河北省衡水市
法定代表人：张建平
注册资本： 15,439万元人民币
经济性质： 国有独资
主营业务： 带钢、钢管
2、 与本公司的关联关系
邯钢集团衡水薄板有限公司是邯钢集团公司的控股子公司,与本公司是同一母公司。符合《股票上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。
3、 履约能力分析
邯钢集团衡水薄板有限公司经营业绩优良,还款能力强,向本公司支付的款项不会形成坏账。
4、 预计2005年与该关联人进行的各类日常关联交易总额为6,950万元。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价原则包括市场价、协议价、成本加合理利润的原则。关联交易价格的制定主要依据市场价；如果没有市场价,则按照成本加合理利润的方法定价；如果没有市场价,也不适合成本加合理利润的方法定价,则按照协议价定价。
四、关联交易目的和交易对上市公司的影响
由于钢铁工艺的连续性及生产经营的需要,公司自成立之日起就与邯钢集团公司存在关联交易。按照公开、公平、公正的原则,双方签订了《房屋租赁合同》、《国有土地使用权租赁合同》、《生产经营综合服务合同 》、《 关于邯郸钢铁集团为股份公司提供职工生活服务的合同 》等一系列合同与协议。
2003年先后收购了邯钢集团持有的板材公司的股权和邯钢集团三炼钢厂的资产,收购完成后,炼钢、炼铁系统全部集中在本公司,使公司与邯钢集团公司的关联交易有所减少；但公司生产经营所需的风、水、电、气等辅助生产系统和配套设施在改制重组时未纳入公司,需由邯钢集团提供相应的辅助生产服务；而邯钢集团在生产经营过程中需要向本公司购买钢坯、高炉粗煤气等产品。因此,公司与邯钢集团之间在辅助生产服务和产品销售等方面存在不同程度的关联交易。该等关联交易在短期内难以消除,若邯钢集团不按相关合同的要求保质、保量并及时提供有关产品和服务,将影响本公司的生产经营活动。
此类关联交易都是在公开、公平、公正的原则下进行的,没有损害公司的利益,对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。
五、审议程序
1、 董事会表决情况和关联董事回避情况
2005年3月23日公司第三届董事会第五次会议审议通过了该项议案,5名关联董事回避表决,其他10名董事一致通过。
2、 独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
该议案提交董事会前,已经征得独立董事认可。独立董事认为：目前公司存在的关联交易是公司生产经营所必需的。双方签署了有关协议,关联交易价格按照市场价确定,公平合理,没有损害公司利益。因此对公司日常发生的关联交易表示同意。
3、该项关联交易尚需经公司2004年度股东大会审议批准,关联股东邯钢集团将放弃对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
(1)生产经营综合服务合同
1998年1月20日,本公司与邯钢集团签定了《生产经营综合服务合同》及补充协议(补充协议主要对双方的具体结算操作等作出了规定)。根据该合同,在合同有效期(十年)内,本公司向邯钢集团提供(包括但不限于)钢坯、煤气等货物,邯钢集团向本公司提供电、水、气、风、火车运输、汽车运输以及其他所需的生产经营服务。关联交易的结算方式为按月以转帐方式结算。合同到期时,双方应当按照该合同确定的原则和条件续订合同。
本公司向邯钢集团提供货物的定价原则为：钢材、钢坯和连铸坯等,按市场销售价结算；焦碳按邯钢集团采购其他大中型焦化厂机焦实际价格结算；焦炉、高炉煤气,扣除粗、净煤气差价后以实际单位成本乘以本公司平均产品销售利润率定价。
邯钢集团向本公司提供生产经营服务的定价原则为：风、水、电、气、火车运输和汽车运输按市场价格结算。
(2)职工综合服务费协议
1998年1月20日,本公司与邯钢集团签定了《关于职工综合服务费协议》,对于进入本公司的职工在消防治安等方面的管理费,在本公司成立日起,由本公司定期支付给邯钢集团。
(3)国有土地使用权租赁合同
1998年1月20日,本公司与邯钢集团签定了《国有土地使用权租赁合同》,租赁期50年,自1997年9月1日至2047年8月31日止。本公司向邯钢集团租用坐落于邯钢集团院内四宗国有土地使用权,土地总面积为1,542,500.6平方米,年租金为每平方米1.71元,于每年6月30日前一次性支付。本项土地使用权租金自本合同签订之日起八年内,可按政府规定的土地级别、基准地价协商调整,以后调整间隔期不少于五年,调整幅度不超过10%。
1999年7月28日,本公司与邯钢集团签订了《国有土地使用权租赁合同》。因本公司拟实施配股,邯钢集团以高线厂经营性资产认购所配售部分,高线厂所占用的一宗土地,以租赁的方式由本公司有偿使用。该土地总面积为40,874.06平方米,年租金为每平方米1.71元,租赁期为50年。该土地的租金支付日期从邯钢集团国有股配股资产实际转移给本公司之日起开始计算,支付方式与1998年签订的《国有土地租赁合同》相同。
2003年公司收购了邯钢集团公司持有的邯郸市邯钢集团板材公司的股权和三炼钢厂的资产,同时公司投资建设冷轧厂和酸洗镀锌厂,需要占用邯钢集团公司的土地,因此公司与邯钢集团公司增签了《国有土地使用权租赁合同》。土地面积增加1,681,478.1平方米,其他条款与1998年签订的《国有土地租赁合同》相同。
(4)房屋租赁合同
1998年1月20日,本公司与邯钢集团签定了《房屋租赁合同》。自1997年9月1日至2007年8月31日止,本公司向邯钢集团租用坐落于邯钢集团院内6层白楼的第三层共计830平方米的办公用房(共19间),月租金为每平方米15元,于每月月底结算一次。
(5)专利技术使用协议书
2000年12月28日,本公司同邯钢集团签定了《专利技术使用协议书》。根据该协议,邯钢集团同意本公司在生产中无偿使用其拥有的“轧制槽钢的蝶式孔型系统”等五项专利技术；本公司从该协议生效之日起承担五项专利技术的维持费；协议有效期截止到该五项专利权失效为止。
(6)商标授权使用书
1998年1月20日,邯钢集团签署了《商标授权使用书》,授权本公司无偿使用其拥有的“邯钢”等三个注册商标。
七、其他相关说明
备查文件目录：1、《独立董事独立意见》
2、《生产经营综合服务合同》
3、《职工综合服务费协议》
4、《国有土地使用权租赁合同》
5、《房屋租赁合同》
6、《专利技术使用协议书》
7、《商标授权使用书》
8、《邯郸钢铁股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》
邯郸钢铁股份有限公司董事会
2005年3月28日
