中国石化齐鲁股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2003年4月 23日下午1：40在齐鲁石化公司五楼会议室召开。张深董事长委托副董事长荣滋白先生主持会议并代为行使表决权。会议应到董事 19名，实到董事15 名，独立董事匡永泰、张鸣华、任辉出席了会议。范继宽、李宪诚、朱长城3位董事请假，公司5名监事和高管人员参加了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决的方式一致通过决议如下：

    1、审议通过了2002年度经理工作报告；

    2、审议通过了董事会2002年度工作报告；

    3、审议通过了公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告(内容请到www.sse.com.cn公司资料中查询)；

    4、审议通过了会计估计变更和会计差错更正的议案；

    5、审议通过了公司2002年度利润分配预案；

    经毕马威华振会计师事务所审计，公司2002年实现利润总额6636.2万元，净利润4262.8万元，加上年未分配利润-5761.9万元，2002年度可供分配利润为-1499.1万元。本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

    6、审议通过了公司2002年度报告及摘要；

    7、审议通过了公司2003年第一季度报告；

    8、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    依据中国证监会颁布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，《公司章程》的部分条款作如下修改：

    《公司章程》第62条原文：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”修改为：“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在股东大会选举董事时，采用累积投票制，并按照公司《股东大会议事规则》的规定实施。”

    《公司章程》第120条原文：“董事会由十九名董事组成。设董事长一人，副董事长一人。”修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人”。

    取消《公司章程》第139条。原文是：“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：（一）公司股东或股东单位的任职人员；（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；（三）与公司关联人员或公司管理层有利益关系的人员”。

    9、审议通过了公司续聘毕马威会计师事务所的议案；

    经研究，公司董事会决定续聘毕马威华振会计事务所负责公司2003年度的会计报表审计及其他相关的咨询服务等工作，聘期一年。拟支付审计费用为人民币64万元（不含差旅费）。

    独立董事匡永泰、张鸣华、任辉先生均表示同意。

    10、审议通过了关于调整公司董事会组成人数及部分董事辞职的议案；

    按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于“2003年6月30日前, 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定，公司董事会决定调整董事会成员人数，由原来的“董事会有十九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人”，调整为“董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人”。

    为此，师树才、王洪亮、宋力航、王德祥、范继宽、吴耘、李宪诚、孙学武、朱长城、王福津董事提出了辞职，公司董事会同意以上各位董事的辞职请求，并对他们在任职期间的勤勉工作表示衷心感谢。

    独立董事匡永泰、张鸣华、任辉先生均表示同意。

    11、审议通过了公司股东大会议事规则。具体内容请到www.sse.com.cn公司资料中查询。(下转第版)

    12、审议通过了关于召开公司2002年度股东大会的议案（见附件）；

    以上第2、3、5、6、8、9、10、11议案需提交公司2002年度股东大会审议批准。

    特此公告

    

中国石化齐鲁股份有限公司董事会

    2003年 4月 23日

    附件：公司董事会决定2003年6月27日召开公司2002年度股东大会。

    有关事项如下：

    一、召开会议基本情况：

    1、 会议召集人：中国石化齐鲁股份有限公司董事会

    2、 会议时间：2003年6月27日（星期五） 下午3:00

    3、 会议地点：齐鲁石化公司会议中心

    4、 召开方式:现场

    二、会议审议议案：

    1、审议公司董事会2002年度工作报告；

    2、审议公司监事会2002年度工作报告；

    3、审议监事会对公司财务会计政策变更和重大差错更正的监督报告；

    4、审议公司2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告；

    5、审议公司2002年度利润分配预案；

    6、审议公司2002年度报告及摘要；

    7、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    8、审议关于调整公司董事会组成人数及部分董事辞职的议案；

    9、审议增补公司监事的议案；

    10、审议公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案；

    11、审议公司股东大会议事规则。

    三、会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2003年 6月20日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

    四、会议登记办法：

    1、登记手续：

    凡出席会议的本公司股东请持个人身份证、上海股票交易卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续，或在登记日前以信函或传真方式办理。

    2、登记时间：

    2003年6月24日、25日上午8：30—11：20下午1：30—4：30

    3、登记地点：山东省淄博高新技术产业开发区本公司董事会秘书室

    4、出席本次会议的所有股东凭出席证参加会议

    五、其他事项：

    1、会议联系人：李风安 邹芹，电话:0533-3583728、7512520,传真：0533-3583718、7512521。

    2、本次会议会期半天，出席者交通、食宿费用自理。