本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    中国石化齐鲁股份有限公司第二届董事会第十五次会议于2004年3月 26日下午1：40在齐鲁石化公司天齐宾馆四号会议室召开。会议由荣滋白副董事长主持。会议应到董事9 名，实到董事8 名，独立董事匡永泰、张鸣华、任辉出席了会议。张深董事长因故未出席会议。公司 5名监事、高管人员等有关人员列席了会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议采用举手表决的方式一致通过决议如下：

    1、审议通过了2003年度经理工作报告；

    2、审议通过了董事会2003年度工作报告；

    3、审议通过了公司2003年度报告及摘要；

    4、审议通过了公司2003年度财务决算报告；

    5、审议通过了公司2003年度利润分配预案；

    经毕马威华振会计师事务所审计，公司2003年实现利润总额70,062万元，净利润63,043 万元。根据公司《章程》，按10%提取法定盈余公积6,154万元，按10%提取法定公益6,154万元，加上年初未分配利润-1,499 万元，2003年度可供分配利润为49,236万元。本次利润分配预案为：以公司2003年年末总股本195,000万股为基数，每10股派现金股利1元（含税），计19,500万元，分配后尚余未分配利润29,736万元结转下一年度。董事会决定，本次不以公积金转增股本。

    6、审议通过了关于计提固定资产减值准备及坏帐损失处置的议案

    公司直属单位塑料厂聚苯乙烯装置，自1994年投产以来，由于市场原因，聚苯乙烯产品价格低于苯乙烯产品价格，另外也没有固定的用户，因此该装置一直不能满负荷运行，2000年、2001年开车时间为6个月，2002年全年停产，2003年开车时间为4个月，预计未来几年也不会出现根本好转，鉴于此种情况，为正确反映该装置的资产价值，根据会计准则的有关规定，通过对装置可变现净值与帐面价值比较，并经毕马威会计师事务所认定，公司拟对聚苯乙烯装置资产计提固定资产减值准备7,900万元。本次计提减少公司2003年度利润7,900万元。

    根据财政部颁发的《企业财务制度》和《企业会计准则》的相关规定，公司通过对应收款项进行逐笔认证、核实、校对，在应收款项提取13,532万元坏帐准备的基础上，依据坏帐损失的处置条件：债务单位已撤销、破产、资不抵债或债务人已经死亡等，经毕马威华振会计师事务所认定，符合上述条件作为坏帐损失处理4,945万元，冲减公司已提取的坏帐准备，但建立坏帐损失台帐，帐销案存，继续保留对该坏帐损失的追讨。

    7、审议通过了关于公司董事会换届选举的议案；

    鉴于中国石化齐鲁股份有限公司第二届董事会任期届满，根据《公司章程》的规定，董事会提名以下9人为公司第三届董事会董事候选人，其中独立董事候选人3人。

    董事候选人：张瑞生、席秀海 、王浩水、王洪亮、吴耘、王强、匡永泰（独立董事候选人）、张鸣华（独立董事候选人）、任辉（独立董事候选人）。简历附后。

    独立董事匡永泰先生、张鸣华先生、任辉先生同意以上提名。

    8、审议通过了公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案 ；

    经研究，公司董事会决定续聘毕马威华振会计师事务所负责公司2004年度的会计报表审计及其相关咨询服务工作，聘期一年。拟支付审计费用100万元人民币（不含差旅费）。

    9、审议通过了公司内部控制手册试行情况报告的议案 ；

    10、审议通过了关于向民生银行济南分行申请8亿元综合授信额度的议案；

    为降低72万吨乙烯改造项目贷款利息支出，公司将部分人民币贷款转换为外汇贷款，特向民生银行济南分行申请8亿元综合授信额度，用于我公司乙烯二轮技术改造项目和正常生产经营所需流动资金，其项目贷款的期限不超过5年，流动资金用款期限不超过1年。

    11、审议通过了关于会计政策变更的议案；

    公司的会计政策变更是由于执行修订后的《企业会计准则———资产负债表日后事项》 (「准则」) 导致的。根据修订前的准则，资产负债表日后董事会制定的利润分配方案中与财务报告所述期间有关的利润分配，应作为调整事项。根据财政部于2003年4月14日印发的修订后的《企业会计准则———资产负债表日后事项》(财会[2003]12号) ，资产负债表日后至财务报告批准报出日之间董事会制定的利润分配方案中的现金股利，应在资产负债表所有者权益中单独列示。

    因公司于截至2002年12月31日止年度无分配现金股利的期后事项，上述会计政策的变更对本公司截至2003年12月31日止年度的经营成果并无影响，并对以前年度无累计影响。

    12、审议通过了关于召开2003年股东大会的议案（内容见附件）。 以上第2、3、4、5、7、8议案需提交公司2003年度股东大会审议批准。

    

中国石化齐鲁股份有限公司

    董事会

    2004年 3月 26日

    附件1：

    第三届董事会董事候选人简历

    张瑞生先生：45岁，大学学历，高级工程师。1982年7月毕业于华东石油学院。1986年12月起先后任齐鲁石化公司烯烃厂裂解车间单元主任、裂解车间副主任、 主任，烯烃厂组干部正科级干事、副总工程师兼计划处处长，1994年1月起先后任齐鲁石化公司总调度室副总调度长、腈纶厂副厂长、中国石化股份有限公司齐鲁分公司生产调度处处长，2000年9月起兼任中国石化股份有限公司齐鲁分公司副总工程师兼生产调度处处长，2001年9月任齐鲁石化公司副经理，2002年5月至今任齐鲁石化公司经理，2004年3月任中国石化股份有限公司齐鲁分公司经理，2002年6月起任本公司董事。

    席秀海先生：48岁，大学学历，高级政工师。1976年12月参加工作。1976年12月至1982年10月在胜利油田建工预制厂工作，1982年10月至1984年9月借调到胜利油田党委组织部工作，1984年9月至1986年7月在胜利油田党校电大班学习，1986年7月至1991年1月在胜利油田党委组织部工作，1991年1月至2002年12月先后任胜利石油管理局党委组织部副科长、科长、副处级巡视员、副部长、部长，1997年9月至1999年12月山东省委党校经济管理专业本科函授毕业，2000年9月至2002年7月取得石油大学（华东）思想政治教育专业学士学位，2002年12月任胜利石油管理局先后任党委副书记、纪委书记，2004年3月任齐鲁石化公司党委书记。

    王浩水先生：44岁，大学学历，高级工程师。1982年毕业于山东省石油工业学校，后在青岛化工学院有机化工专业函授学习。1982年7月至1999年1月先后担任齐鲁石化乙烯指挥部生产准备处技术员、齐鲁石化公司烯烃厂芳烃车间技术员、塑料厂低密度聚乙烯车间副主任、主任，高压聚乙烯车间主任，1999年5月至2002年8月任齐鲁股份有限公司塑料厂副总工程师、副厂长、厂长、股份公司副经理，2002年8月至今任公司董事、经理。

    王洪亮先生：46岁，在职研究生学历，高级经济师。毕业于中国社科院研究生院商业经济专业。1974年至1975年12月下乡知青，1975年12月至1979年2月在山东胜利石化总厂胜利炼油厂检查科工作，1979年2月至1982年6月在山东广播电视大学学习，1982年6月至1991年3月先后任胜利炼油厂中化室副主任、厂办副主任、宣教处处长，1991年3月至1999年3月任齐鲁石化公司经理办公室副主任、主任，1997年12月至1999年3月兼任人事处处长，1999年3月至2004年3月任齐鲁石化公司副经理，1999年5月至2003年6月曾任齐鲁股份有限公司董事，2004年3月任齐鲁石化公司党委副书记、工会主席。

    吴 耘先生：48岁，大学学历，高级政工师。1974年8月至1975年12月下乡知青，1975年12月至1981年4月在齐鲁石化公司第二化肥厂工作，1981年4月至1983年4月在齐鲁石化公司职工中专班学习，后在中央党校函授学院学习经济专业。1983年4月至1991年4月历任齐鲁石化公司工会宣教部副部长、部长、办公室主任，1991年4月至2000年11月历任齐鲁石化公司烯烃厂工会主席、党委副书记、党委书记，2000年11月至2002年5月任齐鲁股份有限公司氯碱厂党委书记，2002年5月任齐鲁石化公司副经理，1998年3月至2003年6月曾任齐鲁股份有限公司董事。

    王 强先生：59岁，大学学历，教授级高级工程师。1967年7月毕业于清华大学，1968年9月起，在安徽省城西湖军垦农场锻炼，1970年6月起任兰化公司石化厂一套砂子炉车间班长，1975年10月任兰化公司石化厂二套砂子炉车间技术员，1983年10月起任兰化公司石化厂技术科工程师，1984年7月起借调集团公司生产部技术二处任工程师，1988年11月起任集团公司生产部化工处副处长，1993年2月起任集团公司生产部技术处副处长，1996年11月起任总公司生产部石化处副处长，1998年12月起任集团公司炼化部石化处处长，2000年2月至今任中国石化股份公司化工事业部总工程师。2002年6月起任本公司董事。

    匡永泰先生：68岁，1953年8月至1956年12月南京永利宁厂工人。1956年12月至1970年12月任吉林化肥厂车间主任、调度室主任、生产组组长。1971年1月至1973年7月任吉林化学工业公司生产组副组长。1973年8月至1974年3月任吉林化学工业公司革委会副主任。1974年4月至1978年7月任国家燃化部、石化部化肥组副组长。1978年6月至1983年7月任国家化工部化肥司、生产综合司副司长。1981年9月至1982年7月在中央党校干部培训班学习。1983年7月至1985年8月任中国石化集团公司生产管理部副主任。1985年8月至1994年2月任中国石化集团公司生产协调部主任。1994年2月至1997年8月任中国石化集团公司安全监督委员会副主任，安全监督办公室主任。1997年8月退休。在化工生产管理方面有丰富的经验。2002年6月起任本公司独立董事。

    张鸣华先生：66岁,大学学历，高级工程师。1963年毕业于山东化工学院。1963年8月至1967年12月山东化工学院化工系助教。1967年12月至1977年4月山东省化工研究院技术员。1977年4月至1979年4月山东省石化厅科技处技术员。1979年4月至1984年12月任山东省石化厅科技处副处长。1984年12月至1996年12月任山东省石化厅副厅长。1996年12月至1999年1月任山东省石化厅巡视员（正厅级）。1999年1月退休。现任山东化学化工学会理事长、山东计量控制协会理事长。在化工领域方面发表了多篇学术论文和著作。2002年6月起任本公司独立董事。

    任 辉先生：58岁，会计学教授，注册会计师、博士生导师。1968年毕业于山东财经学院。1968年7月至1969年12月济南军区工程兵农场锻炼。1969年12月至1972年4月菏泽棉麻公司主管会计。1972年4月至1978年5月菏泽商业局财务科科长。1978年5月至1984年11月山东经济学院讲师。1984年11月至1988年5月任山东经济学院会计系主任。1988年5月至1999年3月任山东经济学院副院长，1999年3月至2004年1月任山东经济学院院长，2004年1月至今山东经济学院正厅级调研员。在财经学方面出版了《会计学原理》《股份公司会计》等专著，并发表了多篇学术论文。2002年6月起任本公司独立董事。

    附件2

    中国石化齐鲁股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人中国石化齐鲁股份有限公司董事会现就提名匡永泰、张鸣华、任辉为公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合中国石化齐鲁股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括本公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：中国石化齐鲁股份有限公司董事会

    2004年3月26日于淄博

    附件3

    中国石化齐鲁股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人匡永泰，作为中国石化齐鲁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化齐鲁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国石化齐鲁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：匡永泰

    2004年3月26日于淄博

    声明人张鸣华，作为中国石化齐鲁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化齐鲁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国石化齐鲁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：张鸣华

    2004年3月26日于淄博

    声明人任辉，作为中国石化齐鲁股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中国石化齐鲁股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括中国石化齐鲁股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：任辉

    2004年3月26日于淄博

    附件4：

    召开2003年度股东大会的通知

    公司董事会决定2004年4月28日召开公司2003年度股东大会。

    有关事项如下：

    一、召开会议基本情况：

    1、 会议召集人：中国石化齐鲁股份有限公司董事会

    2、 会议时间：2004年4月28 日（星期三） 下午2:00

    3、 会议地点：齐鲁石化公司会议中心

    4、 召开方式:现场

    二、会议审议议案：

    1、审议公司董事会2003年度工作报告；

    2、审议公司监事会2003年度工作报告；

    3、审议监事会对公司会计政策变更、计提固定资产减值准备及坏帐损失处置的监督报告；

    4、审议公司2003年度财务决算报告；

    5、 审议公司2003年度利润分配预案；

    6、 审议公司2003年度报告及摘要；

    7、 审议关于公司董事会换届选举的议案；

    8、 审议关于公司监事会换届选举的议案；

    9、 审议公司续聘毕马威华振会计师事务所的议案；

    10、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；

    11、审议关于提高独立董事津贴标准的议案。

    三、会议出席对象：

    1、本公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2004年 4月20日下午3：00上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

    3、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

    四、会议登记办法：

    1、登记手续：

    凡出席会议的本公司股东请持个人身份证、上海股票交易卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证到指定地点办理登记手续，或在登记日前以信函或传真方式办理。

    2、登记时间：

    2004年4月22日、23 日上午8：30—11：30下午1：30—4：30

    3、登记地点：山东省淄博高新技术产业开发区本公司董事会秘书室

    4、出席本次会议的所有股东凭出席证参加会议

    五、其他事项：

    1、会议联系人：李君 邹芹，电话:0533-3583728、7512520,传真：0533-3583718、7512521。

    2、本次会议会期半天，出席者交通、食宿费用自理。

    中国石化齐鲁股份有限公司董事会

    2004年 3月26 日

    附：授权委托书

    兹授权 先生（女士）代表本人（或本单位）出席中国石化齐鲁股份有限公司2003年度股东大会，并代表行使表决权。

    委托人签名（盖章）： 身份证号码：

    或营业执照号码：

    股东帐号： 持股种类和数量：

    被委托人签名： 身份证号码：

    委托日期：

    注：此授权委托书剪贴或复制均有效