东北高速公路股份有限公司于2000年12月24日召开了首届董事会2000年第四次 临时会议,应到董事9人,实到7人,另外2名董事授权其他董事代理行使其董事表决权, 5名监事和临时负责人李晓核列席了会议,符合《公司法》及本公司《章程》的有关 规定。会议通过了“变更部分募集资金投向的可行性研究报告”的决议。该项可行 性报告将由董事会提交下次临时股东大会批准。本次董事会会议之后由公司聘请的 中介机构对该项募集资金变更所提出的财务分析报告也将提交临时股东大会作为股 东的决策参考。本次变更项目属于重大关联交易, 公司大股东黑龙江省高速公路公 司在股东大会表决时将回避。有关临时股东大会的召开事宜,本董事会将另行公告。

    变更部分募集资金可行性研究报告的主要内容如下：

    一、原定募集资金投向及部分项目进展情况

    本公司于1999年7月5日发行30000万股社会公众股,募集资金117989万元 扣除 发行费用 ,在本次招股说明书中所披露的募集资金投向如下：

    项目                                本次投入资金

    收购哈阿一级公路 哈尔滨—阿城          28429万元

    投资修建哈双高速公路 哈尔滨—拉林河    34000万元

    投资修建长春—拉林河高速公路          23000万元

    收购长春23公里绕城高速公路           30853万元

    补充流动资金                           1707万元

    小计                                 117989万元

    本次变更所涉及项目的进展情况

    1、哈尔滨—阿城一级汽车专用公路项目

    哈大高速公路的改制工作于1999年底完成,但1999年过路过桥费收入1.5785 亿 元已由黑龙江省高速公路公司收取,并已按黑龙江省计委下达的公路建设计划,安排 投入到省内其它公路建设项目中,因此该1.5785 亿元收费收入无法正常返还东北高 速。经东北高速与黑龙江省高速公路公司协商, 该部分资金冲抵东北高速收购哈阿 公路的收购款,即,东北高速已为收购哈阿公路支付了1.5785亿元。但哈阿一级汽车 专用公路在东北高速上市并改制后不久, 已由按省交通厅计划将原一级汽车专用公 路改造成高速公路,比1999年发行上市时增加了2.5亿元建设投资, 我公司再以原收 购价格2.8429亿元已不能达到对该项目的收购目的,如继续收购该路,需增加收购价 格至5.3429亿元,则该项目预期收益将大幅度下降。

    因此在向该项目投入1.5785亿元,并办理部分资产划拨手续后中止了运作。

    2、哈双高速公路项目进展情况

    东北高速原定投资3.4亿元修建哈双高速公路,并于1999年底以募集资金拨付该 项目投资款1.1700亿元,因该公路建设投资较大 总投资约35亿元 、贷款多 约23亿 元 、且收费优先还贷,尽管远期投资收益尚可,但在2002年10月通车后10 年内不能 获得投资收益,现已暂停对该项目的继续投资。

    上述两个项目共已投入2.7485亿元。

    3、投资修建长春—拉林河高速公路项目因该项目建设资金大、贷款多、 投资 回报不理想,暂时没有投入。

    4、收购长春23公里绕城高速公路项目,我公司已预付16454万元,尚未完成收购 手续。

    二、变更部分募集资金投向后的项目概要

    东北高速将原定投入到上述1、2两个项目的资金共计6.2429亿元, 作为东北高 速的现金资本与黑龙江省高速公路公司用已建成通车的哈尔滨至尚志段二级公路经 营性资产作为实物资本 该路段工程总造价约为116772万元,经黑龙江国通资产评估 有限公司评估并经黑龙江省国有资产管理委员会确认为评估值75865.9244万元 ,共 同组建“东绥高速公路经营开发有限公司 暂定名 ”。该合资公司总股本为138294. 92万元,东北高速占总股本的45.14%；黑龙江省高速公路公司占总股本的54.86% 。 从合资公司注册设立之日起, 双方按各自投资比例分享哈尔滨至尚志公路的收费收 益。该公司的主要经营范围是哈尔滨至尚志高速公路建设、收费管理、维修、养护 等,该公司将申请经营期限30年。

    在东北高速拟投入的6.2429亿元资金中,原已投入的2.7485 亿元将通过黑龙江 省交通厅划转至“东绥公司”,计入东北高速投资中,东北高速再投入34944 亿元。 对合资公司所经营公路的土地处置问题,在公司成立后,将与当地土地部门签订土地 租赁协议。

    哈尔滨至尚志段公路是国道301线绥芬河至满洲里公路的一段,全长约127公里。 国道301线绥芬河至满州里公路是交通部规划的十二条国道主干线之一。 该路横贯 黑龙江省和内蒙古自治区,是连接国家级贸易口岸绥芬河、 满州里并通往俄罗斯及 东欧的陆路通道。在黑龙江省境内沟通省会中心城市哈尔滨, 全国最大的石油基地 大庆和区域中心城市齐齐哈尔市和牡丹江市以及绥芬河口岸、东宁、穆棱、海林、 尚志、阿城、肇东、安达、林甸九个县 市 。它对于黑龙江省的东部地方经济, 尤 其是外贸经济、旅游事业的发展有着十分重要作用。该段公路横贯黑龙江省东南部 地区,林矿资源十分丰富,并经过东南部区域中心城市牡丹江, 是通往省会哈尔滨市 的唯一公路。该路段上的阿城市是哈尔滨的卫星城,也是哈尔滨市建材基地。

    在该段公路中,哈尔滨至阿城34公里为四车道高速公路,阿城至尚志为93公里二 级汽车专用公路。黑龙江省交通厅已批准阿城至尚志高速公路改造的工可研, 扩建 后哈尔滨至尚志段将成为四车道、全封闭、全立交的高速公路,总投资约为10. 114 亿元,建设期三年,预计2001年5月开工,2004年10月完工,扩建所需费用不足部分,由 合资公司通过贷款解决。扩建期间,该路段仍然按照二级汽车专用公路标准收费,扩 建后将提高收费标准,预计可达到现目前收费标准的一倍。

    哈尚段公路通行费收入预测：

    年度                2001     2004    2008      2012     2016

    收费收入（万元）   7069.26 13749.67 17282.35  21170.32  25010.90

    三、变更理由和可行性

    在东北高速上市改制后,如前所述,原定投入到黑龙江省的两个项目在客观上发 生了一定变化,而同时黑龙江省已有了比原定募集资金投入项目更好的选择。 经对 黑龙江省2000年10月完工和立项的公路项目进行比较分析, 选择了经济效益最佳的 项目,即投资修扩建绥满公路中哈尔滨至尚志段高速公路。

    改变原募集资金投向的主要理由是：1、提高募集资金投资效益。 原定投入的 两个项目内部收益率分别约为7.63%和7.49%；变更后的项目内部收益率约为8.01%。 2、投资后当年获得收益 按照投资比例,分享当年公路收费收入 , 且该路的交通量 和效益将随着沿路市县经济发展而不断提高。3、将原来的两个项目合为一个项目, 便于管理,同时可降低管理成本,提高经济效益。

    本次变更项目仍为公路建设,未改变原定投向性质和行业 ,符合国家产业政策, 对黑龙江省公路建设起到了促进作用,得到了当地省政府的积极支持,经济效益的提 高可使东北高速全体股东收益。因此,该项目是可行的。

    四、变更募集资金投向后对公司的影响及投资风险

    本次募集资金投向变更后,主业没有改变,将使预期的主营收入提高, 现金流进 一步增加,从而增加了短期资金运作的数量,提高整体收益；在管理上因两个项目合 并而集中,从而降低了管理成本,提高了经济效益,变更后主业收入仍将稳定增长,不 存在行业变更产生的利润风险。

    本项目不存在原有或新建平行公路与之竞争的风险。

    本项目的投资风险主要是由黑龙江省高速公路公司落实地方政府承诺事项的兑 现上,承诺事项的内容如下：

    1、收费经营权年限

    项目收费经营权年限按30年申请,力争获得省政府的30年收费经营权批文；

    2、收费标准问题

    1 亚沟至尚志扩建段公路从2001年1月1日起,收费标准上调30%；上报省政府的 上调幅度为50%,可能批准幅度为30%；

    2 2004年亚沟至尚志扩建段竣工通车后,收费标准再上调一倍； 且收费标准每 年平均上调比例为2%。按照惯例二级收费公路扩建为四车道高速公路收费将提高一 倍。

    3、税收政策

    地方财政对该合作项目在征收所得税上给予18%的财政补贴。

    上述三项内容如不能得到全部落实,将会减少公司的投资的预期收益,其最大减 少幅度将在中介机构提交给本公司临时股东大会的专项财务分析报告中揭示。本董 事会提请投资者注意上述投资风险。

    备查文件：

    1、董事会2000年第四次临时会议决议；

    2、监事会关于变更募集资金投向的意见；

    3、变更部分募集资金可研报告；

    4、哈尔滨至尚志现有公路资产评估报告及黑龙江省国资局审核意见；

    5、评估中介机构的资质证明。

    

东北高速公路股份有限公司董事会

    2000年12月25日