特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ··交易内容：东风汽车工业投资有限公司襄樊管理部向东风汽车股份有限公司有偿提供公共道路服务、电视宣传服务和公安、消防、治安巡逻服务。

    ··由于公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故公司第二届董事会第十三次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。

    一.关联交易概述

    根据东风汽车工业投资有限公司（以下简称“东风投资”）与东风汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）《关于相互有偿提供生产性服务、辅助性生产服务和社会服务的协议书》所规定的基本原则，本公司与东风投资通过协商拟签订2004年度综合服务协议。主要涉及东风投资襄樊管理部向本公司提供公共道路服务、电视宣传服务和公安、消防及治安巡逻服务。

    由于东风投资持有本公司控股股东东风汽车有限公司50%的股份，间接控制本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

    2004年3月24日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了该项交易。由于关联董事回避将无法形成决议，因此在对该议案表决时， 关联董事未进行回避。独立董事一致同意该关联交易，认为此项关联交易价格公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

    二.关联方介绍

    关联方名称：东风汽车工业投资有限公司

    法定代表人：苗圩

    注册地：湖北省武汉市武汉经济技术开发区车城北街8号

    注册资本：1,076,310万元

    经营范围：汽车工业投资；汽车(含自产小轿车)及汽车零部件、金属机械、铸锻件、启动电机、粉末冶金、工具和模具的开发、设计、制造和销售；组织本公司直属企业的生产经营活动、国家有专项规定的按规定办理；电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输、工程建筑实施组织管理；房地产开发；与本公司经营项目有关技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务

    由于东风汽车工业投资有限公司持有本公司控股股东东风汽车有限公司50%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故2004年3月24日公司第二届董事会第十三次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。

    三、关联交易主要内容与定价政策

    本次关联交易主要内容：（1）本公司使用的面积为302486m2的公共道路，按每平方米8元的年服务费标准，全年支付给东风投资襄樊管理部242万元；（2）东风投资襄樊管理部向本公司提供电视宣传服务，本公司每年支付给东风投资襄樊管理部26万元；（3）东风投资襄樊管理部向本公司提供厂区所属面积为629042.90m2的公安、消防及治安巡逻服务，按每年每平方米1.5元的服务费标准，本公司全年支付95万元。上述三项服务费合计363万元。从二零零四年一月一日起执行，协议有效期一年。

    上述服务费用的定价原则为：由政府定价的采用政府定价；无政府定价的，参照市场价格；及无政府定价，也无法确定市场价格的，采用提供服务的一方的实际成本定价。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    通过本次关联交易，有助于公司专注于主营业务，提高公司生产效率。

    五、独立董事的意见

    1、此项关联交易定价公平、合理，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

    2、关联交易已获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过，因关联董事回避将导致无法形成董事会决议，故表决该议案时，关联董事未予以回避。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    

东风汽车股份有限公司

    董事会

    2004年3月26日

    东风汽车股份有限公司关联交易公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：东风汽车股份有限公司租赁东风汽车公司位于襄樊市汽车产业经济技术开发区车城大道1号面积为629,042.90平方米宗地的土地使用权。

    ● 关联人回避事宜：因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故公司第二届董事会第十三次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。

    ● 本公司关联董事承诺该关联交易不会损害公司及其他股东特别是中、小股东利益。

    ● 该关联交易是公司生产经营所必须的，并符合市场定价原则。

    一、关联交易概述

    由于康明斯“B+C”合资后，原B工厂所占用的土地170,295.8平方米从本公司所租用土地中拨离，该部分年租金为2,830,316.196元；原汽车分公司部分厂房、设备等资产划归风神襄樊汽车有限公司所有，其所占用土地面积为292,196.20平方米，年租金为4,856,300.844元。上述两项土地租赁协议由东风康明斯发动机有限公司及风神襄樊汽车有限公司自行与东风汽车公司签订。

    2004年DFAC所租用土地面积应为629,042.9平方米，单位租金不变，合计年租金为10,454,692.998元。

    因此，本公司拟与东风汽车公司重新签订《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为629,042.90平方米宗地土地使用权的协议书》。根据该协议，本公司将租赁东风汽车公司位于中国湖北省襄樊市汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为629,042.90平方米的土地（以下简称“宗地”）的使用权。

    鉴于东风汽车公司持有东风汽车工业投资公司57.14%的股权，东风汽车工业投资公司又持有本公司之母公司东风汽车有限公司50%的股权，间接控制本公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故2004年3月24日公司第二届董事会第十三次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    东风汽车公司：东风汽车公司始建于1969年，注册资本23.4亿元，经营范围包括汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。注册地为：湖北省十堰市张湾区车城路1号。

    三、关联交易的主要内容

    根据本公司将与东风汽车公司签订的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为629,042.90平方米宗地土地使用权的协议书》，本公司将租赁东风汽车公司位于湖北省襄樊市汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为629,042.90平方米的土地的使用权。租赁期自二○○四年一月一日起至二○四八年五月二十六日止。租赁费用为每年每平方米人民币16.62元，即每年总的租赁费用为人民币10,454,692.998元整。本公司应于每年的十二月三十一日前向东风汽车公司支付该等租赁费用。

    该协议经本公司董事会批准,双方授权代表签字、加盖公章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

    东风汽车股份有限公司与东风汽车公司二○○二年九月十八日签订的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为999,544.90平方米宗地土地使用权的协议书》自本协议生效之日起废止。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易协议项下的土地为本公司生产经营及辅助性设施所在地，通过本次关联交易本公司获得必要的生产经营场所。本次关联交易价格是在市场原则的基础上通过双方协商达成的，不存在损害公司利益的行为。

    五、独立董事意见

    1、项关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

    2、关联交易已获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过，因关联董事回避将导致无法形成董事会决议，故表决该议案时，关联董事未予以回避。

    六、备查目录文件

    1、第二届董事会第十三次会议决议及会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

东风汽车股份有限公司

    董事会

    2004年3月26日

    东风汽车股份有限公司关联交易公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容：对本公司2004年度销给东风汽车有限公司的发动机商务政策进行调整。

    ● 关联人回避事宜：因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故公司第二届董事会第十三次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。

    ● 交易对上市公司的影响：弥补6B发动机在性价比方面所处的劣势；稳定6B发动机的主体市场，遏制主要竞争对手在康明斯发动机主体市场迅速发展的态势。

    一、关联交易概述

    对本公司2004年度销给东风汽车有限公司的发动机商务政策进行调整。

    鉴于东风有限汽车公司持有为本公司70%的股权，为本公司的母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。

    因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故2004年3月24日公司第二届董事会第十三次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    东风汽车有限公司的注册地址为湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号，注册资本为1,670,000万元，法定代表人苗圩，经营范围包括：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。该公司于2003年5月20日成立，东风汽车工业投资有限公司及日产自动车株式会社分别持有其50%的股权。其股东结构图如下：

                                                             ┌─┐┌─┐
  ┌──┐┌──┐ ┌──┐ ┌──┐┌──┐  ┌──┐┌──┐│9 ││公│
  │东风││华融│ │信达│ │东方││开行│  │长城││雷诺││大││众│
  └┬─┘└┬─┘ └┬─┘ └┬─┘└┬─┘  └┬─┘└┬─┘│股││投│
    │      │       │       │      │        │      │    │东││资│
    │      │       │       │      │        │      │    │  ││者│
    │      │       │       │      │        │      │    └┬┘└┬┘
    ┃      │       │       │      │        │      │      │    │
   57.14%  20.12%   9.19%    7.69%   5.11%     0.75%  44.4%  16.4% 39.2%
    └───┴───┼────┴────────┘      └───┼──┘
                    │                                          │   
                    │                                          │ 
      ┌──────┴──────┐                ┌─────┴───┐
      │东风汽车工业投资有限公司  │                │日产自动车株式会社│
      └──────┬──────┘                └─────┬───┘
                    │                                          │
                    │50%       ┌────────┐            │50%
                    └─────┤东风汽车有限公司├──────┘
                                └────────┘      

    注释：

    “东风” 指 东风汽车公司

    “华融” 指 中国华融资产管理公司

    “信达” 指 中国信达资产管理公司

    “东方” 指 中国东方资产管理公司

    “开行” 指 国家开发银行

    “长城” 指 中国长城资产管理公司

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    2004年度本公司销给东风汽车有限公司的发动机价格在2003年基础上下降3%，以66000台和70000台为两个目标台阶，东风汽车有限公司商用车公司本部及子公司年度总用量达到 6.6万台时；6.6万台~7万台每增加1000台，本公司以结算价格形式向商用车公司返利2500万元，支持其对配装康机的重点车型的促销工作；总用量达到7万台时, 本公司将从超出7万台部分发动机产生的营业利润中拿出部分支持商用车公司的市场开拓工作。

    待本公司股东大会审议通过该议案后，有关协议将随后签署。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    此次商务政策调整的主要目的：结合市场需求，调整现行价格，弥补6B发动机在性价比方面所处的劣势；稳定6B发动机的主体市场，支持商用车公司提高整车的市场竞争力，提高康明斯发动机在商用车公司的装车率；遏制主要竞争对手在康明斯发动机主体市场迅速发展的态势，提高康明斯发动机在商用车公司的装车率。

    五、独立董事的意见

    1、此项调整方案中，与东风汽车有限公司及其子公司的发动机交易为关联交易。此项关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

    2、此项关联交易已获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过，因关联董事回避将导致无法形成董事会决议，故表决该议案时，关联董事未予以回避。

    3、以上交易尚需公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对有关议案的投票权。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

    

东风汽车股份有限公司

    董事会

    2004年3月26日

    东风汽车股份有限公司关联交易公告

    特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 交易内容 ：在委托期内，东风柳州汽车有限公司将其拥有的MPV风行车的生产厂及与该生产厂相关的资产(包括原材料、机器设备及配套设施、产品等)和人员等委托本公司生产经营管理。

    ● 关联人回避事宜：因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故公司第二届董事会第十三次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。

    ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司与关联方的关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况不产生重大影响。

    一、关联交易概述

    2004年3月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本公司与东风柳州汽车有限公司《东风柳州汽车有限公司MPV生产厂委托经营管理合同》。

    因本公司控股股东东风汽车有限公司持有东风柳州汽车有限公司75%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）的规定，上述交易构成了公司的关联交易。

    因公司非关联董事人数未超过董事会成员半数，故2004年3月24日公司第二届董事会第十三次会议对该关联交易事项进行表决时，关联董事未回避表决。

    此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    关联方名称：东风柳州汽车有限公司

    成立日期：1981年12月19日

    注册资本：人民币壹亿捌仟肆佰零肆万捌仟元，其中东风汽车有限公司占75%股权，柳州工业控股公司占25%股权

    注册地址：柳州市屏山大道286号

    法定代表人：肖乐夫

    经营范围：设计、生产、销售汽车及零部件产品；研制和发展新产品，本企业资产的客车、货车、汽车配件及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技术的进口业务；本企业的金料加工和“三来一补”业务。

    三、关联交易的基本情况

    甲方：东风柳州汽车有限公司

    乙方：东风汽车股份有限公司

    甲乙双方本着平等互利、协商自愿的原则，就委托经营管理的基本原则、委托管理权限范围及委托管理期间等方面达成本协议，主要条款为：

    1、委托管理的权限范围

    东风柳州汽车有限公司将其拥有的MPV风行车的生产厂及与该生产厂相关的资产(包括原材料、机器设备及配套设施、产品等)和人员等委托本公司生产经营管理。本公司在东风柳州汽车有限公司董事会的监督领导下决定工厂的生产计划及实施、原材料的采购、设备购买及维修、生产工艺、技术开发及引进、技术改造、产品销售、财务管理及费用支出、人员安排及工资福利待遇等为工厂的生产经营所必需的所有各项事务。本公司有权在上述授权事务范围内作为东风柳州汽车有限公司的代理人代表东风柳州汽车有限公司签订合同，但劳动合同和对外担保合同除外，由此产生的权利义务由东风柳州汽车有限公司向第三方行使和承担。

    本公司拟将生产MPV的相关业务继续放在东风柳州汽车有限公司进行生产，充分利用东风柳州汽车有限公司现有风行车的相关资源，并对东风柳州汽车有限公司的乘用车在建工程进行投资和后继产品的导入。

    2、委托管理期间及期满后处理

    “甲方”委托“乙方”管理“工厂”的期间为六个月，自本合同生效之日起算。在上述六个月期间，甲、乙双方将协商确定处置工厂及其资产的方式，包括：

    (1)由乙方收购工厂(“收购”)；

    (2)甲方与乙方共同投资设立一家有限责任公司经营管理工厂，甲方以实物资产等出资，乙方以现金或以其它方式出资(“合资”)。

    若在上述六个月期间，甲、乙双方未能就工厂的合资或收购达成一致，则本合同终止。

    3、委托管理费

    东风柳州汽车有限公司以现金方式向本公司支付委托经营管理费人民币五十万元。

    4、有效期：协议有效期半年，自协议生效之日起算。

    5、生效时间：协议由双方授权代表签字并经双方董事会批准、乙方股东大会审议通过后生效。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    根据本公司的经营范围，本公司主营业务包括轻型商用车的生产和销售，上述委托管理的资产属于公司产品经营范围。委托管理该部分资产，有利于本公司利用已有资源达到降低成本的目的。上述关联交易事项对增强公司的持续发展能力等方面产生正面影响。

    五、独立董事的意见

    1、此项关联交易定价公平、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

    2、关联交易已获得公司第二届董事会第十三次会议审议通过，因关联董事回避将导致无法形成董事会决议，故表决该议案时，关联董事未予以回避。

    六、备查文件目录

    1、第二届董事会第十三次会议决议及会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《东风柳州汽车有限公司MPV生产厂委托经营管理合同》；

    

东风汽车股份有限公司董事会

    2004年3月26日