中国证券监督管理委员会：

    上海证券交易所：

    中国证券监督管理委员会北京证券监管办事处：

    南方证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为北京首创股份有限公司（ 以下简称“发行人”）首次公开发行30,000万股普通股的主承销商，按照中国证券 监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 中的有关规定，于2002年3月4日至2002年3月8日（以下简称″回访日″），对发行 人进行了回访，现将回访情况报告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    北京首创股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]27号文核 准，于2000年4月5日至14日向社会公开发行人民币普通股30,000万股（以下简称″ 此次公开发行″），发行价格为每股8.98元，扣除发行费用及中介机构费用后，实 际募集资金267,097万元，于2000年4月全部募集到位。

    （一）《招股说明书》披露的募集资金投向

    此次公开发行之《招股说明书》承诺的募集资金使用计划如下：

    首创股份募集资金使用计划表

                                                 单位：万元

    投资项目　　　　　　　　　　　　　　计划投资金额　　所占比例

    1、收购北京市高碑店污水处理厂一期工程　100,000　　　　37.4%

    2、组建北京京开高速路有限责任公司　　　166,087　　　　62.2%

    3、补充流动资金　　　　　　　　　　　　　1,010　　　　 0.4%

    合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 267,097　　　　 100%

    (二)募集资金投资项目实施情况

    截止回访日，上述项目的投资情况如下：

    首创股份募集资金使用情况表

    单位：万元

    投资项目　　　　　　计划投资　　 完成投资　 节余金额　

        　　　　　　　　　金额　　　　金额金　　 额比例

    1、收购北京市高碑店   100,000　　 99,856.72　　143.28　

    污水处理厂一期工程

    2、组建北京京开高速路 166,087　　　　　　 0　　　　-　

    有限责任公司

    3、补充流动资金  　　　 1,010　　　　 1,010　　　　0　

    合计　　　　　　  　　267,097　　100,866.72　 143.28　


    投资项目　　　　　　 　完成比例　 尚未投入 尚未完成

    1、收购北京市高碑店  　 100%　　　　　 0　　　　0

    污水处理厂一期工程

    2、组建北京京开高速路　　　 0　　 166,087　　 100%

    有限责任公司

    3、补充流动资金  　　　　100%　　　　　 0　　　　0

    合计　　　　　　  　　　 37.8%　　 166,087　　62.2%

    (三)投资项目的进展情况

    发行人募集资金实际到位时间为2000年4月， 该等资金在实际使用中尚未出现 与《招股说明书》承诺投资项目不一致的情况。截止回访日，发行人实际完成募集 资金运用计划的37.8%。

    1、 收购高碑店污水处理厂一期工程

    经北京市财政局《对北京市城市排水公司拟转让高碑店污水处理厂一期工程资 产评估项目审核意见的函》(京财评[2001]458号)确认， 高碑店污水处理厂一期工 程资产的评估值为97,243.49万元(不含土地出让金)；发行人于2001年3月6 日与北 京市国土资源和房屋管理局签署了《北京市国有土地使用权出让合同》(京房地出[ 合]字(2001)第135号)，合同规定发行人支付2,613.23 万元作为收购高碑店污水处 理厂一期工程的土地出让金。根据上述两个文件，北京市财政局于2001年3月29 日 出具了《关于同意首创股份有限公司收购市城市排水公司高碑店污水处理厂一期工 程资产的函》(京财经一[2001]523号)，批准发行人以99,856.72万元的总价款收购 高碑店污水处理厂一期工程，并同意双方办理上述资产转移手续，并进行相应的账 务处理。

    发行人已于2000年11月为此次收购支付了10亿元的预付款，并于2001年4 月完 成了相关资产的转移手续，取得了相关的土地使用权证。

    完成该项收购后，按照北京市财政局京财经一指[2001]491号文件， 从政府获 取6000万元，作为高碑店污水处理厂(一期)工程项目的收益。该项目的利润回报款 项从2000年下半年开始计算，截止2001年12月31日发行人累计收到9000万元。

    根据财政部、国家税务总局财税字[94]001号文件"企业利用废水、废气、废渣 等废弃物为主要原料进行生产的，可在五年内减征或者免征企业所得税" 的规定， 北京市地方税务局以京地税企[2000]231 号文批复同意发行人收购高碑店污水处理 厂后，从实际支付收购价款之日起，五年内免征污水处理企业所得税。免税期限为 2001年至2005年。因此发行人高污一期项目收益目前免征所得税。

    2、 组建北京京开高速路有限责任公司

    发行人投资组建北京京开高速路有限责 任公司一事尚未完成，拟用于该项目的166,087 万元募集资金仍足额存放于公司在 银行开设的帐户中。

    3、发行人已在募集资金到位后将1,010万元用于补充流动资金。

    根据我们此次 的回访调查，发行人A股首次公开发行募集资金投资项目尚未发生重大变化， 部分 项目已经实施完成并产生效益。

    (四)对暂时闲置募集资金部分的安排

    我们注意到，截止回访日发行人已投入使 用的募集资金100,866.72万元，实际完成募集资金运用计划的37.8%， 尚未使用的 资金166,087万元，占本次发行实募资金总额的62.2%。

    此次公开发行募集资金没有超出《招股说明书》计划募集资金数，对尚未使用 的资金，发行人根据审慎的原则未进行投资，足额存放于公司银行账户中。

    二、发行人资金管理情况

    按照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，发行人股东大会 作为发行人的最高权力机构决定经营方针和投资计划；发行人董事会决定经营计划 和投资方案；董事会在股东大会授权范围内决定风险投资、资产抵押及其它担保事 项等。根据发行人公司章程的规定，发行人董事会有权决定不超过公司净资产 15% 比例的对外投资。

    在实际运营中，发行人董事会严格审查评估各项投资及经营活动的风险，并根 据规模，要求履行严格的决策审批程序。重大投资项目明确要求组织有关专家，专 业人员进行评审，并报股东大会批准。发行人监事会严格进行了事后甚至事前( 项 目重大和有必要时)的监督，并收到良好效果。

    发行人对于资金的使用，实行统一管理，分级审批制度，特别是制定了募集资 金管理制度，对募集资金实行银行专户存储、专款专用的管理。

    发行人设置了专门机构和人员负责基本建设财务工作，负责及时掌握投资进度， 定期进行财产物资等的清查。

    发行人在中国建设银行首体南路分理处开立银行基本账户，在中信总行营业部 开立非基本账户。

    截止回访日，发行人不存在资金被控股股东占用的情况。

    2001年度，发行人在确保资金安全性和收益性的前提下与北京巨鹏投资公司共 签署了三份委托理财协议，分别为：委托金额15,000万元，起止时间为2001年1 月 至2001年6月；委托金额5,500万元，起止时间为2001年5月至2001年6月；委托金额 20,000万元，起止时间为2001年7月至2001年12月。上述协议均已执行完毕， 共实 现投资收益1,579万元，占公司当年利润总额的3.25%。经查阅相关资料，我们认为 上述委托理财协议的签定不存在违反有关规定的情况。

    2002年度，发行人将在努力确保资金安全的前提下，根据自身情况及客观状况 决定是否开展委托理财业务。

    三、发行人盈利预测实现情况

    根据发行人2001年度审计报告，2001年完成主营业务收入17,775万元，同比增 长6.87%；实现税后利润48,201.58万元，同比增长15.14%；全面摊薄每股收益达到 0.4382元，扣除非经常性损益后的全面摊薄每股收益达到0.3980元。2001年度全面 摊薄净资产收益率为12.23%，加权平均净资产收益率为11.77%，高于同期银行存款 利率。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    发行人本次发行后，经过一年的运作，2001年度围绕"落实战略、 突出主营， 确保募集资金使用情况的良好；加强与国家环保政策的衔接，进一步加大对环保产 业的投入；抓住机遇、提高收益，挖掘具有良好发展潜质、经济效益好的项目；加 强对现有资产的管理和监控，运用战略控制、收益控制、财务控制、人事控制和制 度控制等手段，进一步增强赢利能力；依照国家的法律法规对上市公司的要求，继 续强化管理、规范经营，进一步完善公司内部稽核体系和风险控制体系；强调’以 人为本’，建立科学规范的人才引进机制、退出机制和选拔、评价机制，高度重视 企业文化建设，增强凝聚力，完善员工培训计划，建设一支同公司发展战略相适应 的，精干、高效的员工队伍；按照人力资源和资本共同创造了企业全部价值的观念， 进一步完善公司的激励机制和约束机制"等发展规划，以提高经济效益为中心， 科 学管理、积极稳妥地从事经营活动。

    2001年度发行人实现主营业务收入17,775万元，同比增长6.87%。 其中公用事 业收入9,859万元，占主营业务收入的55.46%，同比增长9.45%；旅游服务业收入7 ,916万元，占主营业务收入的44.54%，同比增长3.81%。全年实现主营业务利润10 ,004万元，同比减少13.93%。其中公用事业3,197万元，占31.96%， 同比减少 39 .20%；旅游服务业6,807万元，占68.04%，同比增长6.94%。全年实现净利润48,201. 58万元，同比增长15.14%；每股收益为0.4382元，同比增长15.14%；净资产收益率 为12.23%，同比增长12.51%。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人此次公开发行30,000万股人民币普通股于2000年4月27 日在上海证券交 易所上市，该股票发行价为每股8.98元，上市首日收盘价为17.42元， 与发行价相 比较，首日涨幅为93.99%。自股票上市流通至2002年3月4日，发行人股票的市场价 格最高在2000年8月29日达到25.58元，最低在2001年10月22日达到11.03元， 2002 年3月4日收盘价为14.17元，上市日到2002年3月4日的均价为18.94元，根据上述二 级市场走势情况分析，我们认为在发行时，将发行价格确定在每股8.98元是比较合 理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理，符合定价时 的预测。

    六、本公司内部控制的执行情况

    南方证券股份有限公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内 部控制指引》的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使 公司内部的投资银行部门与研究部门、经纪业务部门、自营部门在信息、人员和办 公地点等方面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和 操纵市场的行为发生。

    七、发行人有关承诺的履行情况

    1、发行人于2001年3月31日完成了"收购高碑店污水处理厂一期工程"项目。

    2、截止回访日，发行人尚未实施"组建北京京开高速路有限责任公司"项目。

    3、发行人相关产权变更手续已办理完毕。

    4、 发行人的控股股东北京首都创业集团有限公司切实履行了与发行人签订的 《避免同业竞争承诺书》中的承诺，未与发行人发生同业竞争。

    5、本公司在承销北京首创股份有限公司股票过程中未曾给发行人提供过"过桥 贷款"或"融资担保"。

    八、其他需要说明的问题

    1、接发行人控股股东通知， 发行人第一大股东已在北京市工商行政管理局办 理了公司名称的变更手续，该公司的名称已由"北京首都创业集团"变更为" 北京首 都创业集团有限公司"。上述事项发行人已于2001年4月27日公开披露。

    2、发行人分红派息情况：发行人于2001年6月7日实施2000年度利润分配方案， 以2000年末的总股本110,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.34元( 含税,扣税后实派2.672元)。

    2001年度发行人利润分配预案为：向全体股东每10股派3.60元(含税)，共计派 发现金396,000,000.00元。此预案尚需提请发行人股东大会审议批准。

    3、根据京财综(1999)349号文，发行人上市后在依法缴纳企业所得税后，超过 15%的税赋部分，由北京市财政返还。根据财税[2000]99号文的规定，自2002 年度 起发行人将不再享受所得税返还的政策。

    4、截止回访日，发行人不存在其他需要说明的问题。

    九、本公司内核小组对回访情况的总体评价

    南方证券股份有限公司内核小组对北京首创股份有限公司回访报告给予了认真 的核查，认为该回访报告对发行人有关募集资金运用、资金管理、效益实现、业务 发展目标实现、二级市场价格、有关承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人 出具的有关情况说明及信息披露文件中的相关内容基本相符。

    

南方证券股份有限公司

    2002年3月18日