中国证监会发行监管部：

    安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通高速”或“该公司”）经证监发行字[2002]124号文件核准发行25,000万股A股,于2002年12月23日全部向二级市场投资者定价配售(以下简称“A股首发”),发行价格为每股2.20元,扣除发行费用及中介机构费用合计募集资金526,959,994.68元,全部资金于2002年12月29日募集到位。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“我公司”）作为皖通高速A股首发的主承销商，根据中国证监会《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》，于2003年5月6日至5月22日对该公司进行了第一次回访, 回访情况已按相关规定如实披露。2004年4月6日至4月15日，我公司就皖通高速首次公开发行A股后的情况通过调查问卷及实地考察等方式进行了回访,现将回访情况报告如下：

    一、募集资金使用情况

    （一）A 股招股说明书披露的募集资金投向

    皖通高速首次发行25,000 万A 股,募集资金总量为55,000 万元,扣除发行费用后实际募集资金总额为52,696 万元，全部用于收购及续建连霍公路安徽段。

    连霍公路安徽段全长54 公里，为双向四车道高速公路，是江苏连云港至新疆霍尔果斯“两纵两横”国道主干线的安徽省境内部分，与河南及江苏境内已建成的高速公路连通，贯穿东西部地区。项目总投资为118,000 万元，于2002 年7月1 日建成通车。

    （二）募集资金投资项目的实施情况

    截止回访日，上述项目的投资情况如下：

    单位:人民币万元

承诺投    项目总    承诺使用   实际使用  已投资部分占    项目计划   是否符合
资项目    投资额    募集资金   募集资金  计划投资额比例    进度     计划进度
连霍公    118,000    52,696     52,696      100%         已建成      符合
路安徽段                                                  通车

    （三）投资项目的进展情况

    2003 年1 月，该公司以A 股发行募集资金净额人民币52,696 万元向安徽省高速公路总公司（以下简称“总公司”）支付连霍公路安徽段的收购款，收购双方完成了连霍公路安徽段的交付手续。截止2003 年12 月31 日，该公司已根据《收购合同》向总公司支付了收购款及承包续建款人民币112,100 万元。

    经了解,该项目其余款项计人民币5,900 万元,该公司拟于2004 年7 月底前支付。

    连霍公路安徽段自2002 年7 月建成通车以来运行状况良好，车流量稳步上升，2003 年内与之相连的合徐高速公路的全线贯通、连霍公路江苏段和河南段的相继建成通车，使该路车流量与通行费收入呈现较强的增长态势。该公司自2003 年1 月1 日起成为连霍公路安徽段的业主,负责对连霍高速安徽段设站收费经营,并享有收益权。根据2003 年年报, 连霍公路安徽段通行费收入为6,852万元，比上年增长244.21%,占该公司总收入的7.63% 。2004 年1-2 月, 连霍公路安徽段日交通流量及通行费收入情况如下：

    月份              1月         2月
日交通流量(辆)       7,472       9,266
通行费收入(万元)    651.39      790.51

    截止回访日, 连霍公路安徽运营状况良好,与A 股招股说明书中项目预测相符。

    二、资金管理情况

    皖通高速建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到了安全有效的控制。经了解，在回访年度内，该公司从规范运作和强化风险控制出发,继续加大财务管理力度,在货币资金管理、投融资管理、固定资产管理、子公司管理等方面进行了框架性规定,并加强了对外担保管理和投资管理,严格执行公司资金管理、重大投资、经营决策的授权及决策程序。

    该公司现金收入主要是通行费收入,根据公司的《收入管理制度》,通过计划财务部指定银行的收费专户进行管理,严格执行现金盘点制度及银行对帐制度,确保资金安全性；公司日常银行资金管理由计划财务部经理负责处理,有关银行存款的重大事项须获得总经理或财务负责人的同意。

    在进行项目投资时,该公司均经过了科学的分析论证,达到预期的回报率,经公司研究决定的投资项目,亦经过必要的法定程序批准,签订相关的合同或协议,由计划财务部在按相应的审核程序获得公司领导审核同意后,严格按照有关规定或合同条款规定的支付方法划付资金。回访期内该公司主要投资项目为收购宣广高速南环段，连霍公路安徽段以及合宁高速公路改建。

    该公司根据收购合同,于2003 年1 月以全部募集资金526,96 万元向总公司支付连霍公路安徽段收购款,项目金额不足部分资金来源主要是公司通行费收入及银行贷款等。经向公司了解,公司稳定的车流量产生的经营活动现金流入可满足项目分期付款的要求,资金缺口会安排银行贷款。

    2003 年年报显示,该公司当年银行短期借款增加了62,700 万元，流动比率为0.57,资产负债率为56.61%，较去年同期有较大增长，主要原因是当年度资本性开支大增，银行贷款增加较多所致，但仍处于正常水平。

    我公司还注意到，该公司之子公司海威公司于2003 年2 月18 日与东方证券有限责任公司签订协议，将货币资金人民币46,631,456.39 元委托其进行国债投资，该项投资期限至2003 年12 月31 日止，无约定收益。截止2003 年12 月31 日，该公司已终止上述委托，收回全部投资本金并收到相关投资收益1,482,242.42 元。

    根据2003 年年报，该公司应收帐款余额中10.02 万元系该公司之子公司皖通科技向总公司提供收费系统安装；其他应收款余额中385.52 万元系应收总公司联网收费系统管理费。应收/应付关联方款项均是因上述关联交易及与关联方相互代垫费用而产生，该等款项无担保、不计息且无固定还款期限。

    经了解，回访年度内，除上述情况外，该公司没有发生资金被控股股东占用的情况。根据审计报告，该公司截止2003 年末的预付帐款中没有持股5％以上股权的股东的欠款。

    三、盈利预测实现情况

    2002年12月公开发行A股时,皖通高速董事会对公司2002年度做出盈利预测,该公司审计师普华永道中天会计师事务所有限公司于2003年4月23日出具了审计报告显示，2002年度实现净利润25,839万元，与《招股说明书》披露的2002年度盈利预测相比,实际净利润超过了盈利预测数0.33%。

    2003年，公司实现主营业务收入89,655万元，净利润28,327万元，较上年增长9.63%，每股收益为0.17元，较上年同期增长6.25%。净资产收益率为7.4%。

    皖通高速A股首发完成后的经营状况表明该公司确如招股文件和我公司推荐函所述具有良好的发展前景，该公司A股首发是与经营发展的速度和需要相匹配的。

    四、业务发展目标实现情况

    在2002年12月发行A股时,该公司主要制定了如下经营发展目标：

    提高现有路段的服务水平和管理水平；挖掘多种收入来源；加快公路建设与改造；安全高效地实现主业扩张；加大技术开发与技术创新投入；加强人力资源管理体系建设；规范运作与强化风险控制；开拓公司资金筹集渠道及科学运用。

    通过此次回访，我们注意到皖通高速通过以下成果贯彻了上述目标和计划：

    该公司进一步加强了现有路段的养护管理，提高养护质量，改善公路通行环境，提高对突发事件的应变能力，加强收费业务管理，完善收费管理环节，最大限度地发挥了公司综合信息系统的运行效率，挖掘更多的潜在交通流量。该公司核心业务——收费公路业务在2003年继续有良好的表现，交通流量显著增长,合宁高速平均每日交通流量约为17,523架次，比上年增加2.67%；205国道天长段新线平均每日交通流量约为12,535架次，比上年增加4.38%；宣广高速平均每日交通流量约为5,139架次，比上年增加36.61%；高界高速平均每日交通流量约为9,221架次，比上年增加28.17%；连霍高速安徽段平均每日交通流量约为5,603架次，比上年增加70.67%。

    2003年度，该公司除收费公路以外共实现其他业务收入6,654万元,比上年同期增长90.80%，占全部收入的7.42%，其中皖通科技实现收入5,968万元。

    该公司于2003年年初对合宁高速公路进行全路段的改建,全年共完成62公里的改建任务，截至2003年12月31日止，合宁高速公路改建共完成投资47,728万元。公司计划2004年底完成对合宁路的大修。

    2003年1月，公司以A股发行募集资金净额52,696万元向总公司支付连霍公路安徽段的收购款，收购双方完成了连霍公路安徽段的交付手续。2003年8月11日，该公司与宣城高管公司签署《关于对宣广高速公路有限责任公司增资扩股的合约书》和《关于收购宣广高速公路有限责任公司权益的合同书》，完成了对宣广高速的增资扩股。该公司仍继续积极寻找其他优质公路资产，通过持续收购的方针，实现主业的稳定扩张。

    公司继续加大研发费用投入，提高高速公路的通行能力和收费效率。2003年度，皖通科技先后获得了信息产业部系统集成资质，国家保密局系统集成资质，进一步巩固了在行业准入上的优势地位。其自主研制的WTFP-01光纤紧急电话系统，实现了高速公路紧急电话系统的升级换代，技术居于国内领先水平。全年完成产值59,68万元，实现净利润170万元。

    在人力资源管理体系建设方面,该公司按照现代企业制度运作模式，加大了人力资源的开发和利用，建立健全了各项规章制度。提高公司管理层的经营管理水平,形成决策、管理、执行层次分明的运作机制,不断完善绩效考评体系和激励体系；通过对不同层次的人员制定相应的培训计划，提高全员素质。

    该公司积极修订公司治理各项制度。回访年度内，该公司根据中国证监会《上市公司治理准则》及《上海证券交易所上市规则》等有关规定, 结合公司实际，将公司章程作了相应修改。修改后的公司章程主要反映了公司发行A股后的实际，重点增加了股东大会、独立董事、董事会各专门委员会等方面的内容。并经2002年度股东周年大会审议通过。该公司董事会内设立之审核委员会、战略发展及投资委员会和人力资源及酬薪委员会依据职权范围书，积极发挥独立协助作用，提高公司决策的科学性。该公司继续聘请了普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所分别为公司2003年度中国及香港核数师，进行财务咨询。建立健全公司内部财务管理制度，形成了行之有效的资金、成本费用和目标利润的内部控制体系，充分提高资产的利用效率。

    我公司了解到，回访期内公司独立董事自任职以来认真履行职责，严格遵守国家法律、法规、规章和《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，认真参加了报告期内召开的董事会和股东大会，对公司关联交易和重大事项发表独立意见，在规范公司运作、维护中小股东权益等各方面履行了应尽的义务。

    五、二级市场走势

    皖通高速公开发行A 股25,000 万股于2003 年1 月7 日在上海证券交易所上市,发行价为每股2.20 元,上市首日收盘价为4.33 元,与发行价相比较,首日涨幅为96.82%。自上市日至回访日期间，该公司股票的市场价格最高达到2004 年2 月6 日的6.58 元，最低到2003 年1 月7 日的4.11 元，2004 年4 月15 日收盘为5.39 元，此期间的均价为5.50 元，振幅为60.1%。

    根据上述二级市场走势情况分析，我公司认为在发行时，将发行价格确定在2.20 元是比较比较合理的、谨慎的，不但符合该公司实际生产经营状况和市场定位，而且在上市后投资者的盈利空间比较合理。

    六、我公司内部控制的执行情况

    根据中国证监会发布的《证券公司内部控制指引》的要求，遵循内部防火墙原则，使我公司的投资银行业务部门──企业融资总部与研究部门、经纪部门和自营部门在信息、人员、办公地点等方面做到严格隔离。

    我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、制度保证”的基本原则，建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制制度体系》，制定了投资银行业务管理办法、工作流程、作业标准等一系列业务工作规范，建立了一套科学、系统、安全、有效的投资银行业务风险及项目质量控制系统。公司设置风险监管总部，其中审核部作为内核小组的常设机构，由内核小组对投资银行的业务风险进行总体控制。

    经认真核查，在A 股首发前后我公司未发生内幕交易与市场操纵等行为。

    七、有关承诺

    与A 股首发《招股说明书》中承诺的募集资金投资项目和盈利预测等内容比照，该公司按照承诺的情况进行了切实履行，进度和效果良好。该公司根据收购合同向总公司支付连霍公路安徽段的收购款，收购双方完成了连霍公路安徽段的交付手续，该路段经营良好，车流量稳步上升。盈利预测方面，该公司2002年、2003 年实现净利润为25,839 万元、28,327 万元，较A 股首发前均有较大幅度的增长，超过了A 股首发时董事会所作的业绩承诺。根据公开披露的信息和我公司的回访调查，该公司没有违背《招股说明书》所披露或承诺事项的情况发生。

    在A 股首发中，我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担保的行为。

    八、其他需要说明的问题

    （一）重大非募股资金投资情况

    1、该公司于2003 年年初对合宁高速公路进行全路段的改建。截至2003 年12 月31 日止，合宁高速公路，共完成62 公里的改建任务，共完成投资47,728万元。

    2、宣广公司增资扩股及收购其权益事宜

    宣广公司是该公司于1998 年7 月25 日与宣城市高等级公路建设管理有限公司（“宣城高管”）合营成立的。双方投资总额为人民币71,880 万元，其中7,188万元为注册资本，该公司出资比例为51%，投资总额与注册资本差额计646,92万元由该公司与宣城高管按各自出资比例以长期应收款的形式投入。合营期自宣广公司成立日（1998 年7 月25 日）起三十年。

    2003 年8 月11 日，该公司与宣城高管签订《关于对宣广高速公路有限责任公司增资扩股的合约书》，双方约定宣城高管将宣广高速公路南环段投入宣广公司，宣广高速公路南环段经国有资产管理部门确认的评估价值为人民币40,008万元，双方约定的价值为人民币39,880 万元，其中人民币3,988 万元作为宣广公司注册资本之增加，其余部分计人民币35,892 万元以长期应收款的形式投入。2003 年9 月，该公司与宣城高管签订《关于收购宣广高速公路有限责任公司权益的合同书》，该公司以人民币25,335 万元的代价自宣城高管取得宣广公司的相应权益，其中人民币2,533.5 万元作为该公司投入之注册资本，其余部分计人民币22,801.5 万元以长期应收款的形式投入。上述增资及收购后，宣广公司的注册资本为人民币11,176 万元，该公司拥有宣广公司55.47%的权益。根据双方约定，上段所述宣广公司之收益分配方式与增资及收购前保持一致。

    此项交易的实施将对该公司的经营及收益作出较大的贡献，并可促使该公司更加充分利用国家实施西部大开发的机遇，着重发展连接东西部地区的跨省大通道项目，发挥路网优势，有利于该公司增强核心竞争力，促进公司未来盈利能力的增长。

    （二）重大关联交易事项

    1、根据总公司与该公司于2001 年6 月20 日签署之《收购合同》以及于2002年3 月28 日签署之《关于收购合同的补充合同》，该公司于2003 年1 月1 日以118,000 万元之总价向总公司购买连霍公路安徽段。截至2003 年12 月31 日止，该公司已向总公司支付款项计112,100 万元，其余款项计5,900 万元将于2004年7 月底前支付。

    2、该公司与总公司订立协议，向总公司提供高速公路联网收费系统管理服务，共收取劳务费用308 万元。

    3、该公司与总公司之子公司安徽安联高速公路有限公司（“安联公司“）订立协议，向安联公司提供高速公路联网收费系统管理服务，共收取劳务费用150万元。

    4、该公司之子公司皖通科技与总公司订立服务合同，向总公司提供收费系统安装服务，共获得劳务收入511 万元。

    （三）承诺事项

    1、根据总公司与该公司于1996 年10 月12 日签署的《重组协议》，总公司已向该公司作出承诺，总公司不会参与任何对该公司不时的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

    2、该公司拟于合肥高新技术产业开发区兴建办公楼，已签约但尚未支付之金额约为1,900 万元。

    九、内核小组对回访情况的总体评价国泰君安证券股份有限公司内核小组对安徽皖通高速股份有限公司回访报告进行了核查，认为本回访报告对皖通高速A 股首发后的有关募集资金使用、资金管理、盈利情况、业务发展目标实现、二级市场价格走势、有关承诺的履行等情况作了客观的说明。

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○四年四月十五日