`或有事项
截至资产负债表日止，本公司及其子公司和合营企业没有须作披露的或有事项。
`审计报告
安永华明(2005)审字第236033-01号宝山钢铁股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的宝山钢铁股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其附属公司和合
营企业(以下统称“贵集团”)2004年12月31日的合并资产负债表、2004年度的合并利润
及利润分配表以及合并现金流量表和贵公司2004年12月31日的资产负债表、2004年度的
利润及利润分配表以及现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我
们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允地反映了贵集团和贵公司2004年12月31日的财务状况以及2004年
度的经营成果和现金流量。
安永华明会计师事务所 中国注册会计师 张小东
中国 北京
中国注册会计师 吴 敏
2005年3月14日
`会计估计变更
除以下说明外，本会计报表采用与以往年度一致的会计政策和会计估计。
于本年度，根据对固定资产实际状况的检查，本公司认为部分房屋及建筑物和部分
机器设备的使用年限应调整为如下表所列示年限。因此，从2004年1月1日起本公司改变
了上述固定资产的折旧年限及折旧率：
变更前
类别 折旧年限 年折旧率
部分房屋及建筑物
(除办公楼) 15-35 2.7-6.4%
部分机器设备 7-18 5.3-13.7%
变更后
类别 折旧年限 年折旧率
部分房屋及建筑物
(除办公楼) 15-20 4.8-6.4%
部分机器设备 9-15 6.4-10.67%
本公司对会计估计变更的核算采用未来适用法，上述固定资产按变更前的折旧率计
算的本年度折旧费用为人民币2,310,048,164.96元，根据变更后的折旧率计算的折旧费
用为人民币5,127,605,645.75元，该项会计估计变更使得本年度利润总额减少人民币2
,817,557,480.79元。
`关联方关系及其交易
1.存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务
宝钢集团 上海 钢铁产品生产、加工、
销售及技术开发
黄石涂镀板 黄石 生产镀锌板等
鲁宝钢管 烟台 生产和销售钢管
鲁宝工贸 烟台 销售钢管
鲁宝经销处 上海 销售钢管
经济性质
企业名称 与本公司关系 或类型
宝钢集团 控股母公司 国有企业
黄石涂镀板 子公司 中外合资
鲁宝钢管 控股子公司 有限责任公司
鲁宝工贸 控股子公司 有限责任公司
鲁宝经销处 控股子公司 国有企业
企业名称 法定代表人
宝钢集团 谢企华
黄石涂镀板 余学文
鲁宝钢管 陈甦
鲁宝工贸 王旭午
鲁宝经销处 林治敏
宝钢集团持有本公司85%的表决权股份，为本公司的控股母公司。所有与宝钢集团
存在控制关系的企业均为本公司及其子公司和合营企业存在共同控制(或重大影响)的关
联公司。
2.存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 年初数
元
宝钢集团 人民币 45,800,000,000
益昌薄板 人民币 646,000,000
黄石涂镀板 美元 8,000,000
鲁宝钢管 人民币 100,000,000
鲁宝工贸 人民币 1,650,000
鲁宝经销处 人民币 500,000
企业名称 本年增加数 本年减少数
宝钢集团 - -
益昌薄板 - (646,000,000)
黄石涂镀板 - -
鲁宝钢管 - -
鲁宝工贸 - -
鲁宝经销处 - -
企业名称 年末数
元
宝钢集团 45,800,000,000
益昌薄板 -
黄石涂镀板 8,000,000
鲁宝钢管 100,000,000
鲁宝工贸 1,650,000
鲁宝经销处 500,000
3.存在控制关系的关联方所持股份或权益变化
年末数
元
宝钢集团 人民币 10,635,000,000
益昌薄板 人民币 -
黄石涂镀板 美元 3,149,600
鲁宝钢管 人民币 79,820,000
鲁宝工贸 人民币 1,650,000
鲁宝经销处 人民币 500,000
年初数
% 元 %
宝钢集团 85.00% 10,635,000,000 85.00%
益昌薄板 - 581,400,000 90.00%
黄石涂镀板 39.37% 3,149,600 39.37%
鲁宝钢管 79.82% 79,820,000 79.82%
鲁宝工贸 100.00% 1,650,000 100.00%
鲁宝经销处 100.00% 500,000 100.00%
4.不存在控制关系的关联方性质
与本公司及其子公司和合营企业发生关联交易而不存在控制关系的关联方均为宝钢
集团的下属企业。
5.本公司及其子公司和合营企业与宝钢集团及关联公司本年度之主要关联交易如下
(1)向关联方销售货物明细如下：
关联方企业名称
2004年
注释 人民币千元
宝钢集团 (1)a 30,032
上海宝钢国际经济贸易有限公司
及宝钢集团附属海外子公司 (1)b 42,925,165
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 (1)c 29,888
宝钢集团上海一钢有限公司 (1)c 817,550
宝钢集团上海二钢有限公司 (1)c 296,930
宝钢集团上海钢管股份有限公司 (1)c 15,679
鲁宝钢管 (1)c -
鲁宝工贸 (1)c 125,078
鲁宝经销处 (1)c 65,892
宝钢集团企业开发总公司 (1)c 515,879
上海宝钢工程技术有限公司 (1)c 44,789
上海宝钢产业发展有限公司 (1)c 42,695
上海宝钢化工有限公司 (1)c 1,483,077
宝钢集团上海五钢有限公司 (1)c -
上海梅山钢铁股份有限公司 (1)c 86,948
益昌薄板 (1)c -
宝钢新日铁汽车板有限公司 (1)c 60,615
其他 (1)c 46,733
合计 46,586,950
2003年
人民币千元
宝钢集团 33,346
上海宝钢国际经济贸易有限公司
及宝钢集团附属海外子公司 30,207,578
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 241,433
宝钢集团上海一钢有限公司 506,170
宝钢集团上海二钢有限公司 658,006
宝钢集团上海钢管股份有限公司 68,382
鲁宝钢管 104,940
鲁宝工贸 16,852
鲁宝经销处 5,286
宝钢集团企业开发总公司 424,537
上海宝钢工程技术有限公司 29,841
上海宝钢产业发展有限公司 47,953
上海宝钢化工有限公司 1,164,342
宝钢集团上海五钢有限公司 5,917
上海梅山钢铁股份有限公司 -
益昌薄板 1,497,040
宝钢新日铁汽车板有限公司 -
其他 26,982
合计 35,038,605
(2) 向关联方采购货物明细如下：
关联方企业名称
2004年
注释 人民币千元
上海宝钢国际经济贸易有限公司
及宝钢集团附属海外子公司 (2)a 11,476,400
上海宝钢化工有限公司 (2)b 1,705,404
上海宝信软件股份有限公司 (2)c 89,789
上海宝钢工程技术有限公司 (2)c 687,438
宝钢集团企业开发总公司 (2)c 804,747
宝钢集团上海一钢有限公司 (2)c 199,434
宝钢集团上海二钢有限公司 (2)c 58,518
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 (2)c 133,428
南通宝钢新日制钢有限公司 (2)c 80,703
上海宝钢产业发展有限公司 (2)c 14,302
益昌薄板 (2)c -
烟台鲁宝工贸有限责任公司 (2)c 6,424
宝钢新日铁汽车板有限公司 (2)c 4,346
上海宝钢设备检测公司 (2)c 60,687
上海宝钢设备检修有限公司 (2)c 137,304
合计 15,458,924
2003年
人民币千元
上海宝钢国际经济贸易有限公司
及宝钢集团附属海外子公司 7,526,524
上海宝钢化工有限公司 1,267,420
上海宝信软件股份有限公司 84,901
上海宝钢工程技术有限公司 261,324
宝钢集团企业开发总公司 660,264
宝钢集团上海一钢有限公司 184,951
宝钢集团上海二钢有限公司 -
宝钢集团上海浦东钢铁有限公司 268,746
南通宝钢新日制钢有限公司 199,922
上海宝钢产业发展有限公司 6,270
益昌薄板 41,059
烟台鲁宝工贸有限责任公司 -
宝钢新日铁汽车板有限公司 -
上海宝钢设备检测公司 26,319
上海宝钢设备检修有限公司 6,727
合计 10,534,427
(3)本公司及其子公司和合营企业与宝钢集团及关联公司其他主要的关
联交易如下所示:
2004年 2003年
注释 人民币千元 人民币千元
提供运输服务 (3)a 47,810 30,650
提供技术服务 (3)b 31,183 33,251
支付检修费 (3)c 767,074 557,015
支付检测费 (3)d 82,790 52,808
支付科研及系统维护费 (3)e 237,709 154,994
支付加工费 (3)f 17,772 60,802
支付培训费 (3)g 12,670 19,733
支付后勤服务费 (3)h 683,231 449,217
支付运输费 (3)i 127,257 46,403
支付产品销售代理服务费 (3)j 76,390 56,495
支付土地使用费 (3)k 128,392 126,540
支付房屋租赁费 (3)k - 3,940
利息收入 (3)l 2,290 10,040
利息支出 (3)l 3,309 9,860
委托理财 (3)m - 200,000
委托理财投资收益 (3)m - 1,452
三期资产收购款利息支出 (3)n 152,000 120,000
工程支出 (3)o 208,516 160,137
管理费收入 (3)p 21,249 226
资产出售 (3)q 1,203,445 20,523
材料仓储运输劳务 (3)r 92,468 87,164
收购宝钢集团部分资产 (3)s - 444,228
收购益昌薄板和鲁宝钢管的股权 (3)t 139,372 1,023,501
注释:
(1) 向关联方销售货物
(a) 本公司及其子公司和合营企业主要向宝钢集团销售能源、材料及备件。于本
年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价向宝钢集团销售上述货物总价为人民币3
0,031,514元(2003年：人民币33,345,635元)。
(b)上海宝钢国际经济贸易有限公司(以下简称“宝钢国际”)以及宝钢集团下属海
外子公司皆为宝钢集团的全资子公司。本公司及其子公司和合营企业部分钢铁产品的销
售是通过宝钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子公司进行的。为支付宝钢国际及
其附属子公司和分支机构及海外子公司为集团提供代理销售服务而收取的代理费，本公
司及其子公司和合营企业以比向独立第三方客户的销售价格低1%～5%的价格销售钢铁产
品给宝钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子公司。由于市场价格的变动，该价差
占向独立第三方客户的销售价格的比率可能与上述提及的比率会有所不同。于本年度本
公司及其子公司和合营企业销售给宝钢国际及其附属子公司和分支机构及海外子公司的
钢铁产品为人民币42,146,468,144元(2003年：人民币29,694,942,216元)。根据上述的
差价基准，本公司及其子公司和合营企业实质上向宝钢国际及其附属子公司和分支机构
及海外子公司支付了人民币512,019,672元(2003年：人民币476,679,826元)的代理费。
本公司及其子公司和合营企业另外以市场价销售给宝钢国际冶金焦和烧结矿。于本
年度，销售冶金焦为人民币710,122,258元(2003年：人民币440,544,388元)，销售烧结
矿为人民币10,604,160元(2003年：人民币27,514,672元)。
此外，本公司及其子公司和合营企业以协议价向宝钢国际的子公司销售能源介质，
以市场价销售材料和备件。于本年度销售能源介质为人民币2,218,380元(2003年：人民
币2,726,314元)，销售材料为人民币48,564,784元(2003年：人民币34,565,470元)，销
售备件为人民币7,187,574元(2003年：人民币7,284,884元)。
(c) 于本年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价向宝钢集团的某些子公司销
售主要钢铁品及副产品为人民币1,068,254,761元(2003年：人民币3,009,039,194元)，
销售材料为人民币141,258,582元(2003年：人民币85,809,080元)。
本公司及其子公司和合营企业以巿场价销售生活水给宝钢集团的某些子公司，以协
议价销售工业水、纯水、过滤水、电力及其他能源介质。于本年度，本公司及其子公司
和合营企业销售给宝钢集团的子公司的能源介质为人民币465,299,571元(2003年：人民
币391,995,734元)。
于本年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价销售给宝钢集团上海一钢有限公
司的冶金焦为人民币753,264,127元(2003年：人民币477,422,369元)，以市场价销售给
上海梅山钢铁股份有限公司的冶金焦为人民币86,948,203元(2003年：无)。
于本年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价销售给宝钢集团某些子公司的备
件为人民币58,085,019元(2003年：人民币41,862,118元)。
于本年度，本公司及其子公司和合营企业以协议价销售给上海宝钢化工有限公司的
荒煤气为人民币1,058,643,040元(2003年：人民币791,554,826元)。
(2) 向关联方采购货物
(a) 本公司及其子公司和合营企业部分原材料、辅料、备件和设备是从宝钢国际及
其附属子公司和分支机构及集团公司附属海外子公司购入。宝钢国际及其附属子公司和
分支机构及集团公司附属海外子公司以高于其从独立第三方供货商进价1%～2.5%的价格
销售原材料、辅料、备件给本公司及其子公司和合营企业。于本年度，本公司及其子公
司和合营企业向宝钢国际及其附属子公司和分支机构及集团公司附属海外子公司购买的
原材料、辅料和备件为人民币11,275,282,791元(2003年：人民币7,339,306,036元)。
根据上述的差价基准，本公司及其子公司和合营企业实质上向宝钢国际及其附属子公司
和分支机构及集团公司附属海外子公司支付了人民币126,877,095元(2003年：人民币9
5,577,094元)的代理费。另外，本公司及其子公司和合营企业向宝钢国际及其子公司及
集团公司附属海外子公司支付人民币201,117,014元(2003年：人民币187,218,000元)的
代理费。
(b) 于本年度，本公司及其子公司和合营企业以协议价向宝钢集团的全资子公司－
上海宝钢化工有限公司采购精制煤气为人民币1,649,862,688元(2003年：人民币1,214
,393,439元)。于本年度，本公司及其子公司和合营企业以协议价向上海宝钢化工有限
公司采购软沥青，总价为人民币55,540,961元(2003年：人民币53,026,851元)。
(c) 于本年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价向宝钢集团的某些子公司采
购零星固定资产及设备人民币758,035,724元(2003年：人民币146,642,341元)。
此外，于本年度，本公司及其子公司和合营企业以市场价向宝钢集团的该等子公司
采购的备件和材料分别为人民币319,532,519元(2003年：人民币274,997,138元)和人民
币1,199,554,417元(2003年：人民币1,318,843,644元)。
(3) 其他主要关联交易
(a) 本公司及其子公司和合营企业为上海宝钢国际贸易公司及其附属子
公司和宝钢集团企业开发总公司及其附属子公司提供宝山厂区内的运输服务。双方
按照协议价格定价。
(b) 本公司及其子公司和合营企业向宝钢集团的某些子公司提供科研项目、质量检
测及其他技术服务，双方按照协议价格定价。
(c) 上海宝钢设备检修有限公司(以下简称“宝检公司”)、宝钢工程技术有限公司
(以下简称“工程公司”)、宝钢集团企业开发总公司(以下简称“开发公司”)、上海宝
钢技术经济发展公司(以下简称“技术公司”)、上海宝钢产业发展有限公司(以下简称
“产业公司”)、上海宝钢工业检测公司(以下简称“检测公司”，原公司名为上海宝钢
设备检测公司，2004年更名为上海宝钢工业检测公司)以及上海宝信软件股份有限公司
(以下简称“宝信公司”)为宝钢集团的全资子公司。宝检公司、工程公司、开发公司、
技术公司、产业公司、宝钢国际及宝信公司及其子公司为本公司及其子公司和合营企业
生产机组、机械设备、电子设备、仪表装置、结构件以及土建等提供设备、备件维修保
养及应急抢修等服务，并以市场价向本公司及其子公司和合营企业收取服务费。
(d) 检测公司为宝钢集团的全资子公司，定期为本公司及其子公司和合营企业提供
生产设施检测服务。自公司成立日起，检测公司以市场价格为本公司及其子公司和合营
企业提供检测服务。
(e) 宝钢集团宝山宾馆(以下简称“宝山宾馆”)为上海宝钢集团的全资子公司。宝
钢国际和宝山宾馆为本公司及其子公司和合营企业提供与科研相关的后勤服务，以协议
价向本公司及其子公司和合营企业收取服务费。宝信公司为本公司及其子公司和合营企
业提供计算机系统的运行、点检、维护及系统开发服务。
(f) 工程公司以本公司及其子公司和合营企业提供的铁水、铁块为原料加工成用于
炼钢生产的钢锭模，并以协议价向本公司及其子公司和合营企业收取钢锭模加工费。宝
钢国际和开发公司为本公司及其子公司和合营企业渣处理过程中产生的渣铁和渣钢提供
回收、加工和
供应服务，以协议价收取加工费。
(g) 宝钢集团以协议价向本公司及其子公司和合营企业之职员提供培训服务。
(h) 开发公司及其子公司以协议价向本公司及其子公司和合营企业提供整洗、环卫
、交通、饮食、物业管理、非生产性维修、医疗保健、生产外协及清洁等服务。根据2
002年7月份修订的《综合后勤服务框架协议》，除开发公司及其子公司外，宝山宾馆等
其他关联方也
可向公司提供物业管理等后勤服务，2002年7月开始，原来由开发公司子公司提供
的指挥中心物业管理服务转由宝山宾馆承接，以协议价定价。
(i) 宝钢国际的子公司和开发公司以协议价向本公司及其子公司和合营企业收取各
种运输服务之服务费。
(j) 本公司及其子公司和合营企业部分钢铁产品是通过宝钢国际及其附属子公司和
分支机构以服务代理方式销售给独立第三方客户的。本公司及其子公司和合营企业以向
独立第三方客户的销售价格的1%～5%支付销售服务代理费给宝钢国际及其附属子公司和
分支机构。于本年度，本公司及其子公司和合营企业向宝钢国贸及其子公司支付人民币
76,390,188元(2003年：人民币56,495,227元)的代理费。
(k) 自公司成立日起，宝钢集团与本公司签订了为期20年的租赁协议，向本公司出
租厂区用地。2001年9月，宝钢集团与本公司又签订了为期20年的三期资产收购项下的
厂区用地租赁协议。根据以上协议，出租厂区用地和三期资产收购项下的厂区用地的年
租金分别为人民币74,000,000元和人民币32,000,000元。2002年11月，宝钢集团与本公
司又签订了为期20年的新收购部分托管资产的厂区用地租赁协议，年土地使用费为人民
币22,800,000元，2003年5月该部分土地的年使用费调整为人民币20,540,000元。2004
年8月，宝钢集团与本公司及其子公司和合营企业合营企业－宝日汽车板签订了为期20
年的租赁协议，向宝日汽车板出租厂区用地，本公司及其子公司和合营企业支付给宝钢
集团的年土地使用费调整为人民币130,985,000元。于本年度，本公司及其子公司和合
营企业支付给宝钢集团土地使用费人民币128,392,083元。自公司成立日起，宝钢集团
与本公司及其子公司和合营企业签订了为期10年的租赁协议，继续向本公司及其子公司
和合营企业出租部分建筑物，年租金人民币8,000,000元。2002年收购部分托管资产后
，年租金调整为人民币4,730,000元。2003年收购技术中心等部分资产前，共支付租金
人民币3,940,000元，收购后该等房屋租赁费不再存在。
(l) 宝钢集团财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)是宝钢集团的控股子公司
，吸收本公司及其子公司和合营企业存款，并支付存款利息给本公司及其子公司和合营
企业。本公司及其子公司和合营企业与之由此产生的利息收入以中国人民银行规定的利
率为计算依据。另外，财务公司为本公司及其子公司和合营企业提供外汇贷款，本公司
及其子公司和合营企业以伦敦银行同业拆放利率上浮0.3%作为计算并支付利息的依据。
(m) 本公司及其子公司和合营企业为有效实现暂时闲置自有资金的保值增值，于2
003年6月23日与财务公司签订了专项资产委托管理协议。财务公司从事资产委托管理业
务所获收益在扣除有关正常交易费用(包括交易佣金、印花税等)后，如投资年收益率在
3.5%以下，其不收取管理费；如委托资金的投资年收益率超过3.5%，财务公司按超过部
分的60%向本公司及其子公司和合营企业收取管理费，其余收益归本公司及其子公司和
合营企业所有。于2003年，本公司及其子公司和合营企业共取得该项委托理财收益计人
民币1,451,523元，该协议于2003年9月25日终止。
(n) 根据《宝钢三期工程资产收购补充协议》，本公司及其子公司和合营企业向宝
钢集团支付有关三期工程资产收购款的延期利息，并于2002年至2009年每年12月最后5
个工作日内陆续支付。具体参见会计报表主要项目附注五(23)。
(o) 宝信公司和工程公司为本公司及其子公司和合营企业提供工程设计服务，并以
协议价向本公司及其子公司和合营企业收取该项服务费。宝检公司为本公司及其子公司
和合营企业技改设备提供建筑安装服务，并以协议价向本公司及其子公司和合营企业收
取该项服务费。
上海宝钢建设有限公司(以下简称“宝钢建设公司”)为宝钢集团的全资子公司。开
发公司和宝钢建设公司为本公司及其子公司和合营企业技改项目提供工程施工服务，并
以协议价向本公司及其子公司和合营企业收取该项服务费。
(p) 根据2001年本公司及其子公司和合营企业与上海宝钢集团签订的《委托管理及
购买权协议》，宝钢集团委托本公司及其子公司和合营企业管理马迹山港口业务，每年
按托管资产当年实现净利润的1%支付给本公司及其子公司和合营企业管理费，于本年度
应支付管理费人民币750,338元。
根据2004年本公司及其子公司和合营企业与宝日汽车板签订的《合资工厂建设管理
委托协议》，本公司及其子公司和合营企业为宝日汽车板合资工厂项目提供建设所需的
设备、资材等的设计、采购、施工等管理业务，按照工程预算的2.5%收取管理费，于本
年度共收取人民币20,499,000元。
(q) 本公司出售给本公司之合营企业宝日汽车板的人民币2,399,749,965.61元的资
产价格是根据上海立信资产评估有限公司2004年4月13日出具的资产评估报告书的资产
评估价格加上评估基准日至交割日的资产变动金额确定。由于宝日汽车板按50%的合并
比例以比例合并的方法纳入本公司及其子公司和合营企业的合并会计报表，因此披露上
述关联交易时，按50%的比例进行披露。
此外，本公司出售给其他关联公司报废的零星固定资产的价格是由双方根据协议价
确定的。
(r) 检测公司为宝钢集团的全资子公司。本公司及其子公司和合营企业2002年8月
对材料仓储业务实施主辅业务分流，人员随业务一并分流，由检测公司为本公司及其子
公司和合营企业提供材料仓储运输业务，本公司及其子公司和合营企业根据业务划转时
的人员工资水平和成本水平支付仓储费用，本年度支付了人民币92,468,152元(2003年
：人民币87,164,200元)。
(s) 根据有关资产收购协议，本公司及其子公司和合营企业于2003年10月31日以人
民币444,228,045.03元的价格收购了宝钢集团的技术中心、发展用地及附属建筑物和公
司厂区内宝钢集团拥有的零星建筑物等部分资产。
(t) 本公司及其子公司和合营企业于2003年10月31日以协议价人民币802,085,900
元向宝钢集团和宝钢集团上海第一钢铁有限公司收购了上海宝钢益昌薄板有限公司57.
55%的股权，以协议价人民币221,414,900元向宝钢集团收购了烟台鲁宝钢管有限责任公
司79.82%的股权。其中支付给宝钢集团的股权款共计人民币988,936,500元，支付给宝
钢集团上海第一钢铁有限公司的股权款共计人民币34,564,300元。
本公司及其子公司和合营企业于2004年4月1日以协议价人民币139,372,000元向宝
钢集团收购了上海宝钢益昌薄板有限公司10%的股权。
(u)宝钢集团财务有限公司为本公司及其子公司和合营企业借入的于资产负债表日
余额合计为人民币593,190,188.21元的境外银行商业贷款提供担保。
(v)截至2004年12月31日止，宝钢集团已向本公司无偿转让了所有的商标及专有技
术，同时本公司无偿许可宝钢集团及其关联公司使用该转让商标及专有技术。
6.关联方应收应付款项余额及存在关联方的货币资金参见会计报表主要项目注释附
注五(1)、(3)、(4)、(6)、(14)、(15)、(16)及(23)。
`合并会计报表的编制方法
合并会计报表编制方法是按照财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》以及财政部
关于合并会计报表合并范围请示的复函[财会二字(1996)2号]中的有关规定，对拥有超
过50%以上股权，或虽然拥有不足50%以上股权，但具有实质控制权的被投资单位，除已
关停并转、宣告清理或破产、准备近期售出而短期持有等特殊情况，或当子公司的总资
产、销售收入和净利润均对本公司的财务状况、经营成果无重大影响者外，均纳入合并
范围。合营企业按照比例合并方法予以合并。合营企业是指按照合同规定经营活动由投
资双方或若干方共同控制的企业。子公司自本公司及其子公司和合营企业取得对其实质
性控制权开始被纳入合并报表，直至该控制权从本公司及其子公司和合营企业内转出。
本会计期间由于出售或持股比例下降等原因本公司及其子公司和合营企业丧失对某子公
司的控制权，则本合并报表只包含本年度内该子公司处于本公司及其子公司和合营企业
控制期间的经营成果。
编制合并报表时，子公司的会计报表均采用与母公司一致的报告年度和会计政策。
所有集团内部交易及往来余额已经在合并时全额抵销，包括所产生的未实现利润和损失
。
于2003年度，本公司收购了益昌薄板90%及烟台鲁宝钢管有限公司(以下简称“鲁宝
钢管”)79.82%的股权，股权交割日为2003年10月31日。因此，益昌薄板及鲁宝钢管自
该日起成为本公司的子公司。于2004年4月1日，本公司收购了宝钢集团持有的益昌薄板
剩余10%的股权，并于2004年4月1日完成了对益昌薄板的吸收合并，自此益昌薄板成为
本公司的生产单元，而原益昌薄板的控股子公司－原名为宝钢益昌黄石镀铝薄板有限公
司(现改名为宝钢股份黄石涂镀板有限公司，以下简称“黄石涂镀板”)因此成为由本公
司直接控制的子公司。
2003年度合并会计报表包括益昌薄板(及其子公司黄石涂镀板)和鲁宝钢管2003年1
2月31日资产负债表以及自2003年11月1日至2003年12月31日之期间的利润及利润分配表
和现金流量表。2004年度的合并会计报表包括鲁宝钢管和黄石涂镀板2004年12月31日的
资产负债表；自2004年1月1日至2004年3月31日之期间益昌薄板(及其子公司黄石涂镀板
)的利润及利润分配表和现金流量表；2004年4月1日至2004年12月31日之期间黄石涂镀
板的利润及利润分配表和现金流量表；2004年度鲁宝钢管的利润及利润分配表和现金流
量表。此外，于2004年7月31日成立的本公司之合营企业－宝钢新日铁汽车板有限公司
(以下简称“宝日汽车板”)按照比例合并方法纳入2004年度的合并会计报表。
`外币业务
本公司及其子公司和合营企业发生非本位币经济业务时，采用交易当月首日之中国
人民银行公布的基准汇率(“基准汇率”)折合为本位币记账。结算日，对债权债务及现
金中的外币金额概按期末基准汇率进行调整，由此产生的汇兑损益，计入当期损益。属
于购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按借款费用资本化的原则进行处理。
`记账基础
本公司及其子公司和合营企业的会计核算以权责发生制为记账基础。
`记账本位币
本公司及其子公司和合营企业以人民币为记账本位币。
`现金等价物
现金等价物是指本公司及其子公司和合营企业持有的期限短(从购买日起，三个月
内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险小的投资。)
`计价原则
各项财产在取得时按照实际成本计量。
`会计制度
本公司及其子公司和合营企业执行企业会计准则和《企业会计制度》。
`会计报表之批准
本会计报表业经本公司董事会2005年3月14日的决议通过及批准。
`控股子公司、合营企业及联营公司
于2004年12月31日，本公司的控股子公司、合营企业及联营公司的明细情况如下所
示：
被投资单位名称 注册资本
金额
东方钢铁电子商务有限 80,000,000
公司(“东方钢铁”)
宝钢阿赛洛激光拼焊有限 121,500,000
公司(“拼焊公司”)
鲁宝钢管 100,000,000
黄石涂镀板 8,000,000
烟台鲁宝工贸有限责任 1,650,000
公司(“鲁宝工贸”)
宝钢集团上海鲁宝钢管 500,000
经销处(“鲁宝经销处”)
宝日汽车板 3,000,000,000
被投资单位名称
币种
东方钢铁电子商务有限 人民币
公司(“东方钢铁”)
宝钢阿赛洛激光拼焊有限 人民币
公司(“拼焊公司”)
鲁宝钢管 人民币
黄石涂镀板 美元
烟台鲁宝工贸有限责任 人民币
公司(“鲁宝工贸”)
宝钢集团上海鲁宝钢管 人民币
经销处(“鲁宝经销处”)
宝日汽车板 人民币
被投资单位名称 经营范围
东方钢铁电子商务有限 电子商务
公司(“东方钢铁”)
宝钢阿赛洛激光拼焊有限 生产及销售
公司(“拼焊公司”) 汽车用激光
拼焊金属
复合材料
鲁宝钢管 生产和销售
钢管
黄石涂镀板 生产及销售
镀锌板等
烟台鲁宝工贸有限责任 销售钢管
公司(“鲁宝工贸”)
宝钢集团上海鲁宝钢管 销售钢管
经销处(“鲁宝经销处”)
宝日汽车板 生产和销售
冷轧钢板和
热镀锌钢板
被投资单位名称 持股比例 备注
东方钢铁电子商务有限 30%
公司(“东方钢铁”)
宝钢阿赛洛激光拼焊有限 28% (注1)
公司(“拼焊公司”)
鲁宝钢管
79.82%
黄石涂镀板 39.37% (注2)
烟台鲁宝工贸有限责任 100% (注3)
公司(“鲁宝工贸”)
宝钢集团上海鲁宝钢管 100% (注3)
经销处(“鲁宝经销处”)
宝日汽车板 50% (注4)
注1.本公司于2003年10月31日与上海大众联合发展有限公司、卢森堡Arbed公司及
上海宝钢国际经济贸易有限公司共同出资组建拼焊公司，本公司对其采用权益法核算。
注2. 根据黄石涂镀板的公司章程， 本公司对其的股权投资比例为39.37%，但同时
本公司持有黄石涂镀板董事会半数以上的投票权，因此，黄石涂镀板纳入本公司合并会
计报表的范围，合并比例为39.37%。
注3.鲁宝工贸和鲁宝经销处为鲁宝钢管的全资子公司，该等公司的销售收入、净利
润、资产总额对鲁宝钢管的财务状况和经营成果无重大影响，按有关规定可以不纳入合
并范围内，故采用权益法予以核算。
注4.根据本公司与新日本制铁株式会社(以下简称“新日本制铁”)和阿赛洛公司(
以下简称“阿赛洛”)于2004年7月31日共同出资成立宝日汽车板。宝日汽车板的注册资
本为人民币30亿元，其中本公司的出资额为人民币15亿元，占注册资本的50%；新日本
制铁出资额为人民币11.4亿元，占注册资本的38%；阿赛洛出资额为人民币3.6亿元，占
注册资本的12%。按照《企业会计制度》的规定，本公司在编制合并会计报表时，将宝
日汽车板按照50%比例合并的方法将其资产、负债、收入、费用、利润等予以合并。在
母公司会计报表中，本公司于宝日汽车板的长期投资按权益法核算。
`会计年度
本公司及其子公司和合营企业的会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月
31日止为一个会计年度。
`套期工具
套期工具，包括外汇债务货币互换交易和利率互换交易。于资产负债表日，本公司
按年末市场汇率调整货币互换交易未来名义现金收入、支出流量以确认套期工具的账面
资产和负债之净值。已实现及未实现收益和损失均确认为汇兑损益。
如果套期工具已出售或终止，则以该项套期工具的账面资产和负债之净值调整出售
或终止当期之汇兑损益。
`收购益昌薄板
根据本公司于2003年10月29日召开的第一次临时股东大会所形成的决议，以及本公
司与宝钢集团于2003年9月12日签订的《上海宝钢益昌薄板有限公司股权转让协议》和
《关于上海宝钢益昌薄板有限公司的吸收合并协议》，本公司于2004年4月1日以总计人
民币139,372,000.00元收购了宝钢集团持有的剩余益昌薄板10%股权，并于2004年4月1
日完成了对益昌薄板的吸收合并，自此益昌薄板成为本公司的生产单元。于2004年3月
31日，益昌薄板(含子公司)净资产列示如下：
2004年3月31日
流动资产 671,525,090.60
长期投资 21,262,488.19
固定资产净额 964,720,476.84
在建工程 59,994,585.78
长期待摊费用 3,352,296.61
递延税款借项 10,314,177.84
资产总计 1,731,169,115.86
流动负债 (560,351,088.86)
长期应付款 (196,885.29)
负债总计 (560,547,974.15)
少数股东权益 (45,369,643.14)
净资产 1,125,251,498.57
收购股权比例 10%
按股权比例计算的净资产值 112,525,149.86
购买对价
现金(其中包含支付交易手续费人民币63,000.00元) 139,435,000.00
股权投资差额 26,909,850.14
本公司及其子公司和合营企业本次收购益昌薄板而导致之现金及现金等价物之净流
出分析如下:
2004年3月31日 2003年10月31日
现金支出 139,435,000.00 1,254,687,000.00
收购之现金和银行存款余额 - (215,046,253.88)
现金净流出 139,435,000.00 1,039,640,746.12
`承诺事项
资本承诺
集团
2004年12月31日 2003月12月31日
已签约但未拨备 12,591,143,240.71 11,073,945,903
已批准但未签约 4,604,635,850.82 911,936,383
合计 17,195,779,091.53 11,985,882,286
经营租赁承诺
本公司及其子公司和合营企业资产负债表日后连续三个会计年度每年将支付的不可
撤销经营租赁的最低租赁付款额及以后年度将支付的不可撤销经营租赁的最低租赁付款
额分别为：
集团
2004年12月31日 2003月12月31日
首年 144,472,877.00 127,165,114
次年 140,494,438.00 127,165,114
第三年 140,209,738.00 127,165,114
以后年度 1,849,216,002.67 1,763,797,482
合计 2,274,393,055.67 2,145,292,824
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