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重要内容提示
★ 交易内容
本公司于2006年12月6日召开第三届董事会第六次会议，会议审议《关于向中国石油化工集团公司收购胜利石油管理局采油资产的议案》。根据该议案，本公司将收购集团公司附属企业中国石化集团胜利石油管理局拥有的油田开采资产(包括胜利油田东胜精攻石油开发集团股份有限公司64.73%的股权、胜利石油管理局石油开发中心100%的权益、胜利油田中胜石油开发有限责任公司52%的股权以及中国石化集团胜利石油管理局持有的原胜大集团油气公司(非法人单位，为中国石化集团胜利石油管理局内部的管理单位)位于中国山东胜利油田的油井及相关采油资产)。本次拟收购资产于评估基准日净资产值的评估结果为人民币34.997亿元(约合港币34.6504亿元)，收购资产的对价由交易双方参照评估结果商定为人民币35亿元(约合港币34.6535亿元)。
本公司董事会已批准本公司与中国石化集团胜利石油管理局签署的《油田开采资产收购协议》，本次收购经本公司董事会批准后生效。
★ 关联人回避事宜
集团公司系本公司的控股股东，而本次拟收购的胜利石油管理局采油资产系集团公司附属企业中国石化集团胜利石油管理局拥有，因此本次资产的收购构成本公司与集团公司的关联交易。
中国石化全体董事(包括中国石化独立董事)同意本次收购，认为本次收购是在公司日常业务中按照一般商业条款进行的，交易价格和其他协议条款对本公司及本公司全体股东而言是公平与合理的，符合本公司和公司股东的利益。本公司董事会就本次收购及关联交易进行表决时，关联董事陈同海、周原回避表决。
★ 对本公司的影响
目标公司均从事难动用、低品位原油的开采业务，经过数年的发展，已经形成了一定的开采规模、在难动用及低品位原油开采领域积累了丰富的技术和经验。在目前油价较高的情况下，通过此次收购，中国石化上游业务的开采能力和总体竞争能力将得到进一步加强。
通过此次收购，中国石化胜利油田分公司将可以集中管理目标公司的原油开采业务，理顺管理体制，并避免与胜利石油管理局在上游业务方面的同业竞争问题。
通过此次收购，中国石化胜利油田分公司和目标公司可以实现投资、管理、采购等方面的协同效应，提高生产效率。
通过此次收购，中国石化与胜利石油管理局之间的原油购销等方面的关联交易将减少。
★ 提请投资者注意的事项
1.本次收购所涉及的财务数据，包括下文中的资产负债表和利润表中的财务数据均按照中国会计准则及制度编制。
2.本次收购中中国石化集团胜利石油管理局向本公司协议转让目标资产，尚待取得国资委批准免予履行产权公开交易的程序，并且资产评估报告尚待取得国资委的备案。同时,本次收购的实施仍需在相关协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
一.定义
名称 定义
本公司、中国石化 中国石油化工股份有限公司
集团公司 中国石油化工集团公司
董事会 中国石化的董事会
董事 中国石化的董事
胜利石油管理局 中国石化集团胜利石油管理局
东胜公司 胜利油田东胜精攻石油开发集团股份有限公司
开发中心 胜利石油管理局石油开发中心
中胜公司 胜利油田中胜石油开发有限责任公司
胜大资产 中国石化集团胜利石油管理局持有的原胜大集团油气公司位于中国山东胜利油田的油井及相关采油资产
收购协议 本公司与中国石化集团胜利石油管理局签订的《油田开采资产收购协议》
目标资产 中国石化集团胜利石油管理局拥有的全部油田开采资产(包括胜利油田东胜精攻石油开发集团股份有限公司64.73%的股权、胜利石油管理局石油开发中心100%的权益、胜利油田中胜石油开发有限责任公司52%的股权以及中国石化集团胜利石油管理局持有的原胜大集团油气公司位于中国山东胜利油田的油井及相关采油资产)
目标公司 指胜利油田东胜精攻石油开发集团股份有限公司、胜利石油管理局石油开发中心、胜利油田中胜石油开发有限责任公司
收购 中国石化根据收购协议对目标资产拟进行的收购
评估基准日 2006年6月30日
交割日 2006年12月31日或双方书面同意的其它日期
付款日 交割日起的20个工作日内
国资委 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
《上交所上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
港交所 香港联合交易所有限公司
《港交所上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
人民币 中国法定货币
港币 中华人民共和国香港特别行政区法定货币，港币1元约折合人民币1.01元，但该等汇率并不代表可以按此汇率将人民币兑换成港元，反之亦然
工作日 指任何一天，但不包括星期六、星期日或根据适用法律在中国的银行应当或被授权停止营业的日子
二.关联交易概述
(一)本次关联交易的主要内容
2006年12月6日，中国石化与胜利石油管理局签订了《油田开采资产收购协议》。
中国石化拟根据收购协议对胜利石油管理局拥有的油田开采资产进行收购，该等目标资产包括东胜公司64.73%的股权、开发中心100%的权益、中胜公司52%的股权以及胜大资产。
经具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司的评估，目标资产的评估结果为：四项目标股权(或资产)的净资产评估值合计为人民币34.997亿元(约合港币34.6504亿元)。
本次收购的交易对价由交易双方参照评估结果商定为人民币35亿元(约合港币34.6535亿元)。
本次收购前的股权结构
本次收购后的股权结构
注：除上图所示之外，东胜公司的其他股东为：
股东名称 持股数 持股比例
山东省东营市石油化学工业集团总公司 35,000,000股 6.66%
国华能源投资有限公司 30,000,000股 5.71%
山东国际投资实业股份有限公司 25,000,000股 4.76%
山东石油天然气股份有限公司 20,000,000股 3.81%
胜利油田华滨实业总公司 15,758,005股 3%
山东石大科技集团有限公司 13,638,271股 2.6%
胜利油田兴达石油科工贸有限责任公司 13,638,271股 2.6%
胜利油田东胜精攻石油开发集团股份有限公司工会职工持股会 10,000,000股 1.9%
东营市东营区国有资产运营有限责任公司 5,950,000股 1.13%
北京科胜博达技术有限公司 5,000,000股 0.95%
山东胜利通海集团有限公司 4,092,814股 0.78%
胜利油田胜大实业总公司 4,092,814股 0.78%
东营市财政局 3,209,601股 0.61%
总计 35.28%
除上图所示之外，中胜公司的其他股东为：
股东名称 出资额(人民币) 持股比例
胜利油田中胜实业有限公司 2,000.25万元 40%
胜利油田兴达石油科工贸有限公司 401.65万元 8%
总计 5,000万元 48%
以上东胜公司的其他股东和中胜公司的其他股东均独立于本公司。
(二)关联关系
本次拟收购的资产系集团公司附属企业胜利石油管理局所拥有，由胜利石油管理局与本公司签订收购协议。集团公司系本公司的控股股东，根据《上交所上市规则》及《港交所上市规则》，集团公司及其附属企业与本公司系关联人。本次收购同时构成中国石化于《上交所上市规则》及《港交所上市规则》下的关联交易。
(三)关联交易审议情况
本公司第三届董事会第六次会议审议通过了本次关联交易。独立董事对本次关联交易出具了独立意见，审议表决中关联董事均回避表决, 包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。
由于根据《上交所上市规则》本次收购的金额低于本公司净资产的5%，以及根据《港交所上市规则》本次收购交易适用之百分比比率(定义见《港交所上市规则》第14.07条)低于2.5%，故本次收购无需经本公司独立股东批准，在本公司董事会批准后即生效。
(四)必要的审批及其他
本次收购中中国石化集团胜利石油管理局向本公司协议转让目标资产，尚待取得国资委批准免予履行产权公开交易的程序，并且资产评估报告尚待取得国资委的备案。同时，本次收购交易的实施仍需在相关协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
三. 交易方介绍
(一)本公司
中国石化是中国首家在香港、纽约、伦敦、上海四地上市的公司，亦是上、中、下游综合一体化的能源化工公司。中国石化及其附属公司的主要业务包括：
(1)石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；
(2)石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；
(3)石化产品的生产、分销和贸易。
(二)胜利石油管理局
胜利石油管理局为集团公司的直属企业，在东营市工商行政管理局注册登记，注册资本人民币1,137,614万元,住所为东营市东营区济南路258号。
胜利石油管理局的主要业务为：油气及共生矿藏开采利用，物探、钻井、测井；建筑安装；机械维修；运输；供水、供电；通讯；化工产品加工销售；承包本行业境外、境内国际招标工程、生产及服务劳务人员。
四.目标资产的基本情况介绍
(一)整体情况介绍
本次拟收购及出售的目标资产为胜利石油管理局拥有的全部油田开采资产，包括东胜公司64.73%的股权、开发中心100%的权益、中胜公司52%的股权以及原胜大集团油气公司位于中国山东胜利油田的油井及相关采油资产。目标资产净资产的账面价值为人民币20.89亿元(约合港币20.68亿元)，评估值为人民币34.997亿元(约合港币34.6504亿元)，评估增值14.11亿元。增值主要由油井的评估增值引起。油井的建成年代跨度较大，早期油井建设的成本较低，同时公司对油井采用直线法计提折旧，折旧年限较短，部分油井账面净值已经为零，但所有的油井都仍有一定的产能，所以有一定的成新率，因而评估增值。
本次拟收购的目标资产本身并不拥有在有关油田采油区块范围的矿业权，该等采油区块范围内的矿业权为本公司所拥有，目标公司及胜利石油管理局分别基于其与本公司的合作关系而在上述区块内从事原油开采业务，并拥有相关的采油设施。其中，目标公司拥有包括位于114个油田采油区块上的1308口油井及与之配套的原油开采设备、原油存储综合站、输油管道，而胜大资产则为胜利石油管理局拥有的位于4个油田采油区块上的27口油井及与之配套的原油开采设备、输油管道和其他相关资产。
具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司对上述资产进行了评估，并分别出具了资产评估报告。该等资产评估报告尚需取得国资委的备案。
根据评估报告，本次拟收购的目标资产的评估结果为：
单位：人民币 千元
总资产 总负债 净资产
东胜公司 6,183,196.03 2,174,971.76 4,008,224.27
开发中心 1,549,928.82 820,834.15 729,094.67
中胜公司 264,597.79 71,588.60 193,009.19
胜大资产 75,904.47 0 75,904.47
注：上述数据中的东胜公司数据系母公司报表口径数据
(二)各目标资产的具体情况
1.东胜公司64.73%的股权
(1)东胜公司的概况
东胜公司为一家在中国山东省东营市注册设立的股份有限公司，持有山东省工商行政管理局核发的注册号为3700001807999的《企业法人营业执照》，共发行股份525,527,800股，注册资本为人民币525,527,800元，住所为东营市东营区西四路260号。胜利石油管理局持有东胜公司发行的股份340,147,975股，占其所发行股份总数的64.73%。
东胜公司的经营范围为：中国石化集团胜利石油管理局授权范围内的石油、天然气勘探、开发；钻采设备、材料销售及技术服务；电子仪表、电子机械产品的销售。
东胜公司主要从事原油开采业务，目前其开采区域为位于中国山东胜利油田的85个采油区块，拥有油井1023口。
(2)财务状况
根据经具有中国境内证券从业资格的北京天华会计师事务所审计的东胜公司2004年、2005年、2006年1-6月的合并财务报表，东胜公司在上述期间的主要财务指标如下：
资产负债表 单位：人民币 千元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 4,292,237.32 3,183,704.27 2,706,804.82
流动负债合计 1,465,726.12 855,549.28 1,025,362.96
长期负债合计
负债合计 1,465,726.12 855,549.28 1,025,362.96
少数股东权益 584,826.66 487,173.11 295,651.11
所有者权益 2,241,684.54 1,840,981.88 1,385,790.74
负债及所有者权益总计 4,292,237.32 3,183,704.27 2,706,804.82
利润表 单位：人民币 千元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度
主营业务收入 1,457,171.22 1,868,649.00 1,303,750.53
利润总额 1,056,208.66 1,094,635.51 688,161.36
净利润 552,307.59 547,814.50 364,246.34
除税及非经常项目后的净利润 445,725.56 552,426.54 362,780.29
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司出具的《胜利油田东胜精攻石油开发集团股份有限公司股权转让项目资产评估报告书》(中证评报字[2006])第117-1号)，按照重置成本法评估，上述资产于2006年6月30日评估基准日的评估结果如下：
单位：人民币 千元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 562,608.12 562,608.12 829,149.42 266,541.30 47.38
资产总计 4,416,656.30 4,416,656.30 6,183,196.03 1,766,539.73 40.00
负债总计 2,174,971.76 2,174,971.76 2,174,971.76 0.00 0.00
净资产 2,241,684.54 2,241,684.54 4,008,224.27 1,766,539.73 78.80
注：上述数据系母公司报表口径数据
本次收购的东胜公司64.73%的股权评估价值为人民币25.94亿元，约合港币25.69亿元。
2.开发中心100%的权益
(1)开发中心的概况
开发中心为一家在中国山东省东营市注册设立的国有企业，持有东营市工商行政管理局核发的注册号为3705001804655的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币1亿元，住所为东营市东营区影视街12号。开发中心为胜利石油管理局全资持有的下属企业。
开发中心的经营范围为：难动用储量及高成本原油区块的勘探、开采、经营(凭许可证经营)。
开发中心主要从事原油开采业务，目前其开采区域为位于中国山东胜利油田的23个采油区块，拥有油井244口。
(2)财务状况
根据经具有中国境内证券从业资格的北京天华会计师事务所审计的开发中心2004年、2005年、2006年1-6月的财务报表，开发中心在上述期间的主要财务指标如下：
资产负债表 单位：人民币 千元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 1,334,276.50 982,579.47 275,496.85
流动负债合计 820,834.15 700,548.15 151,800.95
长期负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 820,834.15 700,548.15 151,800.95
所有者权益 513,442.35 282,031.32 123,695.90
负债及所有者权益总计 1,334,276.50 982,579.47 275,496.85
利润表 单位：人民币 千元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度
主营业务收入 707,301.14 587,547.77 128,799.17
利润总额 344,712.66 236,797.63 35,548.80
净利润 230,216.76 158,335.42 23,689.93
除税及非经常项目后的净利润 229,926.85 158,308.97 23,433.56
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司出具的《胜利石油管理局石油开发中心股权转让项目资产评估报告书》(中证评报字[2006])第117-2号)，按照重置成本法评估，上述资产于2006年6月30日评估基准日的评估结果如下：
单位：人民币 千元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 1,138,837.71 1,138,837.71 1,350,031.74 211,194.03 18.54
资产总计 1,334,276.50 1,334,276.50 1,549,928.82 215,652.32 16.16
负债总计 820,834.15 820,834.15 820,834.15 0.00 0.00
净资产 513,442.35 513,442.35 729,094.67 215,652.32 42.00
本次收购的开发中心100%的权益评估价值为人民币7.29亿元，约合港币7.22亿元。
3.中胜公司52%的股权
(1)中胜公司的概况
中胜公司为一家在中国山东省东营市设立的有限责任公司，持有东营市工商行政管理局核发的注册号为3705001804109的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币5,000万元，住所为东营市东营区北一路中段。胜利石油管理局持有其52%的股权。
中胜公司的经营范围为：难动用储量、远边井、石油技术开发咨询、转让；石油机械、机电产品(不含小轿车)、油气化工产品(不含危险品)销售。
中胜公司主要从事原油开采业务，目前其开采区域为位于中国山东胜利油田的6个采油区块，拥有油井41口。
(2)财务状况
根据经具有中国境内证券从业资格的北京天华会计师事务所审计的开发中心2004年、2005年、2006年1-6月的财务报表，中胜公司在上述期间的主要财务指标如下：
资产负债表 单位：人民币 千元
项目 2006年6月30日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总计 195,514.51 161,439.60 97,330.05
流动负债合计 71,588.60 43,863.32 11,203.63
长期负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 71,588.60 43,863.32 11,203.63
所有者权益 123,925.91 117,576.27 86,126.42
负债及所有者权益总计 195,514.51 161,439.60 97,330.05
利润表 单位：人民币 千元
项目 2006年1-6月 2005年度 2004年度
主营业务收入80,144.43 117,780.60 77,168.68
利润总额 56,097.23 71,501.92 43,420.15
净利润 36,349.64 43,997.88 27,222.25
除税及非经常项目后的净利润 31,558.27 43,649.98 26,853.12
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司出具的《胜利油田中胜石油开发有限责任公司股权转让项目资产评估报告书》(中证评报字[2006])第117-3号)，按照重置成本法评估，上述资产于2006年6月30日评估基准日的评估结果如下：
单位：人民币 千元
项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率%
固定资产 54,365.66 54,365.66 123,448.93 69,083.28 127.07
资产总计 195,514.51 195,514.51 264,597.79 69,083.28 35.33
负债总计 71,588.60 71,588.60 71,588.60 0.00 0.00
净资产 123,925.91 123,925.91 193,009.19 69,083.28 55.75
本次收购的中胜公司52%的股权评估价值为人民币1.00亿元，约合港币0.99亿元。
4.胜大资产
(1)胜大资产的概况
胜大资产为胜利石油管理局拥有的位于4个油田采油区块上的27口油井及与之配套的原油开采设备、输油管道和其他相关资产。
(2)资产评估结果
根据具有中国境内证券从业资格的北京中证评估有限责任公司出具的《胜利石油管理局转让胜大资产项目资产评估报告书》(中证评报字[2006])第117-4号)，胜大资产于2006年6月30日评估基准日的账面价值为人民币0.598亿元(约合港币0.592亿元)按照重置成本法评估，胜大资产于2006年6月30日评估基准日的评估结果为人民币0.759亿元(约合港币0.752亿元)，评估增值率为26.93%。
本公司董事相信，目标资产的财务状况自基准日后没有发生重大不利变化。
五.本次收购协议的主要内容
(一)协议签署日期：2006年12月6日
(二)协议双方：
收购方： 本公司
出售方：胜利石油管理局
(三)定价政策及价款
此次收购及出售定价以经资产评估的评估价值为参考，综合考虑了目标资产的盈利能力、资产质量、发展潜力及所处行业等因素，双方在平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。
就本次签订的资产收购协议，中国石化将使用自有资金，交易价格约定为人民币35亿元(约合港币34.6535亿元)。
评估基准日至交割日期间目标资产发生的任何损益均由出售方承担与享有；交割完成后，目标资产发生的任何损益均由收购方承担与享有。
(四)价款支付方式
中国石化及胜利石油管理局同意，中国石化依据上述资产收购协议应支付予胜利石油管理局的价款，应于资产交割之日起20个工作日内一次性支付。
(五)交割及交割日
1. 交割
出售方应于交割日将目标资产、与目标资产有关的产权文件、政府批文、人员资料以及其他反映目标资产情况的协议、资料等法律文件移交给收购方，并履行必备的法律程序，使得收购方能够拥有及控制该等目标资产，收购方应自交割日承担收购资产范围内的负债。
2. 交割日
双方约定交割日为2006年12月31日或双方书面同意的其它日期。
(六)收购协议的其他主要内容
1.生效条件：
(1) 协议已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；
(2) 各方已履行关于目标资产转让的内部批准程序并取得相应书面批准文件。
2.完成资产收购的先决条件：
目标资产的收购应在下列条件全部成就或被豁免后实施：
(1) 协议已经生效；
(2) 目标资产的评估报告获得国资委备案；
(3) 国资委批准胜利石油管理局免予履行产权公开交易的程序；
(4) 未发生或不存在相关证据证明将发生协议项下的违约；
(5) 本次收购已经取得与本次收购的实施有关联的第三方的同意、授权及核准(中国石化有权放弃此前提条件)；
(6) 在交割日之前目标资产所涉的资产、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。
六.本次关联交易的目的及对中国石化的影响
(一)目标公司均从事难动用、低品位原油的开采业务，经过数年的发展，已经形成了一定的开采规模，在难动用、低品位原油开采领域积累了丰富的技术和经验。在目前油价较高的情况下，通过此次收购，中国石化上游业务的开采能力和总体竞争能力将得到进一步加强。
(二)通过此次收购，中国石化胜利油田分公司将可以集中管理目标公司的原油开采业务，理顺管理体制，并避免与胜利石油管理局在上游业务方面的同业竞争问题。
(三)通过此次收购，中国石化胜利油田分公司和目标公司可以实现投资、管理、采购等方面的协同效应，提高生产效率。
(四)通过此次收购，中国石化与胜利石油管理局之间的原油购销等方面的关联交易将减少。
七.与本次收购有关的其他安排
关于本次收购所涉及的人员安排，双方确认，与本次拟收购的目标资产相关的全部在册员工(包括管理人员及普通员工)的劳动关系及其养老、医疗等社会保险关系，均由收购方接续。
八.独立董事的意见
本公司独立董事一致认为：本次收购是在公司日常业务过程中按照一般商业条款进行的，有关协议条款对本公司及本公司全体股东而言是公平与合理的，符合本公司和公司股东的利益；董事会就有关事项表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合境内外有关法律、法规和规范性文件之规定以及本公司章程的有关规定；同意本公司签订相关协议并履行相关协议下的交易。
九.备查文件目录
下列文件于公告之日起备置于中国石化法定地址，在正常工作时间内可供查阅：
1.中国石化有限公司第三届董事会第六次会议决议(包括独立董事意见)
2.《油田开采资产收购协议》
3.目标资产的审计报告(共3份)
4.目标资产的资产评估报告(共4份)
承董事会命
董事会秘书
陈革
二零零六年十二月六日
