CHINA PETROLEUM ＆ CHEMICAL CORPORATION

    （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

    兹通知中国石油化工股份有限公司（“中国石化”）谨订于二零零一年八月二 十四日（星期五）上午九时整在中国北京市朝阳区惠新东街甲6 号中国石化总部办 公楼六层会议厅召开临时股东大会（“临时股东大会”），藉以审议下列普通决议 案：

    普通决议案

    “提议批准收购（定义见随本通知一并刊登的本通知附件三，附件三的内容为 于二零零一年六月三十日寄发给中国石化H股股东通函的正文，而注有“A”字样的 通函的副本已提呈临时股东大会，并由大会主席签署，以资识别），包括收购协议、 关联交易调整协议及持续关联交易，以及授权给董事于其认为适当时完全的酌情权， 以执行所有有关步骤。”

    

承董事会命

    董事会秘书

    张洪林

    中国，北京，二零零一年七月九日

    附注：

    1. 临时股东大会出席资格

    凡在二零零一年七月二十五日星期三办公时间结束时登记在香港证券登记有限 公司保管的中国石化股东名册内之中国石化H 股股东及在二零零一年七月二十五日 星期三办公时间结束时登记在中国石化保管的内资股股东名册内之国内股股东均有 权出席临时股东大会。

    2. 代理人

    （1） 凡有权出席此次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一 位或多位人士作为其代理人，代表其出席及投票。受委托代理人毋须为中国石化股 东。

    （2） 股东须以书面形式委托代理人，该委托书（格式见本通知附件二）由委 托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签 署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

    （3） 已公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书最迟须在临时股东大 会召开前24小时交回中国石化法定地址方为有效。国内股东应将有关文件递交中国 石化，H股股东须将有关文件递交香港证券登记有限公司。

    3. 出席临时股东大会登记程序

    （1） 股东或其代理人出席临时股东大会时应出示身份证明。如果出席临时股 东大会的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其 法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席大会的决议的复印件始可出席会议。

    （2） 欲出席临时股东大会的股东应当于二零零一年八月四日星期六或以前将 拟出席临时股东大会的回条（格式见本通知附件一）送达中国石化。

    （3） 股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回条送达中国石化。

    4. 股东名册过户登记

    中国石化将于二零零一年七月二十五日星期三至二零零一年八月二十四日星期 五（包括首尾两日）暂停办理H股股份过户登记。

    5. 附件

    （1） 附件一：股东出席临时股东大会的回条。随本通知刊登的为回条的标准 格式，请内资股股东复印该回条或按照该格式重新打印，并按照回条附注的要求填 写后送回中国石化，但未能签署及交回该回条的合资格股东，仍可出席临时股东大 会。

    （2） 附件二：委托代理人出席临时股东大会的委托书。随本通知刊登的为委 托书的标准格式，请内资股股东复印该委托书或按照该格式重新打印，并按照委托 书附注的要求填写后送回中国石化。

    （3） 附件三：为使内资股股东了解本次临时股东大会决议的事项从而作出投 票决定，公司现将于二零零一年六月三十日寄发给公司H 股股东的股东通函正文随 本临时股东大会通知全文刊登。

    6. 备查文件

    以下与收购中国石化集团新星石油有限责任公司（“新星”）有关的文件已存 放在公司，供股东查阅：

    （1） 毕马威会计师事务所关于新星的审计报告；

    （2） 西门（远东）有限公司关于新星的物业估值报告和机器设备估值报告；

    （3） 美国莱德斯科公司关于新星的油气储量报告；

    （4） 里昂证券资本市场有限公司的独立财务顾问报告；

    （5） 收购协议；

    （6） 关联交易调整协议。

    7. 其他事项

    （1） 临时股东大会不会超过一个工作日。参加临时股东大会股东往返及食宿 费自理。

    （2） 中国石化H 股股东过户登记处香港证券登记有限公司的地址为：香港中 环德辅道中一九九号维德广场二楼。

    （3） 中国石化注册地址为：

    中华人民共和国

    北京市朝阳区

    惠新东街甲六号

    邮政编码：100029

    联系电话：（＋86） 10 6499 0060

    传真号码：（＋86） 10 6499 0022

    附件一：

    临时股东大会回条

    致：中国石油化工股份有限公司

    本人/我们（1） ，地址为 ，为贵公司股本中每股面 值人民币1.00元之内资股 股/H股 股（2）之注册持有人， 兹通告贵公司，本人/ 我们拟亲自或委托代理人出席贵公司于二○○一年八月二十 四日星期五上午九时整在中国北京市朝阳区惠新东街甲六号中国石化总部办公楼六 层会议厅举行的关于批准收购中国石化集团新星石油有限责任公司的临时股东大会。

    签署：

    日期：二○○一年 月 日

    附注：

    1、请用正楷填上全名（中文或英文）及股东名册上登记的地址。

    2、请填上以阁下名义登记的股份数目。

    3、请把已填妥及签署的回条， 以邮寄或传真亲自送达方式于二零零一年八月 四日（星期六）或之前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京市朝阳区惠新东 街甲六号（邮政编码为100029），或传真号码为（＋86）10 6499 0022）；惟未能 签署及交回本回条的合资格股东，仍可出席临时股东大会。

    附件二：

    中国石油化工股份有限公司临时股东大会适用之代理委托书

    CHINA PETROLEUM ＆ CHEMICAL CORPORATION

    （一家于中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

    本人（或吾等）（附注2） ，地址为 ， 为中国石油化工股 份有限公司（＂中国石化”）股份（附注1）：H股/内资股 股之持有人， 现委托（附注3） （身份证号码： ，地址为： ） /大会主席，为本人（或吾等）的代理人， 代表本人（或吾等）出席二零零一年八 月二十四日（星期五）上午九时整在中国石化总部办公楼六层会议厅召开的临时股 东大会（“临时股东大会” ）， 籍以考虑及酌情通过召开临时股东大会的通知中 所列载的决议案，并代表本人（或吾等）依照下列指示就下列决议案投票，如无作 出指示，则代理人可自行投赞成票或反对票（附注4）。

    普通决议案 赞成（附注4） 反对（附注4）

    “提议批准收购（定义见中国石化于二零零一年

    七月十日公告的临时股东大会通知附件三），包

    括收购协议、关联交易调整协议及持续关联交易，

    以及授权给董事于其认为适当时完全的酌情权，

    以执行所有有关步骤。”

    日期：二零零一年 月 日 签署： （附注5）

    附注：

    1.请填上以阁下名义登记与代理委托书有关的股份数目。如有未填上数目，则 本代理委托书被视为与中国石化股本中所有以阁下名义登记的股份有关。

    2.请用正楷填上全名及地址。

    3.请填上受委托代理人的姓名和地址。如未填上姓名，则临时股东大会主席将 出任阁下的代理人。股东可委任一位或多位代理人出席及投票，受委托代理人不必 为中国石化股东，但必须亲自代表阁下出席大会。本代理委托书的每项变更，均须 由签署人签字示可。

    4.谨请注意：阁下如欲投票赞成决议案，请在〖赞成〗栏内适当地方加上〖√〗 号；如欲投票反对决议案，则请在〖反对〗栏内适当地方加上〖√〗号。如无任何 指示，受委托人可自行酌情投票或放弃投票。

    5.代理委托书必须由阁下或阁下之正式书面授权人签署，如委任人为一法人， 则本代理委托书必须加盖法人印章或由其董事或以书面正式委托的代理人签署。

    6.国内股东应将本代理委托书连同签署人经公证的授权书或其他授权文件，均 须于临时股东大会举行时间24小时前送达中国石化（地址为中华人民共和国北京朝 阳区惠新东街甲6号100029）或H股股东须将有关文件送达香港证券登记有限公司（ 地址为香港德辅道中199号维德广场2楼）。

    附件三：

    中国石油化工股份有限公司关连交易及持续关连交易

    CHINA PETROLEUM＆CHEMICAL CORPORATION

    （於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）

    中国石油化工股份有限公司

    的财务顾问

    摩根士丹利 中国国际金融（香港）有限公司

    独立非执行董事

    的独立财务顾问

    里昂证券资本市场有限公司

    在本通函内，除文义另有所指外，下列词语的涵义如下∶

    「应收款项转让协议」 中国石化与中国石化集团公司於二零零零年八月十 六日订立的应收款项转让协议

    「收购」 中国石化向中国石化集团公司收购中国石化新星的全部权益

    「收购协议」 中国石化与中国石化集团公司於二零零一年六月十一日就 收购中国石化新星的全部权益订立的协议

    「产品代销合同」 於二零零零年六月三日订立委任中国石化担任乙烯企业的 独家销售代理的产品代销合同

    「修订」 根据关连交易调整协议，修订互供协议、文教卫生与社区服务供 应协议、产品代销合同各自的年期

    「联系人」 上市规则赋予其的意义

    「桶」 英文「bbls」为桶的简称

    「10亿立方英尺」 英文「bcf」为10亿立方英尺的简称

    「董事会」 中国石化的董事会

    「桶油当量」 英文「BOE」为桶油当量的简称；按6，000 立方英尺天然 气等於1桶油当量的比率计算

    「里昂证券」 里昂证券资本市场有限公司

    「文教卫生与社区服务供应协议」 於二零零零年六月三日及於二零零零 年九月二十六日就（其中包括）中国石化集团向本公司提供的若干文化、教育、卫 生及社区服务分别订立的文教卫生与社区服务供应协议及补充协议

    「本公司」 中国石化及其附属公司

    「计算机软件使用许可合同」 於二零零零年六月三日就中国石化集团授予 本公司使用中国石化集团若干计算机软件的许可订立的计算机软件使用许可合同

    「董事」 中国石化的董事

    「临时股东大会」 中国石化将於二零零一年八月二十四日星期五上午九时正 假座中国北京朝阳区惠新东街甲六号中国石化总部办公楼六层会议厅举行的临时股 东大会，让中国石化的独立股东考虑及批准收购（包括收购协议及关连交易调整协 议）、持续关连交易及新上限

    「乙烯企业」 茂名石化乙烯工业公司、天津石化联合化学有限公司及中 原石化有限责任公司

    「现有豁免」 联交所於二零零零年十二月一日及二零零一年四月四日授 予有关持续关连交易的豁免

    「香港」 中华人民共和国香港特别行政区

    b「独立非执行董事」 获邀就收购（包括收购协议及关连交易调整协议） 、持续关连交易及新上限向独立股东提供意见的中国石化独立非执行董事

    「独立股东」 中国石化集团公司及其联系人以外的中国石化股东

    「知识产权许可合同」 商标使用许可合同、计算机软件使用许可合同及专 利、专有技术使用许可合同

    「土地使用权租赁合同」 於二零零零年六月三日就中国石化集团出租若干土 地使用权予本集团订立的土地使用权租赁合同

    「最后实际可行日期」 二零零一年六月二十二日，即本通函付印前确定其 所载若干资料的最后实际可行日期

    「千桶」 英文「mbbls」为千桶的简称

    「千桶油当量」 英文「mBOE」为千桶油当量的简称

    「百万桶油当量」 英文「million BOE」或「mmBOE」为百万桶油当量的简称

    「百万桶」 英文「mmbbls」为百万桶的简称

    「百万立方英尺」 英文「mmcf」为百万立方英尺的简称

    「互供协议」 就中国石化集团向本公司及本公司向中国石化集团不时提 供的一系列产品及服务於二零零零年六月三日订立的互供协议及於二零零零年九月 二十六日订立的补充协议

    「新上限」 「将寻求的新豁免」一段所述持续关连交易的建议新年度上限

    「关连交易调整协议」 於二零零一年六月十一日订立的修订因收购产生的 持续关连交易的条款

    「持续关连交易」 如中国石化於二零零零年十月九日刊发的招股书所披露， 本公司与中国石化集团进行的关连交易，及倘内文另有所指，如关连交易调整协议 所修订

    「专利、专有技术使用许

    可合同」 於二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司使用中国石化 集团若干专利和专有技术的许可订立的专利、专有技术许可使用合同

    「中国」 中华人民共和国

    「控制储量」 经分析地质及工程数据指出未探明储量可采较不可采机会 大的控制储量，就此而言，假如使用机会率数据，则实际可采产量至少有50% 相等 於或超过估计探明加控制储量的和。请参阅莱德斯科报告，了解更详尽的解释

    美国证监会只容许石油及气体公司在向美国证监会提交的存案中披露探明储量。 有关探明储量须获得实际产量或具说服力的测试证明，并为现有的经济及运作的条 件下可进行符合经济效益及合法生产的探明储量。中国石化於本通函所用的控制储 量，在美国证监会的大部分文档中被禁止披露

    「房屋租赁合同」 於二零零零年六月三日就中国石化集团出租若干房屋予本 公司订立的房屋租赁合同

    「招股书」 中国石化於二零零零年十月九日刊发有关在香港提呈发售及出售 H股的招股书

    「探明储量」 经分析地质及工程数据后足以合理确定可於未来根据作出估计 的日期现有经济及经营条件可采的原油、天然气及液体天然气估计数量的探明油气 储量。请参阅莱德斯科报告，了解更详尽的解释

    「重组」 中国石化新星进行的重组，据此，与中国石化新星於二零零零年 十二月三十一日后的油气勘探及开采业务无关的资产将拨出中国石化新星，并分派 予中国石化集团公司

    「重组协议」 中国石化及中国石化集团公司於二零零零年六月三日订立的重 组协议

    「人民币」 人民币，中华人民共和国的法定货币

    「莱德斯科报告」 一家独立的石油工程顾问公司莱德斯科公司就中国石化新 星的油气储量编制日期为二零零一年五月二十五日的报告，将收录於本通函附录一 内

    「披露权益条例」 香港法例第396章证券（披露权益）条例

    「中国石化」 中国石油化工股份有限公司，一家於中国注册成立的股份 有限公司

    「中国石化集团」 中国石化集团公司及其附属公司（本公司除外）

    「中国石化集团公司」 中国石油化工集团公司，即中国石化的控股股东

    「中国石化新星」 中国石化集团新星石油有限责任公司

    「安保基金文件」 财政部与中国石化集团公司於一九九八年进行行业重组前 作为一家部级企业及其联营公司就中国石化向中国石化集团公司支付保费於一九九 七年共同发出的文件（财工字1997年268号）

    「平方公里」 平方公里

    「平方米」 平方米

    「联交所」 香港联合交易所有限公司

    「监事」 中国石化监事会的成员

    「商标使用许可合同」 於二零零零年六月三日就中国石化集团授予本公司 使用中国石化集团若干商标的许可订立的商标使用许可合同

    「美元」 美利坚合众国的法定货币，除非文件另有说明，否则所有美元款 项均按1.00美元兑人民币8.2781元的汇率折算，仅为方便读者阅读而提供，中国石 化不能保证人民币已经或可能按该汇率或任何其他汇率折算为美元

    「美国证监会」 美国证券及交易所委员会

    本通函所载有关中国石化及中国石化新星的期望、计划或前景的前瞻性陈述， 只是以中国石化及中国石化新星现时的管理层的经验及信念为基础，并受若干风险 及不明确因素所限制，包括（i）原油、天然气及有关产品的价格波动、（ii ）将 予兴建的天然气运输设备未能进行或有所拖延、（iii）潜在收购及其他商机、 （ iv）整体经济、市场及业务的可变因素、及（v ）中国石化及中国石化新星控制范 围以外的其他风险及因素。以（其中包括）这些因素为基础，实际结果可能与这些 前瞻性陈述有所不同。有关该等讨论及其他警告声明的详情，请参阅向美国证监会 提交的存案中所讨论的风险因素，包括但不限於中国石化於二零零零年十月十日提 交存案的F-1表格的注册声明， 以及其后的任何存案报告如中国石化最近期提交存 案的20-F表格的年报。

    中国石化及中国石化新星所作出的前瞻性陈述乃按本通函而定，并没有责任提 供这些陈述的最新的资料。