每日必读本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需进一步完善法人治理结构。
2、公司需进一步发挥董事会各专门委员会的作用。
3、公司需进一步完善相关规章制度。
4、公司需进一步加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
湖北楚天高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)是经湖北省经济贸易委员会《关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复》(鄂经贸企[2000]809 号文)批准,由湖北金路高速公路建设开发有限公司(湖北金路高速公路建设开发有限公司已于2002 年11 月更名为湖北省高速公路集团有限公司,以下简称“集团公司”)、华建交通经济开发中心(以下简称“华建中心”)、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司(已更名为湖北建通交通开发有限公司)、湖北省公路物资设备供应公司(已更名为湖北通世达交通开发有限公司)作为发起人,对(武)汉宜(昌)高速公路武汉—荆州段公路(以下简称“汉荆段高速公路”)资产进行改制重组,发起设立的股份有限公司。
2004 年2 月24 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147 号文核准,本公司以每股发行价格人民币3.00 元,发行了每股面值1.00 元的社会公众股28,000 万股。2004 年3 月10 日公司股票发行上市,同年10 月以8.164 亿元收购江宜段高速公路22 年的收费经营权,至此,(武)汉宜(昌)高速公路全部纳入公司经营管理。
公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关要求,不断提高公司治理水平,规范公司运作。目前,公司已建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会、管理层相互制约、相互制衡的公司治理结构和治理机制。
成立以来,公司累计收取通行费24.52 亿元,实现利润12.16 亿元,上缴税费5.27 亿元。2006 年,公司通行费收入6.1 亿元,净利润2.59 亿元,每股利润0.28 元,公司总资产39.73 亿,净资产25.63 亿元,分别比公司组建时增长了207％和241.5％,实现了国有资产的保值增值,广大投资者得到了丰厚回报,公司经营业绩和发展前景得到市场认可,在资本市场树立了良好形象,经济社会效益显著。近几年,公司先后被湖北省委、省政府授予“最佳省级文明单位”称号；被国家人事部、交通部授予“全国交通系统先进集体”称号；被湖北省总工会授予“五一劳动奖状”；公司经营的汉宜高速公路被湖北省委、省政府授予“省级文明路”。
1、关于股东与股东大会。公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会,做到股东对公司重大事项的知情权、参与权与表决权,确保所有股东能充分行使自己的权利。自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
2、关于董事与董事会。公司董事会现有董事8 名,其中独立董事3 人,独立董事均为金融、法律、战略管理及财务会计方面的专业人士。各董事能够勤勉尽责,维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会,专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议。
3、关于监事与监事会。公司监事会现有监事5 名,其中股东代表监事3 人,职工代表监事2 人名。公司监事会能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的精神,对公司财务以及董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、关于经理层。公司经理层能够严格落实董事会决议,做到日常经营管理的科学化、规范化和制度化。董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约。公司经理层等高级管理人员能忠实履行职责,恪守诚信义务,切实维护公司和全体股东利益。
5、关于公司内部控制情况。按照有关法律法规,公司制定了三会议事规则、经理层工作制度以及《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务内部控制制度》、《财务管理办法》、《会计核算办法》、《合同管理办法》等一系列内部管理制度,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,保证了公司经营管理活动的正常进行。
6、关于公司的独立性与透明度。公司在业务、人员、资产、财务、机构等方面独立于控股股东或实际控制人,具有独立完整的业务和自主经营能力,不存在控股股东或实际控制人操纵公司经营管理的情况。公司制定了信息披露管理制度,该制度能够得到有效执行。公司定期报告均在规定时间内及时披露,年度报告没有被出具过非标准无保留意见。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格的自查,认为本公司治理基本符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规文件要求。公司在治理方面整体情况良好,不存在重大问题,对保护广大投资者的利益发挥了较好的作用。但上市公司的治理作为一项长期而复杂的系统工程,是一个持续的、永无止境的过程。虽然本公司已按照相关法律法规构建了公司治理的基本框架,实际运作也基本符合监管要求,但由于公司上市仅三年,对适应资本市场新情况、新变化、新要求的认识程度不够；对董事会各专门委员会的作用发挥不够；对董事、监事和高管人员的学习培训不够等原因的影响,本公司的公司治理仍存在一些不足之处,有些工作还是刚刚起步,还需要积极改进和完善。
1、公司需进一步完善治理结构,董事会中尚缺的一名董事需尽快与相关股东充分协商后,按照法定程序尽快落实,同时待公司董事会董事齐备后尽快推选董事长。
2、公司需进一步发挥董事会各专门委员会的作用,提高决策效率。公司需进一步加强董事会各专门委员会的建设,各专门委员会运作规则和沟通平台需进一步研究搭建。各专门委员会需加大工作力度,充分发挥其专业职能作用,提高公司科学决策能力和防范风险能力。
3、公司需进一步完善相关规章制度。公司需根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对公司现有管理制度的缺陷,对尚待完善的制度及时进行修改。目前公司需要制定的制度有《募集资金管理办法》和《独立董事工作细则》,需要修订的制度有《公司内控制度》。
4、公司需进一步加强投资者关系管理工作。随着资本市场的不断发展和投资者的日益机构化,公司已经意识到投资者关系管理的重要性。公司已将投资者关系管理工作作为公司治理的一项重要内容,列入工作重点。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)整改措施
一是充分发挥董事会专门委员会作用。公司将充实、细化各专门委员会职责；制订专门委员会年度工作计划；建立信息通报制度,为董事提供公司及时、全面的经营管理动态。同时努力促使独立董事发挥其专业研究优势,为董事会决策提供专业意见,提高董事会决策的科学性和独立性。
二是切实加强投资者关系管理工作。公司将努力加强与投资者的交流沟通,每年定期举行推介会议,通过网上路演、现场发布会等多种方式,邀请战略投资者、个人投资者广泛参与。同时,公司将进一步加强股民热线电话的管理和网站交流平台的建设,尝试设立股东接待日,热情接待投资者的来电来访,及时解答投资者的咨询。
三是高度重视信息披露工作。公司将加强工作的前瞻性研究,不断提高信息披露的主动性,通过及时、充分的信息披露加强与投资者的交流沟通,促进投资者对公司的了解与认同,维持与投资者良好的互信关系,树立上市公司良好的市场形象。
四是持之以恒地搞好公司治理学习,强化规范运作意识。公司将制订年度学习培训计划,采取集中学习、考察交流等多种形式定期或不定期对公司董事、监事和高管人员以及其他负有投资者关系管理、信息披露责任的人员开展相关培训,提高其规范运作的能力。
(二)整改时间及责任人
序号 整改内容 整改时间 责任人
1 进一步完善治理结构 2007年10月底前 祝向军
2 制订《公司独立董事工作细则》 2007年7月底前 张晴
3 制订《公司募集资金管理办法》 2007年7月底前 张晴
4 修订《公司内控制度》 2007年10月底前 许文红
5 强化信息披露工作 日常工作中改进和加强 张晴
6 切实加强投资者关系管理工作 日常工作中改进和加强 张晴
五、有特色的公司治理做法
1、坚持依法治司,分权制衡。公司坚持做到凡是经营管理中的重大问题,都严格按制度和程序办事,凡是重大事项都要经过总经理办公会、董事会集体决策；凡按规定应该实行招标的项目,都严格按照有关规定进行招标,并由公司纪委全过程监督。近年来公司组织的历次招标活动中,未收到任何一起投标单位和社会投诉。2006 年,公司认真开展了治理商业贿赂专项工作,组织专班先后对公司和基层单位241 项各类经济合同和765 项各类经济活动进行了认真清查,并召开了专题会议研究制定防治商业贿赂的长效机制。通过实行分权制衡机制,有效防止了权力滥用和失范。
2、坚持科学管理,规范运作。公司始终坚持用制度管权、用制度管事、用制度管人,制定了公司章程、“三会”工作细则和《财务管理办法》、《人事管理制度》、《内部控制制度》、《招投标管理办法》等一系列人、财、物管理制度,建立了全面的制度体系。在人事管理方面,大力推行聘期考核制度,形成了月度、季度、年度、聘期考核相结合的考核制度体系。在财务管理方面,坚持“五个成本”控制,严格按预算控制支出,2004 至2006 年,公司每年管养费用支出均低于同行业平均水平。在合同审批方面,规定了公司任何一项合同,都必须经过主办部门、财务部、证券投资部、综合部、纪检部门、分管领导、主要领导等七道“关口”进行审签。几年来,公司始终坚持科学管理,规范运作,在国家审计署和湖北省省审计厅对公司上市过程的审计和日常财务收支的审计中,均对公司给予了较高评价。
3、深入开展学习型企业建设。公司成立之初,就组织开展了创建“学习型企业”活动,2005 年在总结提升的基础上,出台了《建设学习型企业工作意见》,明确提出了创建“学习型企业”的指导思想、工作思路和具体目标、措施。2006年,出台了《楚天公司深入创建学习型组织三年规划》。公司邀请国内知名专家进行了学习型组织的专题培训,持续开展了中层管理人员读书学习交流演讲活动,创办了内部刊物《管理园地》。通过学习的持续化和制度化,增强了队伍素质,改善了员工心智模式,促进了思想观念、运行机制和管理体制的创新,为公司发展提供了不竭的动力和源泉。
4、不断深化企业文化建设。公司一直坚持把企业文化建设提高到战略的高度,紧抓不放。出台了《楚天公司企业文化大纲》、《企业文化手册》和视觉识别系统,初步建立了以楚天企业精神为核心,以理念文化、行为文化、形象文化为主要内容的企业文化框架。公司各级领导带头宣讲企业文化主要内容,公司下属各单位也充分利用公司网站、《管理园地》、板报等宣传阵地,深入、全面的宣传公司企业文化,采取员工座谈、知识竞赛、演讲比赛等形式扩大企业文化的影响,努力用企业文化改善员工心智模式,将公司愿景和员工的个人发展目标融合在一起,有效地增强了员工的凝聚力,在实践中发挥了积极作用,并在行业内外产生了一定的影响。
六、其他需要说明的问题
公司已根据2005 年10 月修订的《公司法》和《证券法》以及2006 年3 月中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等法律法规的规定,对本公司《章程》进行了全面修订,并经2005 年年度股东大会审议通过。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告,欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn
湖北证监局 gongzongpy@hotmail.com
湖北楚天高速公路股份有限公司联系方式
电话：027-84863942；传真：027－84886457
电子信箱：ctgs@vip.sina.com
公司网址：http://hbctgs.com
湖北楚天高速公路股份有限公司
2007 年7 月24 日
湖北楚天高速公路股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查问答
湖北楚天高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,对以下问题进行了自查,具体情况如下：
一、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况；
1、公司简介
公司法定中文名称：湖北楚天高速公路股份有限公司
公司法定英文名称：HUBEI CHUTIAN EXPRESSWAY CO.,LTD.
公司中文名称缩写：楚天高速
公司英文名称缩写：CHUTIAN EXPRESSWAY
公司注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9 号
公司办公地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道9 号
公司法定代表人：祝向军
公司股票上市交易所：上海证券交易所
公司股票简称：楚天高速
公司股票代码：600035
公司互联网网址：www.hbctgs.com
2、历史沿革
湖北楚天高速公路股份有限公司(以下简称“本公司”)是经湖北省经济贸易委员会《关于同意设立湖北楚天高速公路股份有限公司的批复》(鄂经贸企[2000]809 号文)批准,由湖北金路高速公路建设开发有限公司(湖北金路高速公路建设开发有限公司已于2002 年11 月更名为湖北省高速公路集团有限公司,以下简称“集团公司”)、华建交通经济开发中心(以下简称“华建中心”)、湖北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备供应公司(湖北省公路物资设备供应公司已于2002 年12 月变更为湖北通世达公路开发有限公司)作为发起人,对(武)汉宜(昌)高速公路武汉—荆州段公路(以下简称“汉荆段高速公路”)资产进行改制重组,发起设立的股份有限公司。本公司于2000年11 月22 日在湖北省工商行政管理局登记注册成立,注册资本为人民币65,165.2495 万元。公司企业法人营业执照注册号为：4200001141833。注册地址：武汉市汉阳区龙阳大道9 号。
2004 年2 月24 日,经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147 号文核准,本公司以每股发行价格人民币3.00 元,发行了每股面值1.00 元的社会公众股28,000 万股。公司股票于2004 年3 月10 日在上海证券交易所正式挂牌交易,并于2004 年4 月9 日在湖北省工商行政管理局办理变更登记。股票发行后,本公司股本由人民币65,165.2495 万元增加到变更后的93,165.2495 万元。
(二)公司控制关系和控制链条,请用方框图说明,列示到最终实际控制人；
(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
1、截止2006 年12 月31 日公司的股本结构
股份类别 股数(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股 591,452,495 63.48
集团公司 376,066,930 40.37
华建中心 214,500,637 23.02
设计院 294,976 0.03
建通公司 294,976 0.03
通世达公司 294,976 0.03
二、流通股 340,200,000 36.52
三、股份总数 931,652,495 100.00
2、公司控股股东或实际控制人：
(1)控股股东情况
公司名称：湖北省高速公路集团有限公司
法人代表：贺长松
注册资本：200,000,000 元人民币
成立日期：1999 年6 月8 日
主要经营业务或管理活动：投资开发、建设、经营高速公路及公路桥梁；与高速公路配套的汽车运输；与经营高速公路相配套的服务(法律、法规规定需要审批或需要持许可证经营的除外)。
(2)实际控制人情况
单位名称：湖北省交通厅
法人代表：林志慧
主要经营业务或管理活动：省政府交通主管部门
本公司控股股东湖北省高速公路集团有限公司是隶属于湖北省交通厅的国有独资公司,湖北省交通厅是集团公司的实际控制人。
3、其他持股在10%以上的法人股东：
股东名称 法人代表 注册资本 成立日期 主要经营业务或管理活动
华建交通经济开发中心 傅育宁 500,000,000 1993-12-18 公路、码头、港口、航道的投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售。
4、公司控股股东及实际控制人对公司的影响：
公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司董事会、股东大会讨论决定,不存在控股股东及实际控制人控制公司的情况。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象；公司控股股东仅为本公司的控股股东,不存在控制多家上市公司的现象。
(五)机构投资者情况及对公司的影响；
1、截止2006 年12 月31 日,公司前十大机构投资者持股情况如下：
股东名称 持股总数 持股比例(%)
全国社保基金一一二组合 6,074,988 0.65
国际金融-中行-中金股票精选集合资产管理计划 4,252,500 0.46
中银国际-中行-法国爱德蒙得洛希尔银行 3,645,000 0.39
中信证券-工行-CREDIT SUISSE (HONG KONG) LIMITED 3,000,000 0.32
招商银行股份有限公司－海富通强化回报混合型证券投资基金 2,999,950 0.32
中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪 2,045,166 0.22
一汽财务有限公司 935,550 0.10
湖北省粮油集团有限公司 716,850 0.08
中国建设银行-博时裕富证券投资基金 696,558 0.07
交通银行-万家公用事业行业股票型证券投资基金 600,000 0.06
2、机构投资者对公司的影响
截至2006 年12 月31 日,公司前十大机构投资者合计持有公司股票24,966,572 股,占公司总股本的2.67%。
2006 年度,公司共召开了4 次股东大会,参会机构投资者累计45 家。在日常工作中,公司还安排董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作,对于投资者提出的问题能够及时予以回复,2006 年度公司接待机构投资者来访66 家,接待人数达80 余人次。通过上述形式,投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况,并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见,公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。
(六)《公司章程》是否严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修改完善。
公司已经严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引
(2006 年修订)》完成公司《章程》的修改和完善,且已经公司2005 年年度股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及公司《股东大会议事规则》的规定召集并召开公司历次股东大会。湖北瑞通天元律师事务所为公司历次股东大会出具法律意见书,认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和公司《章程》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司严格按照《公司法》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的规定,在股东大会召开前规定时间发出会议通知,公司召开的历次股东大会均在会议召开30 日前发出股东大会通知。湖北瑞通天元律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：公司历次股东大会均在规定时间前发出会议通知公告,符合相关规定。
在股东或股东代理人出席股东大会时,公司相关工作人员和湖北瑞通天元律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。湖北瑞通天元律师事务所出具的历次股东大会法律意见书中认为：出席公司历次股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格,可以参加股东大会,并行使表决权。
3.股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权；股东大会提案审议均符合程序,在审议过程中,大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会？如有,请说明其原因；自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有,请说明其原因；自公司成立至今未发生单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况 。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；根据公司《章程》和公司《股东大会议事规则》的规定,公司股东大会会议记录由董事会秘书负责,董事会秘书安排专人进行会议记录并负责保管,股东大会会议记录完整,保存安全,会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》的相关规定充分、及时披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况？如有,请说明原因；公司未发生重大事项绕过股东大会的情况,也未发生重大事项先实施后审议的情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
公司召开历次股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
2000 年11 月20 日,公司一届董事会二次会议审议通过了公司《董事会议事规则》。2004 年8 月8 日和2005 年4 月26 日,公司二届董事会五次会议和八次会议又分别对上述《董事会议事规则》予以修订。根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,公司于2006 年10 月11 日召开二届监事会十五次会议,对《董事会议事规则》予以了全面修订,并已经公司2006 年11 月17 日召开的2006年第二次临时股东大会审议通过。
公司尚未制订《独立董事制度》。
2.公司董事会的构成与来源情况；目前,公司董事会有8 名董事,其中独立董事3 人,外部董事6 人,具体情况如下：
姓名 年龄 性别 公司任职 来源
祝向军 42 男 代理董事长、总经理 公司
贺长松 58 男 董事 外部
郑海军 49 男 董事 外部
聂新泉 41 男 董事 外部
安宏 55 男 董事 公司
刘思跃 45 男 独立董事 外部
唐建新 42 男 独立董事 外部
邓明然 54 男 独立董事 外部
3.董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形；
由于公司目前尚缺一名董事,经各位董事充分协商,决定待公司董事会董事齐备后再推选董事长,在此之前由董事祝向军先生代理董事长,行使董事长职权。
祝向军先生,42 岁,汉族,研究生学历,1991 年6 月至2000 年6 月在湖北省高等级公路管理局工作,历任办公室副主任、主任,宜昌管理处副主任,副局长；2000 年6 月至11 月任湖北金路高速公路建设开发有限公司计划经营部副部长；2000 年11 月至今在本公司工作,任董事、总经理；自2005 年4 月26 日起代行董事长职权。其主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告。
祝向军先生没有在其他单位任职或兼职,严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务,不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况；根据《公司法》、公司《章程》的规定,有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。本公司董事不存在上述不得担任公司董事的情形。
公司独立董事对各董事的任职资格均出具了独立董事意见,并在上海证券交易所备案,董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。
本届董事会现任董事任期及股东大会审议情况如下：
姓名 股份公司任职 任期起止日期 股东大会审议情况
祝向军 代理董事长、总经理 2007年5月-2010年5月2006年年度 股东大会审议通过
贺长松 董事 2007年5月-2010年5月2006年年度 股东大会审议通过
郑海军 董事 2007年5月-2010年5月2006年年度 股东大会审议通过
聂新泉 董事 2007年5月-2010年5月2006年年度 股东大会审议通过
安宏 董事 2007年5月-2010年5月2006年年度 股东大会审议通过
刘思跃 独立董事 2007年5月-2008年2月2006年年度 股东大会审议通过
唐建新 独立董事 2007年5月-2008年2月2006年年度 股东大会审议通过
邓明然 独立董事 2007年5月-2010年5月2006年年度 股东大会审议通过
5.各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
(1)公司全体董事严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定和要求,履行董事职责,遵守董事行为规范,积极参加中国证监会及湖北证监局组织的上市公司董事、监事、高级管理人员培训学习,提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和投资者利益。
(2)公司代理董事长在履行职责时,严格按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司《章程》规定,行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时,执行董事会集体决策机制,并积极推动公司内部管理制度的制订和完善,确保公司规范运作。
(3)2006 年,公司独立董事刘思跃先生、唐建新先生和邓明然先生,严格按照有关法律、法规及公司《章程》的规定履行职责,按时亲自或委托其他独立董事,或以通讯方式参加了2006 年度的6 次董事会,认真审核了董事会各项议题,并分别从经济、法律、财务和公司治理等角度对公司的一系列重大事项发表了专业性意见,不受公司和主要股东的影响,切实维护了中小股东的利益。自公司上市以来,公司三名独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项没有提出异议。
(4)2006 年度公司董事出席董事会的情况：
董事会会议召开次数 6
董事姓名 职务 亲自出席(次) 委托出席(次) 缺席(次) 是否连续两次未亲自出席
祝向军 代理董事长、总经理 6 0 0 否
贺长松 董事 6 0 0 否
江海 副董事长 4 2 0 否
聂新泉 董事 6 0 0 否
安宏 董事 6 0 0 否
刘思跃 独立董事 6 0 0 否
唐建新 独立董事 5 1 0 否
邓明然 独立董事 6 0 0 否
6.各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；本公司各董事均具有经济、会计等方面的高级职称或专业资格。各位董事按照各自的专业背景,分别任职于公司各专门委员会,就公司战略、审计、提名、薪酬与考核等事项进行研究,提出意见及建议。
7.兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当；目前公司兼职董事6 名,包括3 名独立董事,占董事会人数的75%,兼职董事在作好其本职工作的同时,利用在本职工作过程中积累的经验,在各自的专业领域方面给予公司意见或指导,在一定程度上有效提升了公司决策的质量。公司的董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司董事会均由董事长或代理董事长召集和主持,会议均有过半数的董事出席,公司部分监事、其他高级管理人员列席会议。
董事会会议以现场召开为原则,必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也会通过电话、传真或者电子邮件表决等方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
在审议议案时,主持人会提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人会在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
公司董事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司在发出董事会会议通知时,召开董事会定期会议的,公司证券投资部提前十日将书面会议通知提交全体董事和监事；召开董事会临时会议的,公司证券投资部提前三日将书面会议通知提交全体董事和监事；会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式进行提交,符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的规定。
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的董事,会事先审阅会议材料后形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,或有关董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。在审议关联交易事项时,非关联董事没有委托关联董事代为出席,关联董事也没有接受非关联董事的委托。公司董事会所有会议的授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》及《董事会议事规则》的相关规定。
10.董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况；2004 年8 月8 日,经公司第二届董事会第五次会议审议通过,公司董事会设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会,专门委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任及会议召集人,各委员会具体职责及成员名单如下：
(1)董事会战略委员会
主要职责：负责对公司长期和重大战略进行研究并提出建议。
主任委员：祝向军
委 员：祝向军、贺长松、郑海军、刘思跃(独立董事)、邓明然(独立董事)
(2)董事会提名委员会
主要职责：负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序提出建议。
主任委员：刘思跃(独立董事)
委 员：刘思跃(独立董事)、邓明然(独立董事)、贺长松
(3)董事会薪酬与考核委员会
主要职责：负责研究公司董事及经理人员的考核标准并进行考核,研究和审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案。
主任委员：唐建新(独立董事,注册会计师)
委 员：唐建新(独立董事)、刘思跃(独立董事)、安宏
(4)董事会审计委员会
主要职责：负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
主任委员：邓明然(独立董事)
委 员：邓明然(独立董事)、唐建新(独立董事)、聂新泉
公司的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作,在公司内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；
公司董事会秘书安排证券部工作人员对董事会会议做好记录,董事会会议记录与会议通知和会议材料、会议决议等一起作为董事会会议档案,由董事会秘书保存,保存完整、安全,保存期限15 年,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》的规定。
董事会会议决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；根据公司《董事会议事规则》的规定,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。在实际召开董事会时,若董事不能亲自出席会议,委托其他董事(独立董事委托其他独立董事)代为出席董事会并行使表决权时,受托董事(受托独立董事)会代委托董事(委托独立董事)在董事会决议上签字,并注明受托董事(受托独立董事)代。除上述情况外,公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况,均为参会董事真实表决结果。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；公司独立董事分别担任公司董事会三个专门委员会的召集人,且分别为组织管理、财务领域的专家,在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核等事项时,公司独立董事会通过向相关人员询问、查阅资料等多种方式了解实际情况,利用自身的专业知识作出审慎的判断,并发表独立意见,对公司起到了监督咨询作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；公司独立董事履行职责时没有受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响,独立履行职责。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合；公司独立董事履行职责能够得到充分保障,能够得到公司相关机构、人员的配合,能够顺利的履行各项职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3 次未亲自参会的情况；
公司独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3 次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何；
公司董事会秘书为公司高管人员,能够严格按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等相关规定,作好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。
根据公司《章程》的规定,董事会确定运用公司资产所作出的投资权限为不超过公司最近一次经审计的净资产值的百分之十,并建立严格的审查和决策程序,如涉及到关联交易事项按国家法律法规的有关规定执行；超过公司最近一次经审计的净资产值百分之十的投资事项,报股东大会批准。重大投资事项应当组织相关专业人员进行评审。
上述授权是公司根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》相关法律、法规及公司的实际经营情况制定,该授权合理合法,并得到独立董事、监事会的有效监督。
(三)监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司于2000 年11 月20 日召开一届监事会一次会议,审议通过了《监事会议事规则》；公司于2005 年4 月26 日召开二届监事会四次会议,对《监事会议事规则》予以部分修订；根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定,公司于2006 年10 月11 日召开二届监事会八次会议,对《监事会议事规则》予以了全面修订,并已经公司2006 年11 月17 日召开的2006 年第二次临时股东大会审议通过。
2.监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定；
公司监事会有5 名成员,包括3 名股东代表监事和2 名职工代表监事,其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生,符合相关规定。
3.监事的任职资格、任免情况；
根据《公司法》、公司《章程》的规定,有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的。公司监事不存在上述不得担任监事的情形。
本届监事会现任监事任期及审议情况如下：
姓名 股份公司任职 任期起止日期 审议情况
旷旭光 监事会主席 2007年5月-2010年5月2006年年度 股东大会审议通过
丁军 监事 2007年5月-2010年5月2006年年度 股东大会审议通过
李士显 监事 2007年5月-2010年5月2006年年度 股东大会审议通过
彭建堂 职工监事 2007年5月-2010年5月2007年3月 职代会选举产生
夏惠琴 职工监事 2007年5月-2010年5月2007年3月 职代会选举产生
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
公司监事会由监事会主席召集并主持,会议通过现场会议方式召开,所有监事均出席历次会议；会议在审议提案时,主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见,若有需要,也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
公司监事会会议的召集、召开程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
21
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
公司在发出监事会会议通知时,若召开监事会定期会议的,会议通知会以书面形式提前十日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事；若召开监事会临时会议的,会议通知会以书面形式提前三日通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体监事。公司历次监事会,所有监事均出席会议,未发生授权委托的情形。
公司监事会的通知时间、授权委托等符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；公司监事会近3 年没有否决董事会决议,没有发现公司的财务报告有不实之处,没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；公司监事会会议记录与会议通知和会议材料、表决票、会议决议等一起作为监事会会议档案,由监事会主席指定董事会秘书负责保管,保存完整、安全,保存期限15 年以上,符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《监事会议事规则》的规定。
监事会决议按照《上海证券交易所股票上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》的规定,披露充分及时。
8.在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。
在日常工作中,监事会勤勉尽责,审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项,对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
(四)经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
2000 年11 月20 日,公司第一届董事会第一次会议审议通过了公司《总经理工作细则》。2002 年1 月20 日,公司第一届董事会第四次会议对上述《总经理工作细则》予以了修订。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制；公司现任总经理由第三届董事会经过考核,董事长提名产生,公司已经形成了合理的选聘机制。
3.总经理的简历,是否来自控股股东单位；
祝向军先生,42 岁,汉族,研究生学历,1991 年6 月至2000 年6 月在湖北省高等级公路管理局工作,历任办公室副主任、主任,宜昌管理处副主任,副局长；2000 年6 月至11 月任湖北金路高速公路建设开发有限公司计划经营部副部长；2000 年11 月至今在本公司工作,任董事、总经理。
公司总经理由公司董事长提名,董事会任命,不是来至控股股东单位。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
本公司经理层的每个成员分管公司不同事务,其中总经理祝向军先生负责公司整体运作,同时分管公司计划财务、证券等工作；副总经理安宏先生分管公司组织人事、管理考核等工作；副总经理王南军先生分管公司运营工作。本公司定期或不定期召开总经理办公会以及其他重要会议,就公司的经营管理情况进行分析、讨论和研究,提出意见并狠抓落实,经理层能够对公司日常经营实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
公司经理层在任期内未发生人员变动,保持了良好的稳定性。
6.经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施；
公司经理层每年制定年度经营目标,在最近任期内能够较好的完成各自的任务,公司董事会及薪酬与考核委员会根据目标情况进行薪酬核定,并根据完成目标情况进行薪酬考核发放。
7.经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层
实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向；本公司已建立了较为完善的股东大会、董事会、监事会和经理层相互制约、相互制衡的治理结构,董事会和监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,公司经理层不存在越权行使职权的行为,不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确；本公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理主持全面工作,对董事会负责；副总经理、总工程师和财务负责人协助总经理工作,对总经理负责。本公司经理层有明确的职责分工,在各自分管工作范围内开展工作,权责明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；本公司经理层等高级管理人员均自公司成立起即在公司工作,均有高度的事业心和责任感,具有很强的稳健经营理念,创新意识和创新能力强,工作勤奋踏实,善于调动广大员工的工作积极性,也善于为公司营造良好的外部经营环境,领导水平和领导能力高。在董事会的领导下,忠实履行职责,恪守诚信义务,切实维护公司和全体股东利益,为公司发展作出了巨大贡献。
10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。
过去3 年没有发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行；
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《会计法》等法律法规,先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《投资管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《财务内部控制制度》、《财务管理办法》、《会计核算办法》、《合同管理办法》、《采购管理暂行办法》、《实物资产管理实施细则》等一系列公司内部管理制度,建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行,对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等有关规定建立健全。新《企业会计准则》执行后,公司将进一步细化和完善会计核算体系,实现新旧准则核算的平稳过渡。
3.公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司财务管理体系按照《企业会计制度》、《高速公路公司财务管理办法》等有关规定建立健全,内部控制环节符合规定,授权、签章能够有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况；
公司公章、印鉴管理制度完善,公章、印鉴分属专人保管、使用,执行情况良好,未发生任何不良事件。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司内部管理制度均按照国家相关法律、法规建立,在制度建设上能保持独立性。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响；
公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。
7.公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险；
公司通过建立健全《财务管理办法》、《会计核算办法》等相关规章制度,依据规章制度对分支机构进行定期监督、核算,不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险；
公司建立有效的风险防范机制,制定了相应的应急制度,能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效；
2002 年5 月10 日,经公司一届董事会六次会议审议批准,公司设立了审计部。目前审计部有专职内部审计人员2 名,审计部根据公司经营活动的实际需要,在公司董事会的监督与指导下,采取定期与不定期的对公司内部控制、重大项目等进行审计和例行检查,内部稽核、内控体制较为完备、有效。
10.公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司没有设立专职法律事务部门,但明确公司综合部负责法律事务。公司专门制定了合同管理办法,所有合同均需经过公司综合部、证券投资部、计划财务部、审计部门及公司总经理办公会审查。严格的合同审查制度对保障公司合法经营发挥重大效用,减少了由于合同引起的各项纠纷,有效保障了公司的合法权益。
11.审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何。
审计师对公司资金管理、财务管理及内部审核等方面提出过口头管理建议,公司已按审计师意见,完善了内部控制制度。总体上,审计师认为公司内部规范严谨,未出具书面《管理建议书》。
12.公司是否制定募集资金的管理制度；公司暂未制定《募集资金管理制度》 。
13.公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益；
公司于2004 年通过首次发行募集资金8.049 亿元。2004 年10 月16 日,公司将全部募集资金用于收购江宜段高速公路(收购项目共支付8.164 亿元,其中以募集资金支付8.049 亿元,其余金额以公司自有资金支付。)截止2006 年12月31 日,江宜段高速公路共征收车辆通行费3.35 亿元,为公司创造了良好的经济效益,资金运用达到计划效益。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当；本公司募集资金已按照原募集计划使用,不存在投向变更的情况。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
本公司对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》要求,每年进行自查,不存在大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其
关联企业中有无兼职；公司不存在董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中兼职的情况。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
本公司实行全员劳动合同制,与现有员工签定了劳动合同,公司的劳动、人事及工资管理与股东单位完全严格分离,拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。能够自主招聘经营管理人员和职工。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司业务与控股股东完全分开,拥有独立完整的业务系统及面向市场自主经营的能力,公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入股份公司的资产权属明确,不存在资产未过户情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东；
公司主要生产经营场所情况：本公司拥有的经营性资产主要为汉宜段高速公路资产及构筑物(包括路基、路面、桥梁、涵洞、交叉工程、沿线安全设施和绿化工程)和收费设施等,以上资产已办理企业国有资产产权登记手续,本公司依法独立拥有其产权。
公司土地使用权情况：本公司经营的汉宜段高速公路占用的国有土地,由大股东集团公司租赁给本公司使用。集团公司已依法取得上述用地的国有土地使用证,本公司已依法取得土地他项权利证明书。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
公司拥有独立完整的运营设施、收费系统和完善的运营体系。
7.公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
本公司主营业务为高速公路的经营管理,目前没有商标注册、工业产权及非专利技术等无形资产。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
本公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度,依法独立设立帐户,并独立进行财务决策。
9.公司采购和销售的独立性如何；
公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统,具有独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力,不存在对股东单位的业务依赖。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响；
本公司拥有独立完整的营运资产,与股东的资产完全分离,产权关系清晰,不存在控股股东或其关联单位占用本公司资金、资产及资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何；
本公司设有独立的治理结构,既独立于本公司的股东,也独立与本公司的实际控制人。本公司自设立以来,严格按照法律、法规及相关规定建立了股东大会、董事会和监事会,依据相关规定和公司章程选举了历届董事会和监事会成员。本公司章程对股东大会、董事会和监事会的职责予以了明确的规定：股东大会为本公司的最高权力机构；董事会为决策机构,对股东大会负责；监事会为监督机构；公司经营管理机构实行董事会领导下的总经理负责制。另外,本公司还按照有关法律法规在董事会中设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会,引入了独立董事制度。
本公司董事、独立董事、股东担任的监事和外部监事由股东大会选举产生或更换,职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换,不存在本公司大股东、实际控制人或上级主管部门干预作出人事任免决定的情况。本公司建立了独立的员工聘任制度和独立的薪酬管理制度,能独立招聘员工,本公司总经理及其他高级管理人员专职在本公司工作并仅在本公司领取薪酬,不存在在发起人或其他股东双重任职情况。本公司按照《劳动法》与全体员工签定了《劳动合同》,独立支付工资并为员工办理社会保险。
本公司设立了独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立在银行开设帐户,能够独立作出财务决策,不存在与股东共用银行帐户,将资金存入股东帐户的情况,也不存在股东干预公司资金使用或占用公司资金的情况。本公司独立纳税,与股东单位无混合纳税的情况。
本公司拥有独立完整的业务系统及面向市场自主经营的能力,公司的经营管理部门、人事管理部门等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
因此,本公司不存在对控股股东或其他关联单位某种依赖性,本公司生产经营完全独立。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
2001 年10 月20 日,控股股东集团公司与本公司签订《避免同业竞争协议》,承诺集团公司及其控股子公司将不从事与本公司相竞争的业务：
1.在本公司经营管理的汉荆段年均日交通量不多于四车道7 万辆、六车道10 万辆的条件下,集团公司及控股子公司将不在汉荆段两旁各50 公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的二级以上公路。
2.集团公司及控股子公司将不在本公司拟投资或收购的其他高速公路两侧各50 公里范围内投资新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同或构成任何竞争威胁的二级以上公路。
3.集团公司及控股子公司若将其投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让,在同等条件下,本公司享有优先购买权。
4.若开拓新的业务领域,在同等条件下,本公司享有优先权。
5.集团公司将不会利用其在本公司的控股地位从事任何损害本公司或本公司其他股东利益的活动。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；公司与控股股东控股的关联单位高开公司有关联交易, 2006 年,高开公司通过公开招投标方式获得公路养护工程合同,合同金额为347 万元,占同类工程合同的9%。因该合同数额较小,无需经过董事会审议。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响；2006 年度,由关联交易所带来的利润占公司利润总额的比例为0%,对公司的生产经营的独立性没有影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险；
由于公路行业的特殊性,本公司的主营业务为收费公路、桥梁及其他交通基础设施的投资、经营和管理。目前,公司的收益主要来自于汉宜段高速公路的车辆通行费收入,而且通行车辆的数目庞大,所以本公司不存在特定的交易对象,不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。
公司内部各项决策均由公司管理层集体决策,履行相关的董事会、股东大会审批程序,独立于公司控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行。
2002 年1 月20 日,公司一届董事会四次会议审议通过了《信息披露制度》,规定了信息披露的基本原则、信息披露的管理和职责等,该制度得到相关人员的有效执行。2007 年5 月31 日,公司三届董事会一次会议根据中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》对公司信息披露管理制度予以了全面修订。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除；在《信息披露管理制度》中,公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序。
公司近年来定期报告均及时披露,没有出现推迟情况,年度财务报告均为标准无保留意见报告。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何；
2005 年4 月26 日,公司二届董事会八次会议审议通过了《公司重大信息内部报告制度》,制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序。同时,公司在《信息披露管理制度》(2007 年修订)中再次对重大事件的报告、传递、审核、披露程序予以了明确规定。
4.董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
公司董事会秘书为公司高管,能够参与董事会的各项决策,并提出相应的意见和建议,其主要职责为：筹备董事会会议和股东大会,并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议；负责信息的保密工作,制订保密措施；为公司重大决策提供咨询和建议等。其知情权和信息披露建议权得到很好的保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
公司《信息披露管理制度》中规定：
第四十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员负有保密义务。
第四十四条 在信息依法披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,任何知情人不得泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司证券及其衍生品种的交易价格。
第四十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情况,披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规或者损害公司利益的,公司可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。
公司信息披露工作保密机制完善,没有发生泄露事件或内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况；
(1)2006 年4 月28 日,公司公告了《关于2005 年年度报告的更正公告》,对刊登于2006 年4 月25 日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的公司2005 年年度报告摘要中数据填报错误事项进行了说明；
(2)2006 年7 月1 日,公司公告了《关于召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知的更正通知》,对刊登于2006 年6 月30 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的“参与网络投票的股东的身份确认与投票程序”中沪市挂牌投票代码错误予以了更正。
上述情况主要是由于相关工作人员对信息披露格式指引不熟悉及工作疏忽造成的。
除上述情况外,公司未发生过其他信息披露“打补丁”的情况。
为防止类似情况再次发生,本公司进一步加强信息披露的管理,加强信息披露人员对信息披露规则的学习。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司近年来没有接受过监管部门的现场检查,也没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；公司自上市以来,未发生因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9.公司主动信息披露的意识如何。
对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息,公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定,主动进行信息披露。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司召开股东大会时,没有采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)公司召开股东大会时,没有发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司在2007 年5 月31 日召开的2006 年年度股东大会选举第三届董事会、监事会成员时,采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些；
公司于2004 年4 月6 日召开第二届董事会第三次会议,审议通过了《投资者关系管理制度》,积极开展投资者关系管理工作,主要措施有：
(1)指定公司董事会秘书作为投资者关系管理负责人,安排专人做好投资者来访接待工作,并详细做好各次接待的资料存档工作；
(2)设立、披露了公司信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱,在不违反中国证监会、上交所和公司信息披露规定的前提下,客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况；
(3)在公司网站上建立投资者管理管理专栏,力求创建更好的投资者沟通平台；
(4)积极、主动地联系、走访投资者,如参加部分机构举办的投资者年会、通过全景网中小企业板块网上互动平台举办业绩说明会等；
5.公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施；
公司一直坚持把企业文化建设提高到战略的高度,将企业文化看作核心竞争力之一,紧抓不放。公司出台了《楚天公司企业文化大纲》、《企业文化手册》和视觉识别系统,初步建立了以楚天企业精神为核心,以理念文化、行为文化、形象文化为主要内容的企业文化框架。公司各级领导带头宣讲企业文化主要内容,公司下属各单位也充分利用公司网站、《管理园地》、板报等宣传阵地,深入、全面的宣传公司企业文化,采取员工座谈、知识竞赛、演讲比赛等形式扩大企业文化的影响,努力用企业文化改善员工心智模式,将公司愿景和员工的个人发展目标融合在一起,有效地增强了员工的凝聚力,在实践中发挥了积极作用,并在行业内外产生了一定的影响。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何；公司建立了合理的绩效评价体系,但尚未实施股权激励计划。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示；详见本公司《公司治理自查报告》。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
提高上市公司治理水平,保证上市公司规范运作,应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制,并使之有效运作。同时,加强董事会各专门委员会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
综上所述,公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了较为完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确,运作规范。公司已建立了完善的内部控制制度。
公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。
