北京歌华有线电视网络股份有限公司第一届董事会第十次会议于2002年2月6日 上午10：00在公司五层会议室召开，出席会议的董事应到8人，实到7人，公司董事 陈星因故不能出席会议，特书面委托高峰倩先生代为出席，并行使表决权。全体监 事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长高峰倩 先生主持，经与会董事认真讨论通过如下决议：

    一、审议通过《关于批准公司与十个远郊区县签订资产收购协议的议案》；

    审议通过公司与北京顺义区、密云县、通州区、延庆县、怀柔县、大兴区、门 头沟区、房山区、平谷县、昌平区等十个远郊区县签订的资产收购协议。

    二、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》；

    详见本公司今日刊登的关于变更部分募集资金用途的公告。

    三、审议通过《关于公司内部机构调整和设立远郊区县分公司的议案》；

    审议通过撤消市场开发部、维护部、远郊部，成立数据业务部、计划部、审计 部、网络技术研究中心及顺义区分公司、密云县分公司、怀柔县分公司、延庆县分 公司、通州区分公司、昌平区分公司、大兴区分公司、房山区分公司、门头沟区分 公司和平谷县分公司。

    四、审议通过《关于利用自有闲置资金不超过净资产的10% 从事国债买卖及国 债回购交易的议案》；

    五、审议通过2002年3月11日召开2002年第一次临时股东大会的议案。

    1、会议时间：2002年3月11日（星期一）上午9：00

    2、会议地点：本公司会议室

    3、会议内容：

    （1）审议《关于批准公司与十个远郊区县签订资产收购协议的议案》；

    （2）审议《关于变更部分募集资金用途的议案》。

    4、出席会议对象：

    （1）凡2002年2月25日下午3 时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司股东或其代理人。

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （3）本公司聘任律师。

    5、参加会议登记办法：

    （1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡及有效持股凭证进行登记。

    （2）法人股东持营业执照复印件、持股证明、 法定代表人授权委托书及出席 人员身份证办理登记手续。

    （3）因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议（授权委托书附后） ，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股证明办理登记手续。

    （4）出席会议股东请于2002年2月27日、28日，每日上午9时至11时，下午2时 至4时到公司证券投资部办理登记手续。异地股东可用信函或传真登记。

    6、其它事项：

    （1）会期半天。

    （2）出席会议者交通及食宿费用自理。

    （3）联系地址：北京市海淀区花园北路35号东门

    （4）联系电话：010-62035573传真：010-62020048

    （5）联系人：孙伟科、赵菁华

    （6）邮政编码：100083

    特此公告

    附：

    授权委托书

    兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席北京歌华有线电视网络股份有限公 司2002年第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

    委托人签名（或盖章）：

    委托人身份证或营业执照号码：

    委托人持股数：

    委托人股东帐户：

    受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：