本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,

    对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    经2001年11月20日公司第一届董事会第七次会议审议通过, 哈飞航空工业股份 有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟收购控股股东- 哈尔滨飞机工业集 团有限责任公司（以下简称“哈飞集团”）的直九直升机经营性资产, 该收购完成 后将使本公司与控股股东之间的关联交易项目大量减少,并更加透明化,使公司主营 业务和主营产品的生产线更加完整。根据有关规定,上述交易属关联交易。

    2001年11月20日,哈飞集团已与本公司签署了资产转让协议。 本次收购事项须 经本公司2001年第一次临时股东大会审议通过。

    (二)、交易各方当事人介绍

    （一）出让方：

    公司名称：哈尔滨飞机工业集团有限责任公司

    注册地址：哈尔滨市平房区烟台路1号

    法人代表：崔学文

    注册资本：叁亿捌仟万元

    企业类型：有限责任公司

    主营业务：航空产品制造；汽车用液化气钢瓶（不含液化气）制造、销售；经 营微型汽车、医药包装器械、纺织机械等；销售用松花江微型汽车串换的汽车（不 含小轿车）；按外经贸部核定的范围从事进出口业务；经营本企业的进料加工和“ 三来一补”业务。

    财务状况：截止2001年10月31日 , 总资产为 6692956581. 98 元 , 净资产为 2165049636.98元,净利润为4720946.15元。

    （二）收购方：

    公司名称：哈飞航空工业股份有限公司

    注册地址：哈尔滨市高新技术开发区集中开发区34号楼

    法人代表：崔学文

    注册资本：壹亿伍仟万元人民币

    企业类型：股份制公司

    主营业务：航空产品及零配件的开发、设计、研制、生产、销售, 航空科学技 术开发、咨询服务,机电产品的开发、设计研制、 生产和销售（国家规定需审批的 项目除外）。

    财务状况：截止2001年10月31 日 , 总资产为 815440848. 56 元 , 净资产为 650291845.49元,净利润为19954750.09元。

    （三）交易各方的关系

    截止2001年10月31日,哈飞集团持有本公司8945万股,占本公司总股本的59.63%, 系本公司第一大股东。

    三、交易的目的和原则

    （一）交易的目的

    此次收购,主要是为了完善公司主营产品的生产,减少与控股股东之间的关联交 易项目,使其透明化,优化生产组织,对公司的未来发展起着积极推动的作用。

    （二）关联交易的原则

    （1）坚持公开、公平、公正的原则,充分保护全体股东特别是非关联股东的利 益；

    （2）遵守有关法律、法规的规定,规范操作的原则；

    （3）符合本公司整体发展的原则。

    四、交易标的情况

    此次收购的直九直升机经营性资产权属哈飞集团,截止2001年9月30日, 该部分 资产帐面原值为7960.73万元,相关无形资产帐面价值为零。经中资资产评估事务所 初步评估,截止评估基准日2001年9月30日,该部分资产价值为10816.16 万元（此数 据以随后刊登的资产评估报告为准）,该部分资产不存在担保、抵押及其他限制。

    五、关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、协议签署日期：2001年11月20日

    2、协议签署地点：黑龙江省哈尔滨市

    3、协议生效条件：

    （1）双方法定代表人或授权代表签署

    （2）本公司股东大会审议通过

    4、本次资产收购系重大关联交易事项,在股东大会上关联股东—哈飞集团应在 相关议案表决时予以回避。

    5、定价政策

    经双方协商一致, 以中资资产评估事务所出具的资产评估报告中所载明的资产 评估价值并经财政部确认的评估结果作为此次资产转让的转让价格。

    6、交易金额

    中资资产评估初步评估结果为10816.16万元。

    7、交易结算方式

    在上述协议生效后5个工作日内,本公司向哈飞集团交付资产转让总价款的70%, 其中包括哈飞集团应清偿给第三方的2000万元债务转本公司承担, 在办理完转让资 产权属变更至本公司的手续后,再支付剩余价款。

    六、董事会对本次关联交易的意见

    1、此次收购将有利于本公司的整体发展,减少与控股股东的关联交易项目, 使 本公司主营产品的生产更加独立完整；

    2、上述关联交易由具有证券从业资格的中介机构对交易标的出具评估报告,并 以此作为交易的定价基础,保证了交易价格的客观公允；

    3、公司董事会按照有关法律、法规的规定,以符合公司整体利益为前提, 维护 了全体股东尤其是非关联股东的利益,有利于公司的长远发展。

    4、此项收购后,不会因此产生与哈飞集团的同业竞争,并不涉及人员的安置。

    5、收购资金来源：主要是EC120直升机产业化项目变更的募集资金, 不足部分 由公司自筹。

    七、独立财务顾问意见

    就本次关联交易, 本公司董事会已聘请西南证券有限责任公司担任独立财务顾 问,就本次关联交易发表独立财务顾问报告,该报告将于公司2001年第一次临时股东 大会召开前5个工作日在《中国证券报》和《上海证券报》上公告。

    八、其他事项

    上述资产收购事宜须经公司股东大会审议批准。

    九、备查文件目录

    1、哈飞集团与本公司的签署《资产转让协议》

    2、中资资产评估事务所出具的《资产评估报告》

    3、西南证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》

    

哈飞航空工业股份有限公司董事会

    2001年11月20日