本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性称述或者重大遗漏。

    释义：除非另有说明,以下简称在本提案中的含义如下：

    广厦建设：广厦建设集团有限责任公司(本公司控股股东)

    公司：浙江广厦股份有限公司(本公司)

    金华置业：广厦金华置业有限公司(广厦建设原控制的企业)

    一、关联交易概述

    2005年11月21日,公司与金华置业签署《资产转让协议书》,将公司持有的部分资产(资产转让价格金额合计1600.9万元)转让给金华置业。广厦建设为本公司的控股股东,广厦建设为金华置业的前任控股股东,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本次资产转让构成关联交易。

    二、关联方介绍

    金华置业成立于2002年,企业类型为有限公司,注册地址为金华市婺江西路88号,法定代表人为郭锦江,注册资本5000万元,税务登记证号码为浙(地)税浙字330702736016144,经营范围为主营房地产开发叁级(资质证书有效期至2008年12月31日),建材、装璜材料的批发,零售。

    截至2004年12月31日,金华置业资产总额80,323.72万元,负债总额73,975.15万元,净资产6,348.57万元,2004年主营业务收入33,524.62万元,利润总额2,013.32万元,净利润1,348.92万元。

    三、关联交易标的有关情况

    1、本次转让的资产如下：

    (1)公司持有的浙江华夏射击娱乐中心的49%的股权,截至2005年6月30日,该项股权的账面价值为5,505,928.00元。浙江华夏射击娱乐中心已停业整顿。

    (2)公司拥有的金华市北苑小区相关资产：

                                 建筑面积       2005 年6 月30 日
项目                             （平方米）     账面价值（元）
北苑小区20 号（综合楼）          445.79         173,125.00
北苑小区幼儿园                   1,441.36       1,260,426.96
北苑小区车库                     76.29          31,901.60
北苑小区文化中心                 996.07         967,961.12
合计                             2,959.51       2,433,414.68

    (3)公司持有的金华市北苑小区开发剩余土地,面积6,524.93平方米,位于沿环城北路一线,截至2005年6月30日,账面价值7,723,248.72元。

    2、本次转让的资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。

    四、本项交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易合同的主要内容

    协议当事人：本公司、金华置业

    协议签署日期：2005年11月21日

    交易标的：

    (1)公司持有的浙江华夏射击娱乐中心的49%的股权,截至2005年6月30日,该项股权的帐面价值为5,505,928.00元。

    (2)公司拥有的金华市北苑小区相关资产：

项目                         2005 年6 月30 日账面价值（元）
北苑小区20 号（综合楼）      173,125.00
北苑小区幼儿园               1,260,426.96
北苑小区车库                 31,901.60
北苑小区文化中心             967,961.12
合计                         2,433,414.68

    (3)公司持有的金华市北苑小区开发剩余土地,截至2005年6月30日,帐面价值7,723,248.72元。

    交易价格：

    (1)公司持有的浙江华夏射击娱乐中心的49%的股权,转让价格为550万元；

    (2)公司拥有的金华市北苑小区相关资产,转让价格为258.9万元；

    (3)公司持有的金华市北苑小区开发剩余土地,转让价格为792万元。

    交易结算方式：自《资产转让协议书》生效之日起一个月内付清全部款项。

    成交价格的依据：根据交易标的协商确定。

    协议生效条件：经本次董事会审议批准。

    2、付款方财务状况

    根据金华置业的财务状况,公司能按时收回本次资产转让款。

    五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    上述资产一直处于闲置状态,本次资产转让,有利于整合公司资产,提高公司资产质量。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为：该关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；该关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,该关联交易有利于整合公司资产,提高公司资产质量,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    七、备查文件目录

    1、《资产转让协议书》；

    2、董事会决议；

    3、独立董事意见。

    浙江广厦股份有限公司

    二OO五年十一月二十三日