每日必读上市公司：浙江广厦股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：S 浙广厦
股票代码：600052
上市公司注册地址：浙江省东阳市吴宁西路21号
上市公司邮政编码：310013
信息披露义务人：广厦控股创业投资有限公司
信息披露义务人住所：杭州市玉古路166号
股权变动性质：增加
信息披露义务人联系电话：0571-87969988
签署日期：2007年3月8日
声 明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书；
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的浙江广厦股份有限公司的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江广厦股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、由于本次权益变动是浙江广厦股份有限公司非公开发行股票及股权分置改革这一整体方案的一部分，因而本次权益变动需在前述整体方案获得浙江广厦股份有限公司股东大会及相关股东会议审议通过，并获得中国证监会及相关监管部门分别对相应事项的同意、核准或批准后方可进行。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
信息披露义务人/广厦控股/本公司 指 广厦控股创业投资有限公司
浙江广厦/上市公司 指 浙江广厦股份有限公司
广厦建设 指 广厦建设集团有限责任公司
一致行动人 指 楼忠福先生、楼明先生、楼江跃先生、广厦建设、第一建材、自应力水泥厂
通和置业 指 通和置业投资有限公司
杭州通和 指 杭州通和房地产开发有限公司
东方文化园 指 杭州东方文化园景观房产开发有限公司
南京投资 指 广厦（南京）房地产投资实业有限公司
广厦房开 指 广厦房地产开发集团有限公司
本次权益变动 指 浙江广厦以每股4.05元的价格向广厦控股非公开发行33,705万股股份，购买广厦控股持有的通和置业100%股权和南京投资35%股权而导致的浙江广厦股东持股权益变动
本次发行 指 浙江广厦以每股4.05元的价格向广厦控股非公开发行33,705万股股份的行为
本次交易/本次收购 指 广厦控股以所持有的通和置业100%股权、南京投资35%股权，以每股4.05元的价格认购浙江广厦定向发行的33,705万股股份，放弃其余应得的8,153股股份的行为
本次股权分置改革 指 浙江广厦为解决因历史原因形成的，上市公司部分股份上市流通、部分股份暂不上市流通的市场制度与结构而实施的行为
标的资产 指 广厦控股持有的通和置业100%的股权和南京投资35%的股权。
本报告书 指 浙江广厦股东持股详式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所/上交所 指 上海证券交易所
公司章程 指 浙江广厦股份有限公司章程
董事会 指 浙江广厦股份有限公司董事会
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
财务顾问/保荐机构 指 方正证券有限责任公司
浙江天健 指 浙江天健会计师事务所有限公司
东方中汇 指 浙江东方中汇会计师事务所有限公司
评估机构 指 浙江东方资产评估有限公司
法律顾问/律师 指 浙江天册律师事务所
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称： 广厦控股创业投资有限公司
企业性质： 有限责任公司
注册资本： 捌亿伍仟万元
注 册 地： 杭州市湖滨路15号
注册时间： 2002年2月5日
注册号： 3300001008470(1/1)
税务登记证： 330000736010420
营业期限： 自2002年2月5日始
法定代表人： 楼忠福
主要股东及发起人： 楼忠福、楼江跃、楼明
联系人： 黄旭能
联系电话： 0571-87969988
主要办公地点： 杭州市玉古路166号
邮政编码： 310013
主要经营范围：
从事高新技术企业及科技型企业的股权风险投资、实业型风险投资，信息咨询（不含证券、期货的咨询）及科技成果转让的相关技术性服务，企业资产重组、收购、兼并，实业投资
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人的股权关系及对上市公司控制关系框图
注：其他关联方指浙江广厦自应力水泥制管厂、浙江广厦第一建材有限公司。
（二）信息披露义务人主要股东之间的关系
楼明先生系楼忠福先生的长子；楼江跃先生系楼忠福先生的次子。
（三）信息披露义务人主要股东的基本情况
楼忠福先生，男，1954年出生，浙江人，大专文化，高级经济师、高级政工师，历任东阳三建公司总经理，曾荣获"全国优秀集体建筑企业家"、"中国经营大师"等称号，现任广厦控股董事长。
楼明先生，男，1973年出生，浙江人，硕士学历，高级经济师、工程师，曾获"中国经营管理大师"、"中国十大最受关注企业家"等荣誉称号，兼任中国中国企业家协会常务理事、浙江省慈善总会常务理事等职务，现任广厦控股总裁、广厦建设董事长。
楼江跃先生，男，1974年出生，浙江人，本科学历，经济师，曾先后任浙江广厦建筑集团投资部副经理、浙江广厦集团房地产开发有限公司副经理、董事长，现任广厦控股董事局副主席、广厦房开董事长、浙江广厦董事长。
三、信息披露义务人主要业务和最近三年的财务情况
广厦控股成立于2002年2月5日，是一家多元化的企业集团，以建筑和房地产为主导产业，同时向文化传媒、能源、金融、旅游、酒店、教育、医疗等领域拓展。广厦控股2003-2005年连续三年位居浙江省50强民营企业第一位和中国民营企业500强的第六位（2003年、2004年）和第五位（2005年）。
根据金华金辰会计师事务所有限公司金辰会审（2004）238号、出具金辰会审（2005）229号、金辰会审（2006）105号《审计报告》，广厦控股2003年度至2005年度简要资产负债表、损益表、现金流量表如下（单位：万元）：
资产负债简表
科目 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产 878,771.10 883,282.48 781,987.27
长期投资 142,164.16 142,871.51 84,818.07
固定资产 329,632.93 275,848.99 200,355.66
无形资产及其他 46,813.99 53,351.54 38,622.96
流动负债 805,028.75 723,993.75 663,258.88
长期负债 183,316.54 223,656.32 173,969.78
少数股东权益 280,561.39 286,834.02 174,929.77
股东权益 128,475.50 121,327.41 93,719.23
总资产 1,397,382.19 1,355,811.50 1,105,877.66
损益简表
科目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,703,052.86 1,450,084.62 945,535.61
主营业务利润 95,999.06 101,791.12 74,095.26
营业利润 12,705.64 28,271.84 15,400.77
利润总额 8,733.81 35,991.33 25,547.74
净利润 6,599.57 6,142.79 5,454.01
现金流量简表
科目 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 11,670.58 -19,596.17 11,576.97
投资活动产生的现金流量净额 -37,110.14 -20,603.13 -67,966.83
筹资活动产生的现金流量净额 -35,466.65 48,135.40 95,206.30
现金及现金等价物净增加额 -60,906.12 7,936.10 38,816.44
四、信息披露义务人最近五年的受处罚情况
收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
姓名 国籍 长期居住地 职务
楼忠福 中国 杭州市 董事长
汪功新 中国 杭州市 副董事长
楼明 中国 杭州市 董事
楼江跃 中国 杭州市 董事
楼正文 中国 杭州市 董事
郭锦江 中国 杭州市 董事
刘佑成 中国 杭州市 董事
郑可集 中国 杭州市 执行总裁
华生田 中国 杭州市 副总裁
来连毛 中国 杭州市 副总裁
上述人员没有取得过其他国家或者地区的居留权。
六、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
收购人不存在持有其他上市公司股份的情况。
第二节 本次持股变动的决定及目的
一、本次持股变动的目的
为了改善上市公司资产质量，提高盈利能力，增强核心竞争力，避免终止上市风险，同时也为了提高本公司及一致行动人的股权比例，巩固控股地位，本公司拟以持有的通和置业100%股权及南京投资35%股权认购上市公司定向发行的33,705万A股股份，放弃其余应得的8,153股股份，从而导致本次权益变动。本次权益变动不仅符合上市公司"苏浙沪地区房地产开发商"的发展战略定位，有利于完善上市公司的法人治理结构，还将推动上市公司股权分置改革的进行。
（一）有利于改善上市公司资产质量、提高盈利能力，避免终止上市风险
近两年来，上市公司由于计提长期投资减值准备，以及正在开发的房地产项目处于高投入期，从而造成巨额亏损。2005年度亏损18,393.13万元，2006年1-3季度累计亏损23,007.48万元，2006年度亏损已成定局。上市公司的房地产业务未来几年依然处于投入期，盈利状况不容乐观，如果不尽快采取措施，改变的目前状况，实现扭亏为盈，上市公司将面临退市风险。
本公司拟用于认购股份的房地产项目，未来几年盈利能力较强，弥补了上市公司盈利的"真空期"，使上市公司2007年扭亏为盈，从而避免可能的终止上市风险。因此，本次发行有利于改善上市公司资产质量、提高盈利能力，增强核心竞争力。
（二）提高本公司及一致行动人的持股比例
目前，本公司及实际控制人直接、间接持有上市公司的股份比例仅为19.92%，在全流通的背景下，很可能丧失在上市公司的控股地位。
本公司及实际控制人一直非常重视上市公司，作为本公司及实际控制人的核心企业，本公司及实际控制人为了上市公司倾注了大量心血，投入了大量人力、物力；而上市公司自设立以来，也一直在本公司及实际控制人的支持、协助下发展；若控股股东发生变更，将不利于上市公司发展。本公司与上市公司之间存在着深厚的"血缘"关系。因此，在全流通背景下，必须提高本公司及实际控制人的持股比例、巩固控股地位。通过本次收购，本公司及实际控制人持有上市公司的股份比例将提高至52.817%，在巩固控股地位的同时，也更好地发挥控股股东的作用，支持、协助上市公司发展。
（三）符合公司的发展战略定位
本公司除房地产业务外，还从事如餐饮旅游业、教育投资业等其他业务。这些业务的盈利能力较低，占用资金量大，降低了资金的使用效率；另外，本公司除在苏浙沪地区从事房地产开发业务外，在西部、西南地区也有正在开发的项目。上述房地产项目尚处于投入期，且受当地消费水平的限制，盈利能力不强。
鉴于上述情况，为了提高盈利能力，增强核心竞争力，本公司拟定了"重点开发苏浙沪地区房地产业务"的发展战略，逐步退出西部、西南地区的房地产开发市场，出售发展前景不明朗的子公司，集中资源开发房地产业务，将上市公司重新定位为地产蓝筹公司。本次交易的实施，不仅将提高本公司在苏浙沪地区房地产市场的竞争力，还将使这一发展战略规划更加清晰，将有利于本公司未来发展。
（四）减少同业竞争，完善上市公司法人治理结构
本公司全资控股的通和置业开发的"通和·戈雅公寓"项目、通和置业控股子公司杭州通和开发的"都市枫林"项目、另一控股子公司东方文化园开发的"南岸花城"项目均位于杭州市内，导致了上市公司与本公司之间存在实质性的同业竞争。由于上市公司实力有限，股本规模较小，加之资产负债较高等方面综合因素的限制，使得本公司一直无法整合与上市公司的房地产业务，导致同业竞争状况持续存在。
2006年5月《上市公司发行证券管理办法》的颁布，"向特定对象发行股票"这一方式为本公司及浙江广厦解决同业竞争状况提供了可行的途径。通过以资产认购股份的方式，本公司将逐步解决与上市公司之间的同业竞争问题，从而有利于上市公司进一步完善法人治理结构。
（五）推动上市公司股权分置改革
目前沪市未进行股权分置改革的A股上市公司不足90家，其中浙江未股改公司只剩5家，无论是上市公司，还是作为实际第一大股东的本公司，都倍感前所未有的压力。上市公司未股改的原因较复杂，主要存在以下困难：
1、上市公司股权结构比较复杂，募集法人股数量较大，占总股本的29.30%，占非流通股股份的62.11%，而这部分非流通股股东难以支付股改对价，股改对价只能依靠上市公司的第一大股东、本公司的控股子公司广厦建设支付；
2、广厦建设持有上市公司股权比例较低，直接、间接持有的股权比例仅为19.62%，如果采用送股方式支付股改对价，将影响第一大股东地位；
3、由于流通股股东存在较高的对价期望，而本公司及实际控股人的持股比例不可能满足流通股股东的高对价要求；
4、其他常规的对价支付方式，如现金支付对价、回购股份等，在上市公司目前开发的房地产项目较多，资金相对紧张的情况下，不宜采用上述方案。
因此，为了妥善解决上述困难，推动上市公司的股权分置改革，本次交易将作为股权分置改革方案的重要组成部分，以改善本公司资产质量及经营状况、提高上市公司盈利能力作为对价安排，更有利于保护中小投资者的权利，符合全体股东的利益。
二、本次持股变动中履行的相关程序及相关时间
2006年10月31日，本公司与浙江广厦签订了《定向增发资产收购合同》，2006年12月10日，本公司与浙江广厦就同一事项又签订了补充合同。
本次权益变动中已经履行的相关程序及尚需履行的相关程序如下：
（一）本公司履行的程序
本公司股东会于2006年10月30日召开股东会，审议了《定向增发资产收购合同》，批准本次权益变动。
（二）浙江广厦履行的程序
1、浙江广厦董事会于2006年12月15日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》及与本次交易有关的其他议案。
2、浙江广厦2007年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
3、由于本次权益变动与浙江广厦股权分置改革捆绑进行，并互为前提，因此，本次权益变动仍须经过浙江广厦相关股东会议批准。2007年3月20日召开的浙江广厦股权分置改革相关股东会会议已审议通过。
（三）须经过中国证监会对本次权益变动的核准
1、本次交易所涉及的重大资产购买总额超过浙江广厦截至2005年12月31日经审计合并报表净资产的50%，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），属于重大资产购买行为，已经中国证监会核准同意。
2、本次交易所涉及浙江广厦非公开发行股票，尚须取得中国证监会对本次发行的核准。公司日前收到中国证券监督管理委员会签发《关于核准浙江广厦股份有限公司定向发行股票购买资产的通知》（证监公司字[2007]42号）。
3、本次权益变动实施后，本公司与一致行动人合计持有浙江广厦的股权比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《收购办法》的有关规定以及浙江广厦2007年度第一次临时股东大会的决议情况，本次交易属于要约收购义务豁免事项。本次权益变动须获得中国证监会对要约收购豁免申请的批准。公司日前收到中国证券监督管理委员会签发《关于同意豁免广厦控股创业投资有限公司及其一致行动人收购浙江广厦股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]43号）。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露人认购公司非公开发行股票导致权益变动
信息披露义务人拟以所持有的通和置业100%股权、南京投资35%股权，以每股4.05元的价格认购上市公司定向发行的33,705万股股份，放弃其余应得的8,153股股份。
二、非公开发行的基本情况
1、发行对象
本次向特定对象发行股份的对象为广厦控股，符合《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股份对象的规定。
2、发行股份的价格及定价依据、发行数量、限售期
本次向特定对象发行股份面值为每股1元人民币，发行价格为浙江广厦第五届董事会第九次会议审议《关于公司向特定对象发行股份收购资产暨重大关联交易的议案》前二十个交易日浙江广厦股票平均价的均价，即每股价格为4.05元人民币。
本次向特定对象发行股份数量为33,705万股，该等向特定对象发行股份在发行后36个月内不上市交易或转让。
3、本次发行完成后股本变化情况
本次发行完成后，上市公司总股本从48,363.35万股增加到82,068.35万股。同时考虑到本次发行是结合股权分置改革同时进行的，则发行前后股本变化情况如下：
发行前 发行后
项目 股份数量（万股） 比例（%） 项目 股份数量（万股） 比例（%）
总股本 48,363.35 100.00 总股本 82,068.35 100.00
非流通股 22,810.55 47.16 限售流通股 56,515.55 68.86
流通A股 25,552.80 52.84 流通A股 25,552.80 31.14
4、支付条件与支付方式
信息披露义务人拟以所持有的通和置业100%股权、南京投资35%股权，以每股4.05元的价格认购上市公司定向发行的33,705万股股份，放弃其余应得的8,153股股份。
5、标的资产交易定价
标的资产已经具有证券从业资格评估机构浙江东方资产评估有限公司评估，以2006年8月31日为评估基准日，通和置业（包括杭州通和90%股权）100%股权的评估净值为1,045,686,721.38元；鉴于通和置业在2006年10月收购了杭州通和其余10%的股权，其评估值相应增加到1,074,385,575.88元，并以此作为本次交易的对价；南京投资35%股权的评估净值为322,999,938.67元，以此评估净值的90%，即290,699,944.81 元，作为本次收购该项股权的对价。本次交易金额合计为1,365,085,520.69 元。
6、本次发行构成关联交易
本次发行前，广厦建设直接持有浙江广厦17.87%的股份，是浙江广厦的第一大股东；广厦控股直接持有广厦建设85%的股权，是浙江广厦的间接第一大股东。因此，浙江广厦与广厦控股是关联方，本次发行购买资产构成关联交易。
7、本次交易构成上市公司重大资产购买行为
本次交易价格为136,508.55万元，而公司2005年度经审计的净资产值为141,838.92万元，交易价格为公司2005年度经审计的净资产值的96.24%，超过了公司2005年度经审计的净资产值的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本次交易属于上市公司重大资产购买行为。
8、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化
本次权益变动前，广厦建设是浙江广厦的第一大股东，广厦控股是浙江广厦间接第一大股东，楼忠福先生持有广厦控股80%的股权，是上市公司的实际控制人。本次权益变动后，广厦控股直接持有公司33,705万股股份，占总股本的41.07%，成为公司的控股股东；广厦建设持有公司8,642.445万股，占发行后股本总额的10.53%；广厦建设控股子公司合计持有公司848.4676万股股份，占发行后股本总额的1.03%；楼忠福先生持有公司143.7345万股流通股，占发行后股本总额的0.18%。由于广厦控股、广厦建设、广厦建设控股子公司等持有浙江广厦股份的关联方的实际控制人均为楼忠福先生，所以，楼忠福先生仍是浙江广厦的实际控制人。因此，本次发行未导致浙江广厦控制权发生变化。
第四节 交易标的
本次交易的标的资产为信息披露义务人持有的通和置业100%的股权和南京投资35%的股权。
一、交易标的的来源及历次交易变动情况
（一）通和置业设立及历次股权变动情况
1、通和置业成立
通和置业成立于2002年6月30日，经浙江省工商行政管理局核准注册，取得3300001008754号企业法人营业执照。公司注册资本3亿元，其中广厦控股创业投资有限公司出资15,000万元，占注册资本的50%，东阳市江南置业有限公司出资12,000万元，占注册资本的40%，浙江金科实业有限公司出资3,000万元，占注册资本的10%。"通和置业"下设杭州分公司，目前正在进行"通和·戈雅公寓"项目的开发。
2、此次收购前历次股权变动
（1）2004年9月15日，通和投资控股有限公司与上海城市房地产有限公司签署《股权转让协议》，上海城市房地产有限公司受让通和投资控股有限公司持有的通和置业35%的股权（出资额人民币壹亿零伍佰万元），受让价格为15,330万元；东阳市泰恒投资有限公司与金华市金威产权管理服务有限公司签署《股权转让协议》，金华市金威产权管理服务有限公司受让东阳市泰恒投资有限公司持有的通和置业5%的股权（出资额人民币壹仟伍佰万元），受让价格为2,070万元；通和投资控股有限公司与金华市金威产权管理服务有限公司签署《股权转让协议》，金华市金威产权管理服务有限公司受让通和投资控股有限公司持有的通和置业30%的股权（出资额人民币玖仟万元），受让价格为12,420万元。
（2）2004年12月21日，通和投资控股有限公司分别与浙江金科实业有限公司、上海邦联科技实业有限公司分别签署《股权转让协议》，浙江金科实业有限公司、上海邦联科技实业有限公司分别受让通和投资控股有限公司所持的通和置业10%、20%的股权（出资额人民币叁仟万元、陆仟万元），受让价格分别为3,500万元、7,000万元；上海城市房地产有限公司分别与上海富沃企业发展有限公司、上海邦联科技实业有限公司签署《股权转让协议》，上海富沃企业发展有限公司、上海邦联科技实业有限公司分别受让上海城市房地产有限公司所持有的通和置业5%、30%的股权（出资额人民币壹仟伍佰万元、玖仟万元），受让价格分别为1,750万元、10,500万元；深圳市恒信德威实业发展有限公司（由金华市金威产权管理服务有限公司迁址更名）与上海富沃企业发展有限公司签署《股权转让协议》，上海富沃企业发展有限公司受让深圳市恒信德威实业发展有限公司所持有的通和置业35%的股权（出资额人民币壹亿零伍佰万元），受让价格为12,250万元。
（3）2006年1月21日，上海邦联科技实业有限公司与广厦控股签署《股权转让协议》，广厦控股受让上海邦联科技实业有限公司所持有的通和置业50%的股权（出资额人民币壹亿伍仟万元），受让价格为18,900万元。
（4）2006年1月22日，上海富沃企业发展有限公司与东阳市江南置业有限公司签署《股权转让协议》，东阳市江南置业有限公司受让上海富沃企业发展有限公司所持有的通和置业40%的股权（出资额人民币壹亿贰仟万元），受让价格为14,000万元。
广厦控股受让通和置业股权的工商变更登记手续已经全部完成。截止本报告书出具日，广厦控股已经足额向江南置业支付了14,000万元股权转让款；广厦控股已经向上海邦联支付了14,700万元股权转让款，尚有4,200万元股权转让款未付。
3、为本次交易进行的通和置业股权及资产重组
为了本次交易，通和置业进行了如下股权及资产重组：
（1）通和置业的股权重组
为本次交易所进行的通和置业股权前，通和置业的股东及其出资比例为：广厦控股出资15,000万元，占注册资本的50%；江南置业出资12,000万元，占注册资本的40%；浙江金科实业有限公司（以下称"金科实业"）出资3,000万元，占注册资本的10%。
①2006年8月16日，金科实业与杭州通诚签署《股权转让协议》，金科实业将其持有的通和置业10%股权转让给杭州通诚，转让价格为3,660万元。同日，金科实业与杭州通诚签署《委托持股协议书》，该次股权转让暂不办理工商变更登记手续，暂由杭州通诚委托金科实业持有通和置业的股权。
②2006年10月12日，杭州通诚与广厦控股签署《股权转让协议》，广厦控股向杭州通诚受让其持有的通和置业10%股权，转让价格为4,020万元。
③2006年10月12日，江南置业与广厦控股签署《股权转让协议》，广厦控股向江南置业受让其持有的通和置业12,000万元股权，转让价格为14,000万元。
经过上述转让，广厦控股现持有通和置业100%股权，为通和置业的唯一股东。
（2）通和置业的资产重组
①通和置业购买杭州通和10%股权
为本次交易所进行的通和置业资产重组前，杭州通和的股东及出资比例如下：通和置业出资1,800万元，占注册资本的90%；金科实业出资200万元，占注册资本的10%。
Ⅰ、2006年9月26日，金科实业与杭州通诚签署《股权转让协议》，金科实业将其持有的杭州通和200万元股权以230万元的价格转让给杭州通诚。
Ⅱ、2006年10月12日，杭州通诚与通和置业签署《股权转让协议》，杭州通诚将其持有的杭州通和200万元股权以230万元的价格转让给通和置业。
经过上述转让，通和置业现持有杭州通和100%股权，为杭州通和的唯一股东。
②通和置业出售海盐通和房地产开发有限公司50%股权
海盐通和房地产开发有限公司系由通和置业、海盐华源建材有限公司、杭州青鸟实业投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资金3,000万元。其中通和置业出资1,500万元，占注册资金的50%；海盐华源建材有限公司出资600万元，占注册资金的20%；杭州青鸟实业投资有限公司出资900万元，占注册资金的30%。该公司主要从事位于嘉兴市海盐县的通和南岸琴园项目开发建设。
2006年8月16日，通和置业与杭州通诚签署《股权转让协议》，通和置业以1,500万元的对价将其持有的海盐通和的房地产开发有限公司的50%股权转让给杭州通诚。通和置业不再持有海盐通和的股权。
（二）南京投资设立及历次股权变动情况
1、南京投资设立情况说明
广厦（南京）房地产投资实业有限公司原由中国南京国际经济技术合作（集团）国际经济技术合作有限责任公司、广厦房地产开发集团有限公司、广厦控股创业投资有限公司投资设立，于2003年7月25日在南京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3201021002448的《企业法人营业执照》。注册资本为5000万元，其中：中国南京国际经济技术合作（集团）国际经济技术合作有限责任公司出资2,550万元，占公司注册资本总额的51％；广厦房地产开发集团有限公司出资1,950万元，占公司注册资本总额的39％；广厦控股创业投资有限公司出资500万元，占公司注册资本总额的10％。
2、历次股权变动情况
（1）2003年7月15日，中南国际、广厦房开和广厦控股签署《协议书》，共同投资设立广厦（南京）房地产投资实业有限公司，注册资本为5,000万元，其中：中南国际出资2,550万元，占本公司注册资本总额的51%；广厦房开出资1,950万元，占本公司注册资本总额的39%；广厦控股出资500万元，占本公司注册资本总额的10%。本次出资已由江苏永和会计师事务所有限公司出具苏和会所验字（2003）第87号《验资报告》。
（2）2003年8月25日，中南国际、广厦控股、广厦房开签署《股东转让出资协议》，广厦房开受让中南国际持有的南京投资51%的股权（出资额为2,550万元），受让价格为2,550万元。
（3）2003年10月29日，广厦房开、广厦控股、广厦（南京）置业发展有限公司、浙江广厦签署《股东转让出资协议》，广厦（南京）置业发展有限公司（以下简称"南京置业"）、浙江广厦按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评（2003）字第92号《资产评估报告书》的净资产作价受让广厦房开持有的南京投资60%、20%的股权（出资额人民币叁仟万元、壹仟万元），受让价格分别为2957.32万元、985.77万元。
（4）2003年12月1日，广厦控股、广厦房开、南京置业、浙江广厦签署《股东转让出资协议》，广厦房开按照浙江东方资产评估有限公司出具的浙东评（2003）字第92号《资产评估报告书》的净资产作价受让广厦控股持有的南京投资10%的股权（出资额人民币伍佰万元），受让价格为492.89万元。
（5）2005年1月7日，南京投资股东会形成决议，同意将南京投资的注册资本增加到12000万元，并引进广厦控股为新股东。本次增资已由南京公证会计师事务所有限责任公司出具宁公验（2005）0005号《验资报告》。本次增资完成后，南京投资股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 比例（%）
浙江广厦 1,000.00 8.33
广厦（南京）置业发展有限公司 5,500.00 45.83
广厦房开 2,000.00 16.67
广厦控股 3,500.00 29.17
合计 12,000.00 100.00
（6）2005年12月31日，南京置业与浙江广厦签署《股权转让协议》，浙江广厦受让南京置业持有的南京投资45.83%的股权（出资额人民币伍仟伍佰万元），受让价格为5000万元。
（7）2006年9月14日，江苏广瑞投资有限公司（以下简称"广瑞投资"）分别与广厦控股、广厦房开签署《股权转让协议》，广瑞投资分别受让广厦控股、广厦房开持有的南京投资29.17%、16.67%的股权（出资额人民币叁仟伍佰万元、贰仟万元），受让价格分别为3500万元、2000万元。
（8）2006年9月27日，广瑞投资分别与广厦控股、广厦房开签署《股权转让协议》，广厦控股、广厦房开分别受让广瑞投资持有的南京投资29.17%、16.67%的股权（出资额人民币叁仟伍佰万元、贰仟万元），受让价格分别为3500万元、2000万元。
（9）2006年10月8日，广厦房开分别与广厦控股、浙江广厦签署《股权转让协议》，广厦控股、浙江广厦分别受让广厦房开持有的南京投资5.83%、10.84%的股权（出资额人民币柒佰万元、贰仟万元），受让价格分别为700万元、2000万元。本次股权转让完成后，浙江广厦、广厦控股分别持有南京投资65%、35%的股权。
二、浙江广厦为收购资产承担债务情况
本次交易的标的资产为股权，不涉及上市公司为标的资产承担债务的情形。
第五节 本次权益变动完成后的后续计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人对浙江广厦的后续计划如下：
1、 本次权益变动完成后，在未来12个月内，广厦控股将通过资产置换等方式协助浙江广厦剥离部分非房地产企业及部分非苏浙沪地区房地产企业。
2、 本次权益变动完成后，在未来12个月内，广厦控股将继续支持浙江广厦做大做强房地产业务，不会改变浙江广厦的主营业务。
3、 本次权益变动完成后，在未来12个月内，广厦控股暂无调整浙江广厦董事会、监事会及高级管理人员的计划，也暂无对浙江广厦组织机构进行调整的计划。
4、 本次权益变动完成后，在未来12个月内，广厦控股暂无对浙江广厦章程进行修改的计划（不包括因本次向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易而对浙江广厦章程的修改）。
除本报告所披露的计划外，截止目前为止，信息披露义务人及一致行动人未提出其他对上市公司有重大影响的计划。
第六节 本次权益变动对上市公司的影响
一、对上市公司经营状况的影响
1、本次权益变动完成后，上市公司的主营业务将更加突出
目前，浙江广厦涉足的行业除房地产业外，还从事其他业务，如餐饮旅游业、教育投资业等，这些业务的盈利能力一般，且占用资金量大，降低了资金的使用效率；另外，上市公司从事的房地产业务除分布在苏浙沪地区外，在西部、西南地区也有正在开发的项目，西部、西南地区的房地产项目由于当地的消费水平不高，而开发成本与苏浙沪地区相当，甚至高于苏浙沪地区，因此，盈利能力并不强。
2、符合上市公司的发展战略
根据上述这些情况，为了提高盈利能力，增强核心竞争力，浙江广厦拟定了"重点开发苏浙沪地区房地产项目"的发展战略，逐步退出西部、西南地区的房地产开发市场，出售个别发展前景不明朗的子公司，集中资源开发苏浙沪地区的房地产项目，定位为地产蓝筹公司。本次向特定对象发行股票收购资产完成后，上市公司在苏浙沪地区的房地产经营规模迅速扩大，不仅增强了上市公司在苏浙沪地区房地产市场的竞争优势，也使发展战略规划更加清晰，将有利于上市公司未来持续稳定地发展。
二、对上市公司财务状况的影响
（一）对资产规模的影响
本次权益变动完成后，浙江广厦房地产业务的规模明显扩大。根据经审计的备考合并财务报告，截止2005年12月31日，浙江广厦的总资产由购买前的51.24亿元增加到购买后的79.52亿元，资产规模扩大了55.19%，净资产由购买前的14.18亿元增加到购买后的15.86亿元，净资产规模增加了11.83%。
单位：万元
项目 浙江广厦2005-12-31 备考合并2005-12-31 增长（%）
总资产 512,431.27 795,241.20 55.19%
总负债 359,462.22 630,150.55 75.30%
净资产 141,838.92 158,611.72 11.83%
注：1、浙江广厦财务数据取自浙江广厦2005年年报；
2、备考合并数据取自备考合并审计报告（未考虑评估增值因素）。
对房地产企业来说，资本实力的强弱将在很大程度上决定其房地产业务的规模和发展水平，因此此次资本实力的增强，将更加有利于公司提高在房地产业务上的综合能力。
（二）对资产负债率的影响
本次权益变动完成后，浙江广厦的资产负债率将随着资产规模的扩大而略有提高。根据经审计的备考合并财务报告，假设本次交易在2005年1月1日前完成，则截止2005年12月31日，浙江广厦的总资产由购买前的51.24亿元增加到购买后的79.52亿元，资产规模扩大了55.19%，资产负债率由购买前的70.15%提高到购买后的79.24%，提高了12.96%，低于资产规模的扩张速率。
收购后负债总额的变化主要由预收帐款及长期借款引起。预收帐款增加主要由于通和置业开发的房地产项目处于预售期，楼盘销售情况良好，随着未来几年这些房地产项目陆续进入结算期，预收帐款将逐结转为主营业务收入，预收帐款余额将逐渐减少；长期负债增加是由于通和置业房地产开发借入资金，其中2007年到期的有4.25亿元，2008年到期的有3.6亿元，2009年到期的有1.98亿元，基本与项目开发进度匹配。
本次权益变动完成后，上市公司的短期偿债能力有所增加，流动比率及速动比率由收购前的1.08及0.17倍提高到收购后的1.29及0.30倍，分别提高了19.31%及75.56%，说明收购后资产流动性有所增强。
项目 浙江广厦2005-12-31 备考合并2005-12-31 增长（%）
总资产 512,431.27 795,241.20 55.19%
负债总额 359,462.22 630,150.55 75.30%
流动负债 302,562.22 495,477.55 63.76%
短期借款 111,770.00 137,870.00 23.35%
预收帐款 69,596.54 207,408.44 198.02%
长期借款 48,900.00 126,400.00 158.49%
资产负债率（%） 70.15% 79.24% 12.96%
流动比率 1.08 1.29 19.31%
速动比率 0.17 0.30 75.56%
注：1、浙江广厦财务数据取自浙江广厦2005年年报；
2、备考合并数据取自备考合并审计报告（未考虑评估增值因素）。
因此，本次权益变动完成后，上市公司的资产负债率虽然比收购前略有提高，但整体而言，负债结构依然合理，比较符合上市公司的实际情况，且上市公司的短期偿债能力也有所增强。
三、对上市公司盈利能力的影响
本次权益变动完成后，上市公司2007年的盈利预测如下：
单位：万元
项目 2007年盈利预测 通和置业盈利预测 南京投资盈利预测
主营业务收入 315,439.96 247,671.51 0.00
主营业务利润 86,303.43 67,595.17 0.00
营业利润 49,117.79 59,911.43 -7,662.32
利润总额 44,544.87 59,663.76 -7,667.52
净利润 18,765.27 37,565.07 -7,667.52
每股收益（元） 0.23 0.46 -0.09
注：1、财务数据取自浙江广厦模拟盈利预测审核报告、通和置业盈利预测审核报告、南京投资盈利预测审核报告；
2、计算每股收益时，考虑了本次新股发行，本次发行后浙江广厦总股本扩大为82,125.3492万股。
本次权益变动完成后，通和置业2007年将为上市公司提供主营业务收入24.77亿元，占上市公司主营业务收入的78.52%，提供主营业务利润6.76亿元，占上市公司主营业务利润的78.32%，提供净利润3.76亿元，占上市公司净利润200.18%。根据盈利预测可以看出，如果不进行本次交易，浙江广厦在2007年度将仍然发生亏损，将面临股票终止上市交易的危机。本次交易完成后，在股本规模扩张的情况下，2007年度预计每股收益仍将达到0.23元。
另一购买的资产南京投资35%股权，虽然在2007年度未产生效益，但根据项目进度，该公司将于2008年度进入结算期，2008、2009年度将为上市公司带来超过3亿元的净利润。
因此，本次权益变动完成后，浙江广厦未来盈利能力将显著提高，有利于浙江广厦市场提升形象、回报股东，有利于浙江广厦全体股东的利益。
六、本次权益变动完成后，上市公司资金占用及担保情况
本次权益变动完成后的关联方资金占用情况如下：
1、通和置业存在的关联方欠款
截至2006年8月31日，通和置业存在的关联方借款如下所示：
单位：元
关联方名称 2006-8-31 欠款原因
广厦控股 20,000,000.00 暂借款
浙江龙翔大厦有限公司 200,000,000.00 暂借款
通和投资控股有限公司 65,500,000.00 暂借款
广厦建设 16,000,000.00
截至本报告书出具日：
A、广厦控股、广厦建设和通和投资控股有限公司已归还上述借款；
B、浙江龙翔大厦有限公司已归还7000万元借款，余款将在2006年12月31日前归还。
2、南京投资存在的关联方欠款
截至本报告书出具日，南京投资不存在关联方欠款。
3、关联担保
本次权益变动前，存在的担保情况如下：
截至2006年8月31日，广厦建设及其关联方为本公司及其本公司的控股子公司提供的担保余额为64,160万元，本公司及本公司的控股子公司为广厦建设及其关联方提供的担保余额为33,130万元。
浙江广厦2006年4月7日第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》，同意本公司及本公司控股子公司与广厦控股及其子公司进行融资互保，总额为4.5亿元，期限一年；并在2006年5月16日第一次临时股东大会审议通过上述议案（关联股东做了回避表决）。
因此，上述互保金额在董事会授权范围内，且广厦建设及其关联方为本公司及其本公司的控股子公司提供的担保金额远大于本公司及本公司的控股子公司为广厦建设及其关联方提供的担保金额。
在互保期间，本公司将严格遵守相关的法规和制度，在必要的融资范围内提供互保，减少互保实际金额，以减少上市公司的风险。
本次权益变动完成后，不存在本公司新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成前，浙江广厦已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次权益变动完成后，浙江广厦仍将保持业务独立、资产独立、财务独立及人员和机构的独立。
1、业务独立
本次权益变动完成前，浙江广厦的业务主要为：房地产投资，实业投资，建筑材料、建筑机械的制造、销售，水电开发，业务结构较分散，主营业务较不突出。
本次权益变动完成后，浙江广厦将突出"苏浙沪地区房地产业务"，广厦控股自身不直接从事苏浙沪地区住宅类房地产开发业务，浙江广厦的业务与控股股东的业务之间保持独立。
2、资产独立
本次权益变动完成前，浙江广厦合法拥有自身资产的所有权，与控股股东之间产权清晰，不存在控股股东占用浙江广厦资金和侵占浙江广厦资产的情况。本次交易获得股东大会、相关股东会议和证监会批准后，本公司将及时办理相关股权的过户手续。
本次权益变动完成后，由于本次交易而纳入浙江广厦合并报表的控股子公司通和置业虽然存在资金被关联方占用的情况，但该关联方已承诺在2006年12月31日前归还占用资金。
3、财务独立
本次权益变动完成前，浙江广厦具有独立的财务核算部门、财务核算体系和财务管理制度，能够独立做出财务决策。浙江广厦在银行独立开户，作为独立纳税的法人实体进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持财务独立。
4、人员独立
本次权益变动完成前，浙江广厦建立了完整的劳动、人事及薪酬管理体系，公司的劳动、人事及薪酬管理独立于广厦控股。浙江广厦独立聘用员工，员工的工资、劳保及福利由浙江广厦独立发放。浙江广厦的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在上市公司工作，未在广厦控股兼任任何管理职务。
本次权益变动完成后，上市公司将继续保持人员独立。
5、机构独立
本次权益变动完成前，浙江广厦的组织机构独立于第一大股东。
本次权益变动完成后，浙江广厦主营业务保持不变。由于本次交易纳入上市公司的资产规模较大，为适应新的管理需要，浙江广厦组织机构将进行适当调整，但仍将继续保持独立。
本次权益变动完成后，浙江广厦不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致本公司无法持续经营的情形；相反，资产质量与盈利能力得到大幅提高，抵抗行业周期风险的能力进一步增强，有利于加强浙江广厦的持续经营能力。
第七节 信息披露义务人与上市公司间的重大交易
一、信息披露人及其关联人、一致行动人与浙江广厦及子公司之间的交易
信息披露义务人及其一致行动人与上市公司发生了如下关联交易：
1、2004年度上市公司与信息披露义务人及其一致行动人发生的超过3000万元的关联交易
序号 交易类型 交易内容
1 接受劳务 上市公司控股子公司广厦教育将"广厦建设技术学院项目时训基地""广厦建设技术学院项目三期公司"土建工程委托东阳市广宏建设施工，合同价款分别为280万元和2580万元。截至2004年12月31日，已支付工程款200万元。
2 接受劳务 上市公司控股子公司天都实业将天都城欢乐四季公园的天鹅湖开挖、挡土墙、法国风情街建筑、后勤园区建筑、园区管线、道路等的土建和水电工程委托广厦建设第二建筑工程有限公司施工，工程总造价3000万元，截至2004年12月31日，已支付工程款2737.65万元。
3 接受劳务 上市公司控股子公司天都实业将天都城香榭一期房产的土建及安装工程委托广厦建设施工，工程总造价35000万元。截至2004年12月31日，已支付工程价款23964.87万元。
4 接受劳务 上市公司控股子公司重庆置业将广厦城九龙居住园区一期工程C组团小区室外排水工程、广厦城九龙居住园区一期工程C组团小区室外排水工程、广厦城九龙居住园区一期工程D组团室外排污工程、广厦城九龙居住园区一期工程C组团挡土墙、围墙工程、广厦城九龙居住园区一期工程D组团小区道路工程、广厦城九龙居住园区一期工程C组团1-7号楼土建、安装工程、广厦城九龙居住园区一期工程C组团8-12号楼土建安装工程、广厦城九龙居住园区一期工程C组团13号楼土建安装工程、广厦城九龙居住园区一期工程D组团1-8、12、14号楼土建安装工程、广厦城九龙居住园区一期工程D组团9-11、13号楼土建安装工程、广厦城九龙居住园区一期工程D组团14号车库及室外高低压电缆沟工程、广厦城九龙居住园区二期土石方工程、广厦城九龙居住园区二期基础、土建及水电安装及小区组团内道路工程、将开发的翠湖龙庭综合楼工程施工图所包括的土建、装饰工程、水电安装、预留工程及电气工程委托广厦重庆第一建筑集团有限公司施工。截至2004年12月31日，已累计支付工程款26875.63万元。
2、2005年度上市公司与信息披露义务人及其一致行动人发生的超过3000万元的关联交易
序号 交易类型 交易内容
1 接受劳务 上市公司控股子公司重庆置业将广厦城二期、三期建安工程、翠湖龙庭建安工程委托重庆一建施工，工程总造价分别为28180万元、10000万元、2160万元。截至2005年12月31日，已支付工程款分别为23720万元、3915.54万元、2127.53万元。委托重庆一建配套工程施工，2005年度已支付160.29万元。
2 接受劳务 上市公司控股子公司天都实业将度假中心建安工程委托杭州建工集团有限责任公司施工，合同总造价3075.88万元。截至2005年12月31日，已支付工程款1985.23万元。
3 接受劳务 上市公司控股子公司天都实业将欢乐四季公园建安工程委托广厦建设施工，合同工程总造价3000万元。截至2005年12月31日，已支付工程款3057.49万元。
4 接受劳务 上市公司控股子公司天都实业将香榭欢乐广场等景观工程委托浙江福临园林花木有限公司施工，工程总造价3100万元，2005年度已支付工程款879.63万元。
5 接受劳务
上市公司控股子公司南京置业将"四季阳光"项目A地块土建及水电安装工程委托广厦建设施工，工程总造价5300万元。截至2005年12月31日，已支付工程款3009.82万元。
2、2006年1-8月上市公司与信息披露义务人及其一致行动人发生的超过3000万元的关联交易
序号 交易类型 交易内容
1 接受劳务 上市公司控股子公司重庆置业将广厦城二期建安工程委托给重庆一建施工，工程总造价28,180.00万元。截至2006年9月30日，已累计支付工程款28,845.64万元。
2 接受劳务 上市公司控股子公司重庆置业将广厦城三期建安工程委托给重庆一建施工，工程总造价10,000万元。截至2006年9月30日，已累计支付工程款6,095.64万元。
3 接受劳务 上市公司控股子公司天都实业将度假中心建安工程委托给杭州建工集团有限责任公司施工，工程总造价3,075.88万元。截至2006年9月30日，已累计支付工程款1,985.23万元。
4 接受劳务 上市公司控股子公司天都实业将欢乐四季公园建安工程委托广厦建设施工，工程总造价3000万元。截至2006年9月30日，已累计支付工程款3057.49万元。
5 接受劳务 上市公司控股子公司天都实业将香榭一期建安工程委托广厦建设施工，工程总造价35000万元。截至2006年9月30日，已累计支付工程款30505.17万元。
6 接受劳务 上市公司控股子公司天都实业将香榭欢乐广场等景观工程委托给浙江福临园林花木有限公司施工，工程总造价3100万元。截至2006年9月30日，已累计支付工程款2051.62万元。
7 接受劳务 上市公司控股子公司南京投资将邓府巷一期工程委托给浙江省东阳市第三建筑工程有限公司施工，工程总造价17869.36万元。截至2006年9月30日，已支付工程款13093.04万元。
8 接受劳务 上市公司控股子公司南京投资将邓府巷二期建设工程委托给广厦建设施工，工程总造价20450万元。
9 接受劳务 上市公司控股子公司南京投资将邓府巷项目附属工程委托广厦建设施工，工程总造价10850万元。截至2006年9月30日，已支付工程款1537万元。
10 接受劳务 上市公司控股子公司南京投资将碑亭巷项目建设工程委托给广厦建设施工，工程总造价8414万元。截至2006年9月30日，已支付工程款3704万元。
上市公司及控股子公司与关联方发生的关联交易主要为接受劳务，这些交易都是上市公司及控股子公司正常生产经营产生的，关联方取得这些业务的途径均为公开招投标，交易价格产生过程透明、公开、公正、公允。
三、信息披露义务人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易
四、信息披露义务人及一致行动人对拟更换的浙江广厦董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排
截至本报告日，信息披露义务人及一致行动人未有对拟更换的浙江广厦董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排和计划。
五、其他对浙江广厦有重大影响的合同、默契或者安排
除此次权益变动计划所披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在其它对浙江广厦有重大影响的合同、默契或者安排。
第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、公司前六个月内买卖浙江广厦挂牌交易股份的情况
经查，信息披露义务人及一致行动人在事实发生之日前六个月内没有买卖浙江广厦挂牌交易股份的行为。
二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖浙江广厦挂牌交易股份的情况
经查，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员在事实发生之日前六个月内没有买卖浙江广厦挂牌交易股份的行为。
上述人员的直系亲属在事实发生之日前六个月内没有买卖浙江广厦挂牌交易股份的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人财务报表
根据金华金辰会计师事务所有限公司金辰会审（2004）238号、出具金辰会审（2005）229号、金辰会审（2006）105号《审计报告》，广厦控股2003年度至2005年度简要资产负债表、损益表、现金流量表如下（单位：万元）：
资产负债简表
科目 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产 878,771.10 883,282.48 781,987.27
长期投资 142,164.16 142,871.51 84,818.07
固定资产 329,632.93 275,848.99 200,355.66
无形资产及其他 46,813.99 53,351.54 38,622.96
流动负债 805,028.75 723,993.75 663,258.88
长期负债 183,316.54 223,656.32 173,969.78
少数股东权益 280,561.39 286,834.02 174,929.77
股东权益 128,475.50 121,327.41 93,719.23
总资产 1,397,382.19 1,355,811.50 1,105,877.66
损益简表
科目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 1,703,052.86 1,450,084.62 945,535.61
主营业务利润 95,999.06 101,791.12 74,095.26
营业利润 12,705.64 28,271.84 15,400.77
利润总额 8,733.81 35,991.33 25,547.74
净利润 6,599.57 6,142.79 5,454.01
现金流量简表
科目 2005年度 2004年度 2003年度
经营活动产生的现金流量净额 11,670.58 -19,596.17 11,576.97
投资活动产生的现金流量净额 -37,110.14 -20,603.13 -67,966.83
筹资活动产生的现金流量净额 -35,466.65 48,135.40 95,206.30
现金及现金等价物净增加额 -60,906.12 7,936.10 38,816.44
公司最近三年的财务会计报表见备查文件。
二、审计意见
金华金辰会计师事务所有限公司出具的金辰会审（2004）238号、出具金辰会审（2005）229号、金辰会审（2006）105号《审计报告》均为标准无保留意见审计报告。
第十节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）
广厦控股创业投资有限公司（盖章）
二零零七年三月八日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：张利
法定代表人（或授权代表）：雷杰
方正证券有限责任公司（盖章）
二零零七年三月八日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：徐春辉
浙江天册律师事务所
二零零七年三月八日
第十一节 备查文件
1、 广厦控股工商营业执照和税务登记证；
2、 广厦控股的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
3、 广厦控股关于本次交易的相关决定；
4、 《定向增发资产收购合同》及其补充合同；
5、 广厦控股的控股股东最近两年未发生变化的证明；
6、 在事实发生之日起前6个月内，广厦控股及一致行动人、广厦控股及一致行动人各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；
7、 广厦控股不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
8、 广厦控股最近3年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
9、 财务顾问意见；
10、法律意见书；
查阅方式
1、浙江广厦股份有限公司
联系地址：杭州市玉古路166号
电话：0571-87969988-1212
传真：0571-85125355
联系人：张霞
2、方正证券有限责任公司
办公地址：复兴门外大街A2号中化大厦610室
电话：010-68567378
传真：010-68567398
联系人：张利
3、指定信息披露报刊
《中国证券报》、《上海证券报》
4、指定信息披露网址
http://www.sse.com.cn
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 浙江广厦股份有限公司 上市公司所在地 浙江杭州
股票简称 S浙广厦 股票代码 600052
信息披露义务人 广厦控股创业投资有限公司 信息披露义务人注册地 杭州
拥有权益的股份数量变化 增加√
不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√ 无□
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是□ 否√
信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是√ 否□
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 是□ 否√
回答"是"，请注明公司家数
信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 是□ 否√
回答"是"，请注明公司家数
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□（请注明）：
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：96,346,471股（与一致行动人合计持股） 持股比例：19.92%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量：33,705万股 变动比例：41.07%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是√ 否□
与上市公司之间是否存在同业竞争 是√ 否□
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是□ 否√
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是□ 否√
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是√ 否□
是否已充分披露资金来源 是□
否√（备注：本次权益变动全部以资产增持股份，不存在该事项）
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是√ 否□
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 是□ 否√
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况，选择"否"的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
（此页无正文，为《广厦控股创业投资有限公司关于浙江广厦股东持股详式权益变动报告书》之盖章专用页）
广厦控股创业投资有限公司（公章）
法定代表人或授权代表（签字）
二零零七年三月八日
委 托 书
广厦控股创业投资有限公司（以下简称"广厦控股"）、广厦建设集团有限责任公司（以下简称"广厦建设"）、浙江广厦集团第一建材有限公司（以下简称"第一建材"）、浙江广厦集团自应力水泥制管厂（以下简称"自应力水泥厂"）、楼忠福先生、楼明先生、楼江跃先生于此确认：
1、 截至2006年9月30日，广厦建设持有浙江广厦股份有限公司（以下简称"上市公司"，股票代码600052）已发行股份86,424,450股，占上市公司股份总数的17.87%，通过控股子公司自应力水泥厂持有上市公司已发行股份4,373,926股，占上市公司股份总数的0.90%，通过控股子公司第一建材持有上市公司已发行股份4,110,750股，占上市公司股份总数的0.85%，因此，广厦建设直接、间接持有上市公司94,909,126股，占股份总数的19.62%，为上市公司第一大股东；
2、 楼忠福先生持有上市公司1,437,345股流通股，通过广厦控股持有广厦建设85%股份，是广厦建设实际控制人，因此，楼忠福先生直接、间接持有上市公司96,346,471股，占股份总数的19.92%，为上市公司实际第一大股东；
3、 楼忠福先生、楼明先生、楼江跃先生共同投资设立广厦控股，分别持有广厦控股80%、10%及10%股份，楼忠福先生担任广厦控股的法定代表人，楼明、楼江跃先生担任本公司的董事；广厦控股与楼明先生共同投资设立广厦建设，分别持有广厦建设85%、15%股份，楼明先生担任广厦建设的董事长；广厦建设是上市公司第一大股东，楼江跃先生担任上市公司董事长。因此，广厦控股、广厦建设、第一建材、自应力水泥厂、楼忠福先生、楼明先生、楼江跃先生构成一致行动人；
4、 上市公司与广厦控股已于2006年10月31日及2006年12月10日签定《定向增发资产收购合同》及其补充合同，约定"由上市公司向广厦控股定向发行33,705万股股份，购买广厦控股持有的通和置业100%股权及南京投资35%股权，广厦控股放弃应得的8,153股股份"，发行完成后，上市公司总股本变更为82,068.35万股，广厦控股将持有上市公司41.07%股份。
5、 按照楼忠福先生截至2006年9月30日直接、间接控制上市公司96,346,471股股份计算，本次非公开发行股份完成后，楼忠福先生直接、间接持有的上市公司股份占上市公司股份总数的比例将增加到52.817%，触发对上市公司已发行股份的要约收购义务（以下简称"本次增持上市公司股份"）。
就本次增持上市股份之事宜，广厦建设、第一建材、自应力水泥厂、楼忠福先生、楼明先生、楼江跃先生于此作为一致行动人共同委托广厦控股作为信息披露义务人，代表广厦建设、第一建材、自应力水泥厂、楼忠福先生、楼明先生、楼江跃先生及广厦控股自身，披露浙江广厦股东持股详式权益变动报告书，承认该报告书内容的真实性和约束性、并愿意承担因该等文件可能产生的任何责任。
广厦控股于此接受该等委托。
（以下无正文）
（以下无正文，为本委托书的签字盖章页）
广厦控股创业投资有限公司（签章）
广厦建设集团有限责任公司（签章）
浙江广厦集团第一建材有限公司（签章）
浙江广厦集团自应力水泥厂（签章）
楼忠福先生（签字）
楼明先生（签字）
楼江跃先生（签字）
二零零七年三月八日
