每日必读2001年12月28日，中技贸易股份有限公司在北京市西三环北路21号久凌大厦公 寓楼公司总部召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于转让部分债权的 议案》和《关于转让中技国通网络技术有限公司股权的议案》，并已签署股权转让 协议和债权转让协议，现将有关事项公告如下：
一、概要
中技贸易股份有限公司（以下简称″本公司″） 将持有的中技国通网络技术 有限公司（以下简称″中技国通″）的全部股权（即70.42%股权）转让给中国通用 技术（集团）控股有限责任公司（以下简称″通用技术集团″），将持有的3060万 元人民币债权转让给中国技术进出口总公司（以下简称″中技总公司″）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、中技贸易股份有限公司
中技贸易是由中国技术进出口总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公 司，于1997年5月8日正式成立。注册资本：13035万元人民币； 法定代表人：何国 忠；公司注册地址：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦公寓楼；经营范围主要 包括：国际招标采购业务及其产品的开发和进出口业务；承包国（境）外各类工程 和境内国际招标工程；经营寄售、维修、技术服务；经营进料加工和″三来一补″ 业务；经营易货贸易，对销贸易和转口贸易；以上进出口产品的国内销售。
2、中国技术进出口总公司
中技总公司成立于1952年，是以经营技术和成套设备进出口为主的国有大型专 业外贸公司。公司现为通用集团的全资子公司。注册资本2亿元人民币； 法定代 表人：蒋新生；注册地址：北京市西三环北路21号久凌大厦；经营范围：经营范围 主要包括：进出口业务；承办中外合资经营、合作生产；承办来料加工、来样加工、 来件装配；补偿贸易；经国家批准的易货贸易；对销贸易；对外经济贸易咨询服务、 展览、技术交流及技术服务；转口贸易；技术和成套设备的寄售和维修服务；国际 金融组织和外国政府贷款项下招标、采购及贷款业务；承担国（境）外各类工程项 目；向国（境）外派遣各类工程、生产和服务行业的劳务人员；国（境）外承包工 程和海外企业所需设备材料出口。
3、中国通用技术（集团）控股有限责任公司
通用集团是经中华人民共和国国务院批准，国家投资组建的国有独资控股公司， 于1998年3月18日正式成立。注册资本：7亿元人民币；法定代表人：佟常印；公司 注册地址：北京会城门乔建里2号；经营范围：投资，资产经营，资产管理；
4、中技国通网络有限公司
中技国通网络技术有限公司系本公司投资控股的高科技公司，于2000 年2月正 式成立，注册地址：北京市海淀区海淀南路甲21号513房；注册资本：1420 万元人 民币；法定代表人：郝洪权；经营范围：电子计算软、硬件及外部设备、通讯设备、 电子产品、自动化设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训； 劳务服务；生产、销售电子计算机软件、硬件及外部设备、自产开发后产品（未经 专项审批项目除外）。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前 不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。）。
5、各关联方关系：
中技国通网络技术有限公司系本公司控股之子公司；本公司系中技总公司控股 公司；中技总公司系中国通用技术（集团）控股有限责任公司全资控股子公司。
三、关联交易原因
1.债权转让
根据公司业务发展需要，为了突出公司重点经营领域，经与本公司控股股东协 商，拟对本公司部分区域市场业务和部分经营项目进行调整，故本公司拟将相应债 权（应收账款，下同）转让给中技总公司。
2.股权转让
中技国通系本公司控股的以生产路由器为主的企业，鉴于通用技术集团在该业 务领域有意加大投资力度，经本公司与通用技术集团协商，拟将本公司持有的中技 国通股权转让给通用技术集团。
四、关联交易的基本情况
1、债权转让
本公司应收北京斯达特家具有限公司、匈牙利DUKE公司等34家企业债权，本次 转让权益合计为30595863.23元人民币。
2、股权转让
中技国通网络技术有限公司系本公司与张之丰等9 位自然人共同出资设立的有 限责任公司，该公司于2000 年2月登记注册，注册地址：北京市海淀区海淀南路甲 21号513房；注册资本：1420万元，其中：中技贸易出资1000万元， 占注册资本的 70.42%，其他股东出资420万元，占注册资本的29.58%。法定代表人：郝洪权； 经 营范围：电子计算软、硬件及外部设备、通讯设备、电子产品、自动化设备的技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；劳务服务；生产、销售电子计 算机软件、硬件及外部设备、自产开发后产品（未经专项审批项目除外）。（法律、 法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审 批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。）
根据中锋资产评估有限公司中锋评报字（2001） 058 号资产评估报告书， 以 2001年8月31日为评估基准日，中技国通总资产帐面值为975.73万元人民币， 调整 后的帐面值为975.73万元人民币，评估值为950.84万元人民币，评估减值24.89 万 元人民币，减值率为2.55%；负债帐面值为23.03万元人民币，调整后帐面值为 23 .03万元人民币，评估值为23.03万元人民币；净资产帐面值为952.70万元人民币， 调整后帐面值为952.70万元人民币，评估值为927.81万元人民币，评估减值24. 89 万元人民币，减值率为2.61%；其中中技贸易股权比例占70.42%，评估值为653. 36 万元人民币，该评估报告和评估结果尚待有权部门确认。
五、关联交易的定价依据
股权：以评估值为基础，按双方协议价格转让；
债权：以2001年11月30日应收账款和预付账款帐面余额作为交易价格。
六、交易目的及对本公司的影响
若本次交易得以顺利实施，将有助于调整和优化业务结构，增强核心竞争力， 扩大主营业务优势，从而提高公司赢利能力，保证公司的持续健康发展。
七、关联交易的原则
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、符合行业发展趋势与本公司总体发展战略及经营方针， 有利于公司效益最 大化；
3、有利于各利益主体，充分保护中小股东利益；
4、遵守公开、公平、公正、合理以及诚实信用、协商一致原则。
八、董事会对关联交易的意见
公司董事对上述资产转让事项进行了认真的分析和研究，公司关联方董事在表 决时按规定作了回避，经非关联方董事表决通过了上述转让议案。
董事会认为，本次关联交易不仅有利于本公司实现资源的合理配置，而且有利 于公司主营业务的发展和进一步增强公司在市场竞争中的实力。本次交易是公平、 公正和公允的，符合公司的长远发展战略，也符合全体股东和公司的最大利益。
董事会决定将此债权转让议案提交股东大会审议，待股东大会批准后实施。
九、独立财务顾问对关联交易的意见
本公司聘请了中瑞华恒信会计师事务所作为本次关联交易的独立财务顾问，独 立财务顾问出具了结论性意见为：
1、本次交易系关联交易，是依据有关法律、 法规的规定和公司董事会审议批 准作出的，遵循了″公开、公正、公平″的原则，没有损害中技贸易中小股东的利 益。
2、本次关联交易是在关联双方协商一致基础上进行的， 定价原则未损害中技 贸易全体股东的利益。
3、本次关联交易的实施并不导致中技贸易与中技总公司、 中技贸易与通用技 术集团之间形成或存在同业竞争。
4.有关独立财务顾问报告的详情请参阅中瑞华恒信会计师事务所有限公司出具 的中瑞华恒信字（2001）第006号和中瑞华恒信字（2001）第007号独立财务顾问报 告。
十、备查文件
1、 董事会决议；
2、 监事会决议；
3、 股权转让协议书；
4、 债权转让协议书；
5、 中瑞华恒信会计师事务所关于本次关联交易的独立财务顾问报告原件；
6、 律师意见书；
特此公告。
中技贸易股份有限公司董事会
2001年12月28日
