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中技贸易股份有限公司于2003年7月8日在北京久凌大厦召开第二届董事会第22次会议。会议应到董事9人,实际到会7名董事。王国英董事因公务不能出席会议,委托吴多誉董事代为出席并行使表决权；卿虹董事因公务不能出席会议,委托朱立南董事代为出席并行使表决权。会议程序符合《公司章程》的有关规定,会议决议为有效决议。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了关于修改公司独立董事制度的议案。
二、审议通过了关于修改公司章程的议案。章程内容修改如下：
公司章程第一章第三条
在原来基础上增加一段：″公司经2003年4月22日股东大会批准,利用资本公积金以每10股转增6股,并于2003年6月10日实施。公司进行资本公积金转增股本后,公司股票流通股部分由原来3900万股增加至6240万股。″
公司章程第一章第六条修改为：
″公司注册资本为人民币贰亿零捌佰伍拾陆万元。″
公司章程第二章第一节第十九条修改为：
″公司经批准发行的普通股总数为20856万股,向发起人中国技术进出口总公司发行14616万股,占公司可发行普通股总数的70.08%。经财政部批准,公司发起人将其持有的14616万股普通股无偿划拨给中国通用技术(集团)控股有限责任公司。公司现在控股股东为中国通用技术(集团)控股有限责任公司。″
公司章程第二章第一节第二十条修改为：
″公司的股本结构为：普通股20856万股,其中中国通用技术(集团)控股有限责任公司持有14616万股,其它内资股股东持有6240万股。″
三、审议通过了关于提请股东大会审议《关于转让光大银行股权的议案》。
四、审议通过了《关于提名公司第三届董事会候选人的议案》。
董事会提名吴多誉、朱立南、孙卫明、杜岩、卿虹、张国栋、李兴山、倪笑玲、夏卫国等9人为公司第三届董事会候选人(其中李兴山、倪笑玲、夏卫国等3人为独立董事候选人)。独立董事资格将由相关监管部门审核同意方有认职资格。如有异议,则不具备独立董事和董事资格,股东大会将不对其进行表决。上述议案将提交2003年第一次临时股东大会审议。(董事候选人简历见附件一,独立董事候选人简历见附件二。)
五、审议通过了关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。
公司决定于2003年8月11日(周一)上午9时召开2003年第一次临时股东大会。现将召开2003年第一次临时股东大会的有关事宜通知如下：
1、会议时间：2003年8月11日上午9时
2、会议地点：北京海淀西三环北路21号久凌大厦公寓楼301会议室
3、会议议程：
1)审议《公司章程修正案》
2)审议《关于转让光大银行股权的议案》
3)审议《关于选举吴多誉先生、朱立南先生、孙卫明先生、杜岩女士、卿虹女士、张国栋先生为公司第三届董事会董事；李兴山先生、倪笑玲女士、夏卫国先生为公司第三届董事会独立董事的议案》。上述人选将在股东大会上逐项表决。
4)审议《关于选举侯学军先生、朱祖顺先生、黄梅燕女士为公司第三届监事会监事的议案》。上述人选将在股东大会上逐项表决。
4、出席人员：
1)公司董事、监事及高级管理人员；
2)截止2003年7月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决；
3)公司董事会聘请的见证律师。
5、登记方式：
1)登记手续：出席会议的社会公众股股东持本人身份证、持股凭证；受托代理人持授权委托书、本人身份证、持股凭证；法人股股东持法人工商营业务执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记,但传真中需包括上述各项文件内容。
2)登记时间：2003年7月31日上午830至下午430
3)登记地点：北京市海淀区西三环北路21号久凌大厦公寓楼
402房间(100089)
6、其他事项：
1)本次会议会期半天,与会股东交通及食宿自理；
2)联系人： 齐建西 张洪雁
3)联系电话： 010-68404720 传真：010-68476727
特此公告。
中技贸易股份有限公司董事会
二ОО三年七月八日
附：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生/女士代表我方出席中技贸易股份有限公司2003年第一次临时股东大会,并代表我方行使所有属于我方作为认股人的一切表决权,以投票方式同意/否决/弃权股东大会上的各项决议：
议案 同意 否决 弃权
(委托人需填明各项议案的内容
并在″同意″、″否决″和″弃权″格中选定
一个划″√″。
我方同意,若没有明确指示,被委托人可行使酌情裁量权,以其认为适当的方式投票同意或否决某议案或弃权。
委托人名称(盖章/或签字)： 受托人名称(盖章/或签字)：
委托人身份证号/或注册登记号： 受托人身份证号：
委托人持股数(于股权登记日)：
委托人股东账号：
委托日期： 二ОО三年 月 日
注：
1、持股数系以贵方的名义登记并拟授权贵方的代理人代理之股份数。
2、本授权委托书必须同贵方以书面形式亲笔签署。委托人为法人的还须加盖法人印章。
3、股东代理人代表股东出席股东大会,应出示本人身份证明及本授权委托书。
附件一：
董事候选人简历
1、吴多誉先生,48岁,大学本科学历,高级商务师。曾任中国技术进出口总公司项目经理、部门副总经理/总经理；中国技术进出口总公司国际招标公司部门总经理；中国技术进出口总公司驻香港代表处副总经理、总经理；中国技术进出口总公司副总裁。现任中技贸易股份有限公司董事长。
2、朱立南先生,51岁,大学本科学历,高级商务师。曾任中国人民大学讲师、副教授；中国人民大学国际经济系副主任；中国机械进出口总公司战略研究室主任。现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司发展策划部总经理。
3、孙卫明先生,47岁,大学本科学历,高级商务师。曾任中国大千技术进出口公司副总经理；中技贸易股份有限公司董事、副总经理；中技国际贸易公司总经理。现任中技贸易股份有限公司总经理。
4、杜岩女士,39岁,研究生学历,高级会计师。曾任中国仪器进出口总公司财会处副处长；中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部副总经理。现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司财务管理总部总经理。
5、卿虹女士,35岁,研究生学历。曾任中国技术进出口总公司金融部总经理；中技贸易股份有限公司副总经理。现任中国通用技术(集团)控股有限责任公司金融事业本部部长。
6、张国栋先生,40岁,硕士研究生学历,高级工程师。曾任中机通用进出口公司副总经理；中机成套设备工程进出口公司总经理。现任中技贸易股份有限公司副总经理。
附件二：
独立董事候选人简历
1、李兴山先生,58岁,北京大学经济系经济管理专业硕士研究生。享受国家特殊津贴。
李兴山先生曾任中央党校经济管理教研室讲师、副教授、副主任；中央党校财务部主任、教授。现任中央党校经济学教研部主任、博士生导师、中央党校学术委员会委员、中央党校经济研究中心主任。
2、倪笑玲女士,39岁,硕士研究生学历,高级会计师。具有注册会计师、注册评估师、注册税务师及证券业相关资格。
倪笑玲女士曾就职于中国科学器材进出口总公司、国家科委企业管理中心、北京高科技技术产业公司、利安达会计师事务所；曾任中天会计师事务所副主任。现任中天宏国际咨询有限责任公司高级经理。
3、夏卫国先生,34岁,硕士研究生学历。曾就职于中国百货纺织品公司；南方证券股份有限公司；国信证券投资银行部；国信证券资产管理部。现任北京恒瑞投资管理有限公司副总经理。
附件三：
独立董事候选人声明
中技贸易股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李兴山、倪笑玲、夏卫国,作为中技贸易股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与中技贸易股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括中技贸易股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：李兴山、倪笑玲、夏卫国
2003年07月08日于北京
附件四：
独立董事提名人声明
中技贸易股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中技贸易股份有限公司董事会现就提名李兴山、倪笑玲、夏卫国为中技贸易股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与中技贸易股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后做出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任 中技贸易股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中技贸易股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中技贸易股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中技贸易股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中技贸易股份有限公司董事会
2003年07月08日于北京
