本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：中技贸易股份有限公司(以下简称″中技贸易″或″公司″)和公司控股股东中国通用技术(集团)控股有限责任公司(以下简称″通用技术集团″)共同出资组建中国医药保健品进出口有限公司(以下简称″中国医保″)。该公司总股本为30000万元人民币,其中,通用技术集团以其持有的中国医药保健品进出口总公司(以下简称″医保公司″)经评估后的全部净资产值23088.23万元出资,占新医保公司注册资本的76.96%；中技贸易以现金6911.77万元出资,占23.04%。

    ●关联交易回避事项：通用技术集团系中技贸易和中国医保的控股股东,因此,本次投资构成关联交易。董事会审议本项关联交易时,关联董事朱立南、杜岩、卿虹已按有关规定回避表决。三名独立董事和一名非关联董事参与表决并全部通过此预案。本关联交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    ●交易对中技贸易持续经营能力、损益及资产状况的影响：

    (1)公司成为中国医保的股东后,将对公司的业务转型和逐步介入医药领域起到桥梁作用。

    (2)有利于提高公司总体盈利水平,有利于公司持续发展。

    一、关联交易概述

    2004年2月27日,公司和通用技术集团就共同出资组建中国医保事宜在北京签署了协议书。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,通用技术集团因系公司的控股股东,属于公司关联方,本次交易构成关联交易。

    本次关联交易的金额超过3000万元。根据规定,此项交易尚须获得公司2003年度股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    中企华评估咨询有限公司对本次交易涉及的医保公司的资产进行了资产评估,并出具了中企华评报字〔2004〕第044号《资产评估报告书》

    二、交易各方情况介绍

    (1)通用技术集团为本公司控股股东,系经国务院批准设立、由国家投资组建的国有独资控股公司,该公司系中央所属大型企业集团之一。该集团公司成立于1998年3月。

    企业名称：中国通用技术(集团)控股有限责任公司

    企业性质：国有独资

    注册地：北京海淀区乔建里2号

    办公地点：北京西城区西直门外大街中仪大厦

    注册资本：7亿元人民币

    法定代表人：陈伟根先生

    主要经营范围：投资、资产经营和资产管理。

    通用技术集团最近一期财务状况(未经审计)：最近一个会计年度的净资产为552837万元人民币；最近一个会计期末的总资产为1893190+#)+"万元人民币。

    (2)医保公司成立于1984,年,是我国医药保健品行业最大的外经贸企业,通用技术集团是其全资控股股东。公司注册资本9000万元。

    企业名称：中国医药保健品进出口总公司

    企业性质：国有独资

    注册地：北京崇文区光明中街18号

    办公地点：北京崇文区光明中街18号

    注册资本：9000万元人民币

    法定代表人：张本智先生

    主要经营范围：药品、医疗器械、医用敷料、保健品、制药设备及其它各类与生命健康有关的产品的进出口业务、代理服务、技术服务、国内贸易、合资合作、生产加工等主业的经营。

    医保公司最近一期财务状况(未经审计)：最近一个会计年度的净资产为29083.09万元人民币；最近一个会计期末的总资产为70651.47万元人民币,净利润3607.46万元。

    医保公司具有进出口企业资格以及药品经营许可证、医疗器械经营许可证资质,其主营业务包括药品、医疗器械、医用敷料、保健品、制药设备及其它各类与生命健康有关的产品的进出口业务、代理服务、技术服务、国内贸易、合资合作、生产加工等主业的经营,同时兼营部分非医保产品。公司近年在全国外向型医药企业中的进出口排名一直在前5名之内,其核心业务多年来一直保持稳定,其进出口贸易额一般在2亿美元左右。

    三、组建中国医保基本情况

    根据通用技术集团对医保公司进行改制的决定,由通用技术集团和公司共同出资组建中国医药保健品进出口有限公司。目前设定中国医保的总股本为30000万元人民币。其中,通用技术集团以其持有的医保公司的经评估后的全部净资产值23088.23万元出资,占拟改制设立的中国医保注册资本的76.96%；公司以现金6911.77万元出资,占拟改制设立的中国医保注册资本的23.04%。

    医保公司主营业务中,进出口贸易基本保持稳定,而国内贸易则迅速增长,是成长性很好的公司。该公司盈利状况良好,投资回报率符合公司发展要求。

    医保公司的上述全部资产上无设定担保、抵押、质押及其其它任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其它重大争议事项。

    本次关联交易标的经具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司评估,评估基准日是2003年12月31日,该评估按重置成本法进行。

    本次关联交易依据北京中企华评估咨询有限责任公司中企华评报字〔2004〕第044号资产评估报告书,医保公司账面总资产为49365.60万元,负债为29419.21万元,净资产为19946.40万元；调整后的账面总资产为49365.60万元,负债为29419.21万元,净资产为19946.40万元；评估后的总资产为52397.91万元,负债为29309.68万元,净资产为23088.23万元；净增值3141.84,万元,增值率为15.75%。

    四、关联交易的内容和定价政策

    本次交易的主要内容：

    (1)本次关联交易中通用技术集团和中技贸易于2004年2月27日签订了《关于改制设立中国医药保健品进出口有限公司协议书》。

    (2)本次交易标的是人民币6911.77万元,占拟改制设立的中国医保30000万元总股本的23.04%。

    (3)本次交易的定价和依据

    交易价格遵循公平、公正的原则,按照有关法律法规的规定,以中企华资产评估有限责任公司中企华评报字〔2004〕第044号资产评估报告书的评估值为基准,交易价格为6911.77万元人民币。

    (4)交易结算方式

    在中国医保的改制设立取得全部批准后10个工作日内双方应完成出资,由注册会计师对其验资并出具验资证明。

    五、关联交易的目的以及对公司的影响

    医保公司是一间成长性良好的经营医药行业的公司,中技贸易参与组建中国医保,对提升公司盈利水平,保持上市公司稳固发展将起到积极作用。

    六、独立董事意见

    公司独立董事仔细阅读了公司提供的有关资料,并就有关情况向公司和公司控股股东进行了询问,在此基础上,独立董事发表独立意见：

    (1)本次关联交易内容公平、合理,关联交易的价格、定价方式和依据客观公允,符合公司和全体股东的利益。

    (2)公司出资组建中国医药保健品进出口有限公司对公司的今后发展十分有利。

    (3)董事会对本次关联交易表决程序符合相关规定,体现了公开、公平、公正的原则。

    七、备查文件

    1.公司第三届董事会第6次会议决议。

    2.公司第三届监事会第3次会议决议。

    3.中企华资产评估有限责任公司中企华评报字〔2004〕第044号资产评估报告书。

    4.医保公司财务审计报告。

    5.独立董事出具的独立意见。

    

中技贸易股份有限公司董事会

    2004年2月28日