每日必读本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门的审批同意。
2、上海梅林正广和股份有限公司(以下简称“上海梅林”、“公司”或“本公司”)股权分置改革方案需参加本次股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
重要内容提示
1、本说明书所载方案的核心是上海梅林正广和股份有限公司的非流通股股东通过向流通股股东支付对价股份,从而获得在上海证券交易所挂牌流通的权利,每10股流通股可以获得非流通股股东支付的3.3股对价股份。
2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺：
非流通股股东梅林集团承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺的基础上,其所持有的股份在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到上海梅林股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无须停止出售股份。
3、本次相关股东会议的日程安排：
(1)本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月25日
(2)本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月7日
(3)本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月5日-2005年12月7日
其中,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为每个交易日的9：30至11：30、13：00至15：00,即2005年12月5日-2005年12月7日的股票交易时间(非交易日除外)。
4、本次改革相关证券停复牌安排
(1)本公司董事会于10月31日发出召开相关股东会议的通知并公布本改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书的同时申请公司股票停牌,最晚于11月9日申请下一交易日复牌,此段时期为股东沟通时期；
(2)本公司董事会将在11月9日之前(含11月9日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(3)如果本公司董事会未能在11月9日之前(含11月9日)公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
5、查询和沟通渠道
热线电话：021-65419725 021-35110179
传真：021-65123609
电子信箱：smac600073＠sina.com
公司网站：http：//www.shanghaimaling.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价形式及数量
非流通股股东以2005年6月30日公司的总股本32,400万股为基数,向实施方案的股权登记日的流通股股东按每10股流通股取得3.3股股票对价的比例支付股票对价,共支付股票3,960万股。方案实施后公司的总股本依然为32,400万股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。
2、对价安排的执行方式
非流通股股东向流通股股东支付的股份,由登记结算公司根据实施方案的股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的余股,按照登记结算公司的相关规定处理。
3、执行对价安排情况表
执行对价
股东名称 执行对价前 股份数量 执行对价后
上海梅林正广和（集团） 持股数（股） 比例（%） （股） 持股数（股） 比例（%）
有限公司 204,000,000 62.96 39,600,000 164,400,000 50.74
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
股东名称 所持有限售条件的 可上市流
股份数量（股） 通时间 承诺的限售条件
上海梅林 164,400,000 R+24个月 所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内
正广和 不上市交易或转让，在其后的十二个月内不通过交
（集团） 易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，
有限公司 通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股
份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个
月内不超过10%。
注：设取得上市流通权之日为R日
5、改革方案实施后股份结构变动表
单位：股
股份类别 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 204,000,000 -204,000,000 0
2、境内法人持有股份 -- -- --
3、境内自然人持有的股份 -- -- --
非流通股合计 204,000,000 -204,000,000 0
有限售条件的 1、国家持有股份 -- -- --
流通股份 2、国有法人持有股份 0 164,400,000 164,400,000
3、其他境内法人持有股份 -- -- --
4、境内自然人持有股份 -- -- --
5、境外法人、自然人持有股份 -- -- --
6、战略投资者配售股份 -- -- --
7、一般法人配售股份 -- -- --
有限售条件的流通股合计 0 164,400,000 164,400,000
无限售条件的 A股 120,000,000 39,600,000 159,600,000
流通股份 无限售条件的流通股份合计 120,000,000 39,600,000 159,600,000
股份总额 324,000,000 0 324,000,000
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了申银万国证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估,申银万国分析认为：
1、本次股权分置改革方案的实质
本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东支付对价,支付对价后应当使股权分置改革后流通股股东持有的股份价值不发生损失。
2、对价计算
(1)流通股的估值
我们采用上海梅林2005年10月28日前30天的加权平均收盘价确定流通股的价值为7.69元(P1)。
(2)非流通股的估值
由于目前对于非流通股估值的标准不一,因此我们根据目前已公布股权分置改革方案的上市公司非流通股价值较之流通股价值的折价率,选取部分在股权结构、经营情况等与上海梅林较类似的公司,测算非流通股的价值,参考确定上海梅林非流通股的价值。
附表：部分已公布股权分置改革方案的上市公司非流通股定价
公司名称 折算的非流通股定价相当于流通股定价的比率
三一重工 60.39%
金牛能源 64.74%
紫江企业 60.53%
中捷股份 57.48%
宝胜股份 71.18%
海特高新 63.26%
国投电力 79.30%
新和成 73.09%
浙江龙盛 65.25%
亨通光电 77.51%
上海界龙 63.5%
可见,非流通股的估价折价率区间在60%---80%之间。此外,根据纽约大学Silber W.L.教授在其研究报告(Discount on restricted stock：The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64))的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。考虑到上海梅林的净资产较低,公司近年来经营状况一般,及流通股股东对对价支付的要求,因此采用63%的折价率较为合理。
因此,非流通股价值＝流通股的价值＊63% ＝4.84元(P2)。
(3)计算对价
为保障流通股股东利益,本次股权分置改革非流通股股东将向流通股股东支付一定对价,保证原流通股股东股权分置改革后持有的股份比例与其股权分置改革前对应的市值分割比例不发生变化,也就是要求原流通股市值占股改前总市值的比例等于原流通股市值在股改后占总市值的比例。
根据上述对价计算的原则,对价计算公式为：
假设股权分置改革方案实施前流通股股数为Q1,非流通股股数为Q2,流通股价格为P1,非流通股理论价格为P2,X为支付的对价总股数,股权分置改革方案实施后原流通股股东持股数为(Q1＋X),股票价格为P,则：
(Q1＋X) ×P /(Q1＋Q2) ×P＝(Q1×P1)/(Q1×P1＋Q2×P2)
X＝(Q1×P1)×(Q1＋Q2)/(Q1×P1＋Q2×P2)-Q1
其中,Q1、Q2、和P1为已知数,P2根据合理的估算得出。
得：X＝3644.62万股,即流通股每10股至少获得非流通股股东支付的3.0372股的对价。
3、对价方案
非流通股股东以2005年6月30日公司的总股本32,400万股为基数,向方案实施的股权登记日的流通股股东按每10股流通股取得3.3股股票对价的比例支付股票对价,共支付股票3,960万股。
4、实施对价方案后的股本结构
股东名称 实施前（万股） 实施后(万股)
持有股数 持股比例（%） 持有股数 持股比例（%）
发起人股 20,400 62.96 16,440 50.74
社会公众股 12,000 37.04 15,960 49.26
合计 32,400 100.00 32,400 100.00
5、结论
根据上述分析,申银万国认为,公司非流通股股东为取得所持股票流通权而支付对价3,960万股,使原流通股市值在股改后占总市值的比例较股改前得以提高,因此,非流通股股东支付的对价合理。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
非流通股股东梅林集团承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不上市交易或者转让。在上述承诺的基础上,其所持有的股份在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后,通过交易所挂牌交易出售股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%,在二十四个月内不超过10%。
通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到上海梅林股份总数1%的,应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告,但公告期间无须停止出售股份。
承诺人声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”
为了确保非流通股股东承诺事项的履行,股权分置改革方案实施后,本公司将根据登记结算公司的有关规定,尽快将非流通股股东持有的公司股份锁定申请报送登记结算公司,确保上述股份能在规定时间内按照承诺锁定
三、提出股权分置改革的非流通股股东情况
公司只有一家非流通股股东---上海梅林正广和(集团)有限公司。
1、上海梅林正广和(集团)有限公司
上海梅林正广和(集团)有限公司是由上海轻工控股(集团)公司、上海外经贸投资(集团)有限公司于1998年12月共同投资组建的工贸结合的国内合资企业,注册资本5.67亿元；后于2004年11月8日光明食品(集团)有限公司组建后,成为光明食品(集团)有限公司下属的全资子公司。梅林集团是中国食品行业中一家集工、贸、商、技于一体的大型的综合性食品企业集团,也是国家经贸委确定的520家重点企业之一。
梅林集团现有30多家主体企业和近100家相关企业,经营产业涉及食品加工制造业、食品饮料制造业、包装制造业、连锁商业、国际贸易和房地产物业,特别是成功组建了以85818电话购物和85818.com.cn为特色的电子商务产业,并以85818便利连锁店为物流配送系统,率先开启了国内传统工业企业“网络销售的大门”。正广和网上购物有限公司(ASN)被誉为国内第一家最大的无店铺销售公司,并荣获第六批《中国企业新纪录》荣誉奖。
2、持股情况
梅林集团持有本公司股份20,400万股,占公司总股本62.96%,股权性质为国有法人股,是上海梅林唯一的非流通股股东。梅林集团自公司设立以来一直为公司的控股股东,其持有的公司股份数量未发生变动,亦不存在权属争议、质押、冻结等情形。
3、最近一期财务情况
截止2005年6月30日,梅林集团总资产96,260万元,净资产-6,454.5万元,2005年1-6月实现主营业务收入34万元,净利润-1,656万元。
4、截止本改革说明书公告日,梅林集团与上海梅林之间发生的互相担保及资金占用情况如下：
梅林集团及其关联企业尚占用上海梅林及上海梅林之控股子公司资金共10,775万元。梅林集团承诺将于2005年12月31日之前归还全部欠款。若未能按时归还全部欠款,梅林集团之控股股东光明食品(集团)有限公司已作出承诺,将代为偿还剩余欠款。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)无法及时获得国资部门批准的风险及处理方案
公司非流通股股东梅林集团为国有控股企业,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革事宜需在本次相关股东会议召开前获得国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准,则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。
(二)非流通股股东执行对价安排股份被质押或冻结的风险及处理方案
截止目前,本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权属争议、质押、冻结的情形,但由于距方案实施日尚有一段时间,在此期间内上述非流通股股东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。
若梅林集团持有的上海梅林的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促梅林集团尽快予以解决；若方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
(三)关于本方案无法获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案
本次上海梅林股权分置改革方案需参加本次相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
如果本次上海梅林股权分置改革方案未能获得相关股东会议表决通过,公司将按照《上市公司股权分置改革管理办法》第十八条中规定“改革方案未获相关股东会议表决通过的,非流通股股东可以在三个月后,按照本办法第五条的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议”的要求继续进行股权分置改革进程。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
上海梅林聘请的保荐机构申银万国认为：本次股权分置改革方案的实施符合中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》有关法律法规的相关规定,上海梅林非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理,对价安排的执行方式符合相关法律法规的规定,申银万国愿意推荐上海梅林进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
上海梅林聘请的金茂律师事务所律师经审核认为：公司本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截至本法律意见书出具之日,公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；但公司本次股权分置改革事项尚需取得上海市国有资产监督管理委员会以及公司相关股东会议的批准。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2005年10月28日
