特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    江苏中达新材料集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议于2005年6月17日以传真方式通知全体董事,并于6月23日在江阴美达新材料有限公司大会议室召开,应参加会议董事9人,实际参加会议董事8人。韦华董事因工作原因无法出席会议,书面授权沈岩董事代为表决。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长主持。除了在人事任免事项中相关人员进行回避以外,会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：

    1、审议通过了石纪闵董事的辞职请求,同意其因健康原因辞去公司董事长职务。

    2、选举张国伟董事接替石纪闵董事出任公司董事长。

    3、补选石纪闵董事为公司副董事长。

    4、审议通过了《关于设立专业委员会的议案》,同意根据公司章程的规定,在董事会下设战略、审议、提名、薪酬与考核四个专业委员会。

    5、审议通过了上述各专业委员会相对应的四个《专业委员会工作细则》,并自通过之日起实施。

    6、审议通过了以下各专业委员会组成人员名单：

    战略委员会：张国伟、石纪闵、韦华

    审计委员会：沈岩、邬承左、王祖裕

    提名委员会：韦华、张国伟、沈岩

    薪酬与考核委员会：王祖裕、邬承左、韦华

    另外,本次会议还审议并以表决方式一致通过了以下决议：

    根据《公司章程》规定的授权范围,同意以4200万元的价格向上海信源投资有限公司受让其对成都御源置业有限公司(简称“成都御源”)持有的、占成都御源注册资本70%的出资,并授权公司经营班子办理有关事宜。

    成都御源是一家设立在四川省成都市龙泉经济技术开发区的房地产开发企业,拥有一支包括市场调研、营销策划、工程设计、财务分析等领域高素质人才在内的专业队伍,具有高水准的房地产全程策划、开发与销售能力,并在其所在开发区的核心地段拥有380多亩住宅用地的土地储备,具有十分良好的市场前景。根据南京永华会计师事务所有限公司宁永会评报字(2005)第018号《资产评估报告书》,截止2005年3月31日成都御源经评估的资产总价值为13706.35万元,总负债为7521.07万元,净资产为6185.28万元。

    特此公告。

    

江苏中达新材料集团股份有限公司董事会

    2005年6月24日

    

成都御源置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告书摘要

    宁永会评报字(2005)第018号

    重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书正文。

    南京永华会计师事务所有限公司(以下简称“南京永华”)接受江苏中达新材料集团股份有限公司的委托对成都御源置业有限公司(以下简称“御源置业”)拟进行股权转让经济行为所涉及的御源置业股东全部权益市场价值进行了评估。

    南京永华在对委托评估的资产进行评估的过程中,依据国家有关的法律法规及规范要求,严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,强调评估程序的科学性,取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日2005年3月31日之股东全部权益市场价值进行评定估算。

    本资产评估项目所采用的主要评估方法为成本法。

    在评估过程中,南京永华对纳入评估范围内的资产进行了详细的清查,对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核,按公认的产权界定原则对提交的资产清单进行了必要的产权验证及对资产的实地察看与核对,并取得了相关的产权证明文件,进行了必要的市场调查和交易价格的比较,以及其他有必要实施的资产评估程序。

    在实施了上述资产评估程序和方法后,成都御源置业有限公司纳入评估范围资产和负债在2005年3月31日所表现的股东全部权益市场价值反映如下表：

    资产评估结果汇总表

    评诂基准日：2005年3月31日

    资产占有单位名称：成都御源置业有限公司 金额单位：人民币万元

    项目                     账面价值   调整后价值    评估价值      增减值            增减率%
                                    A            B           C       D=C-B   E=（C-B）/B*100%
    流动资产            1    6,354.19     6,354.19   10,673.37    4,319.18              67.97
    长期投资            2    1,080.00     1,080.00           -   -1,080.00            -100.00
    固定资产            3    2,847.06     2,847.06    2,314.29     -532.77             -18.71
    其中：建筑物        5    2,625.01     2,625.01    2,099.15     -525.86             -20.03
    设备                6       95.48        95.48       88.57       -6.91              -7.24
    在建工程            4      126.57       126.57      126.57           -                  -
    无形资产            7    1,195.93     1,195.93      637.16     -558.77             -46.72
    其中：土地使用权    8    1,194.20     1,194.20      634.66     -559.54             -46.85
    其它资产            9       81.53        81.53       81.53           -                  -
    资产总计           10   11,558.71    11,558.71   13,706.35    2,147.64              18.58
    流动负债           11    7,532.57     7,532.57    7,521.07      -11.50              -0.15
    长期负债           12           -            -           -           -
    负债总计           13    7,532.57     7,532.57    7,521.07      -11.50              -0.15
    股东全部权益       14    4,026.14     4,026.14    6,185.28    2,159.14              53.63

    特别提示：

    本报告的使用需关注本资产评估报告书正文之特别事项说明部分。

    本报告专为委托方所使用,并为本报告所列明的评估目的而作,未经委托方同意,不得向委托方和评估报告审查部门之外的单位和个人提供,除依据法律需公开的情形外,报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上。

    本评估报告所得出的结论是评估师依据资产评估相关准则和规范,在特定目的下委托评估资产评估基准日所表现的价值,本评估结论仅为本次评估委托方经营决策提供参考,不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

    评估报告的有效期为1年,自2005年3月31日至2006年3月30日。

    

评估机构法定代表人：诸旭敏

    中国注册资产评估师：王胜林

    中国注册资产评估师：马文彩

    南京永华会计师事务所有限公司

    2005年5月8日