中银专字[2005]第0016号

    致：辽宁国能集团(控股)股份有限公司

    北京市中银律师事务所(以下简称"本所")接受贵公司的委托,担任贵公司与辽宁节能投资控股有限公司(以下简称"辽宁节能")2004年重大资产置换的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》,中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定,本所律师对本次资产置换的实施结果出具本法律意见书。

    根据贵公司提供的资料并经核查,本所律师认为：贵公司2004年第4次临时股东大会通过的《关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司重大资产置换暨关联交易的议案》中所涉及的重大资产置换已经得到相应的授权和批准,相关资产过户手续正在办理之中,该等资产过户手续不存在实质性法律障碍,贵公司应按《资产置换协议》及我国有关法律、法规及规范性文件的要求,积极办理相关手续,并及时披露实施进展情况。