本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    辽宁国能集团（控股）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）2004年2月27日第四届董事会第二十三次会议审议通过了本公司以合法持有的河北亚澳通讯电源有限公司（简称“河北亚澳”）92.36％权益对应的长期股权投资及公司对河北亚澳部分其他应收款，与辽宁能源投资（集团）有限责任公司（简称“辽宁能源”）合法持有的华能国际电力股份有限公司（简称“华能国际”）部分国有法人股进行等价置换的议案。

    上述事项属于关联交易，到会的董事郑朝晖、沈铁冬、张秦生、闫长乐、赵光五位董事属于关联董事，由于非关联董事人数不足董事会成员的半数，根据《公司法》和本公司章程的有关规定，本次董事会由上述关联董事做出有利于公司和全体股东利益的声明后，关联董事和非关联董事进行了分类表决。独立董事同意本次关联交易并对关联交易发表了独立意见。

    上述关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该等关联交易有利害关系的关联人辽宁节能投资控股有限公司（简称“辽宁节能”）将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

    现根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，将交易的有关内容公告如下：

    一、关联交易概述

    为了促进公司发展，提高公司资产质量与赢利能力，公司与辽宁能源于2003年2月27日签署了《辽宁能源投资（集团）有限责任公司与辽宁国能（控股）股份有限公司资产置换协议》，公司拟将持有的河北亚澳92.36％权益对应的长期股权投资及公司对河北亚澳部分其他应收款，与辽宁能源持有的华能国际部分国有法人股等额置换。

    二、关联方及关联关系介绍

    （一）交易双方基本情况

    1、辽宁国能集团（控股）股份有限公司

    公司系于1993年3月30日经辽宁省经济体制改革委员会批准，以定向募集方式设立的股份制企业。1997年4月经证监会批准公开发行人民币普通股1,022万股，发行后总股本为5,006万股，同年5月20日国能集团股票在上海证券交易所上市（股票简称：国能集团，股票代码：600077）。

    公司注册地址为沈阳市和平区三好街55号沈阳信息产业大厦1707号，法定代表人为郑朝晖，公司经营范围包括电子通讯类产品；信息技术类产品；机械产品；上述产品的开发、生产、销售和服务。

    目前公司总股本为126,819,142股，其中流通股46,540,742股。经审计的2002年末总资产50379.32万元，净资产30450.28万元，2002年度净利润－4581.67万元。

    2、辽宁能源投资（集团）有限责任公司

    辽宁能源原名辽宁能源总公司，系于1993年4月经辽宁省政府批准成立的具有法人地位国有独资公司，是辽宁省本级经营电力建设基金和管理省级电力资产的出资人。公司注册资本26.5亿元，注册地址为沈阳市沈河区青年大街106号。法定代表人为张鹤龄。主营投资开发能源（含火电、水电、核电、热电、风电、太阳能、煤炭、石油、天然气及其他新能源的开发）、产权交易、项目投资与管理。2002年末辽宁能源经审计的总资产48.83亿元，净资产46.65亿元，2002年度经审计的主营业务收入13,894万元，净利润9912万元。

    （二）双方关联关系介绍

    由于辽宁节能目前持有公司国有法人股及法人股67,904,000股,占公司总股本的53.54％,为公司第一大股东；同时辽宁能源持有辽宁节能30％股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律规定，本次资产置换行为构成关联交易。

    三、交易标的的基本情况

    （一）置出资产

    1、拟置出资产一为公司持有的河北亚澳92.36％权益所对应的长期股权投资。

    根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2004]82号专项审计报告，截止2003年10月31日，公司持有的河北亚澳92.36％权益所对应的长期股权投资帐面值为100,679,555.26元。

    河北亚澳是中外合作企业，注册地为河北省石家庄市，注册资本为7200万元，经石家庄外经贸委批准，自2001年起国能集团对其享有92.36％的权益。该公司主要生产经营通讯电源产品，2002年底经审计总资产16,904.36万元，净资产6,701.18万元，年度主营业务收入7,372.06万元，净利润-935.40万元。

    2002年9月河北亚澳向中国建设银行石家庄市新华路西支行借款3000万元，公司提供连带责任保证，该笔贷款到期日为2004年9月18日。本次关联交易完成后，该项保证形成公司对关联公司担保，河北亚澳已于2004年3月15日向公司出具了承诺函，承诺在贷款到期还款日前解除国能集团的连带担保责任，同时还承诺在国能集团连带担保责任解除之前，河北亚澳为国能集团此项担保提供有效的反担保。

    2、拟置出资产二为公司对河北亚澳部分其他应收款。2003年10月24日，公司第四届董事会第二十一次会议决议以部分资产对河北亚澳增资2266.47万元，截止2003年10月31日，该增资手续未办理完毕，形成公司对河北亚澳其他应收款2,266.47万元。根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2004]82号专项审计报告，截止2003年10月31日，该项其他应收款帐面值为22,664,675.72元。

    上述两项拟置出资产截止2003年10月31日帐面值合计为123,344,230.98元。

    （二）置入资产

    拟置入资产为辽宁能源持有的华能国际国有法人股20,557,372股（按置出资产总额，以每股6.00元计算），约占华能国际总股本0.34％。若国务院国有资产管理监督委员会（简称“国资委”）在对国有法人股转让审批时对华能国际每股定价作调整，则以调整后每股价格，按置出资产总额调整置入股数。

    华能国际是于1994年6月30日注册成立的中外合资股份有限公司，公司主要从事发电业务并通过其各自所在地的地方电力公司或省电力公司销售电力予最终用户。华能国际法定代表人为李小鹏，公司注册地为北京西城区复兴门大街丙2号。华能国际外资股分别于1994年10月及1998年3月在美国纽约股票交易所及香港联合交易所上市。2001年12月，经证监会批准，华能国际在上海证券交易所上市， 截至2003年9月30日，华能国际总股本为602,767.12万股，辽宁能源持有22,968.50万股，占总股本的3.81%，为华能国际第七大股东。

    截止2003年9月31日，华能国际总资产为487.11亿元，净资产332.99亿元，每股净资产5.52元。2003年1月至9月，华能国际每股收益0.66元，净资产收益率为11.92%。根据华能国际2001年、2002年分红情况计算，前两年分红率平均约为每股收益的40％。

    四、交易合同的主要内容和定价政策

    1、交易双方：国能集团与辽宁能源。

    2、交易标的：拟置出资产为公司对河北亚澳92.36％权益所对应的长期股权投资及公司对河北亚澳的部分其他应收款，截止2003年10月31日，经审计账面值合计123,344,230.98元；拟置入资产为辽宁能源持有的华能国际20,557,372股国有法人股（若国资委审批时对华能国际每股定价作调整，则以调整后每股价格，按置出资产总额调整置入股数），占华能国际总股本的0.34％。

    3、定价政策：置出资产以2003年10月31日经审计的帐面净值为作价依据；置入资产华能国际法人股价格每股定价为6.00元（但若国资委在审批时对华能国际每股定价做出调整，则按调整值作价），置入资产与置出资产等价置换。

    4、交易的批准：资产置换协议经双方签字盖章并经公司股东大会批准，且华能国际国有法人股置入本公司经过国务院国有资产管理监督委员会批准。

    五、本次交易对公司未来经营的影响

    根据辽宁天健会计师事务所出具辽天会证审字[2004]83号审计报告显示，2003年1月1日-10月31日，河北亚澳亏损991,236.72元。华能国际国有法人股股权相对赢利能力较强，根据2003年华能国际第三季度报告公告，2003年1月1日-9月30日，每股收益0.66元，净资产收益率11.92％。若此次关联交易得以顺利实施，公司亏损面将减少，赢利能力将得到增强。

    本公司董事会认为，此次交易对公司及全体股东有利。

    六、本公司与辽宁能源在资产、业务、人员、财务、机构上独立、不产生同业竞争

    本次交易后，本公司与辽宁能源将按照法律、法规的要求，保持各自资产、业务、人员、财务、机构独立。

    本次关联交易符合公司的最大利益，不会产生同业竞争，不会损害非关联股东的利益。

    七、独立董事的意见

    本次会议审议的公司与辽宁能源的关联交易是在交易各方充分协商的基础上达成一致，有利于公司结构调整和提高公司效益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

    八、独立财务顾问意见

    公司已经聘请汉唐证券有限责任公司作为此次关联交易的独立财务顾问,就本次关联交易对全体股东是否公平合理出具独立财务顾问意见：

    本独立财务顾问审阅了本次关联交易所涉及的董事会决议、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司与辽宁国能（控股）股份有限公司资产置换协议》、辽宁天健会计师事务所出具的审计报告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下，出具以下独立财务顾问意见：

    （一）合法性

    1、国能集团第四届第二十三次董事会已表决通过了关于本关联交易的有关议案，并已发布了董事会决议公告。

    2、本次关联交易拟提交国能集团临时股东大会审议批准，且在股东大会上，与该事项有利害关系的关联方——辽宁节能已承诺放弃在股东大会上对以上议案的表决权。

    3、本次关联交易涉及的河北亚澳股权置换事项已经取得河北亚澳董事会决议通过。

    （二）公平性

    本次资产置换是辽宁能源与其参股公司辽宁节能的子公司——国能集团之间进行的，属于关联交易，对于非关联股东权益的保护有以下几个方面：

    1、本次关联交易依据有关法律法规、国能集团公司章程和董事会决议做出，因此在决策程序上遵守了″公平、公开、公正″的原则。

    2、董事会进行表决时，由于非关联董事人数不足董事会成员的半数，根据公司法和国能集团章程的有关规定，本次董事会由关联董事做出有利于公司和全体股东利益的声明后，关联董事和非关联董事进行了分类表决。

    3、在本次关联交易提交股东大会审议时，关联股东——辽宁节能已承诺将在股东大会表决时予以回避。

    （三）本次关联交易对国能集团的影响

    1、对国能集团赢利能力的影响

    河北亚澳为国能集团核心子公司之一，根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2004]83 号审计报告，2003 年度前10 个月，河北亚澳亏损991,236.72 元。华能国际相对赢利能力较强，根据2003 年第三季度报告，华能国际2003 年度前9个月每股收益0.66 元，净资产收益率11.92％。根据华能国际年度报告，2001 年和2002 年平均分红率约为40％。若此次关联交易得以顺利实施，则将减少国能集团亏损，有利于提高国能集团赢利能力。

    2、对国能集团财务状况的影响

    本次关联交易实施后，将对国能集团损益状况产生积极影响，华能国际股权的投资收益将由国能集团享有，同时国能集团将减少因河北亚澳亏损带来的投资损益。

    （1）本次关联交易实施后，河北亚澳股权置换出国能集团，国能集团资产负债表中关于河北亚澳长期投资差额一并置出上市公司，将减少投资差额因摊销而增加的费用。

    （2）本次关联交易为非货币性交易，对于国能集团现金状况不会造成负面影响。

    （3）本次关联交易不会引起国能集团净资产的变化。

    3、对同业竞争的影响

    本次关联交易实施后，辽宁能源将其持有的20,557,372 股华能国际国有法人股置换入国能集团，辽宁能源非华能国际控股公司，不参与华能国际实际经营，也不存在与国能集团业务形成同业竞争的情形，因此，本次关联交易后并不产生同业竞争问题。

    4、对“五分开”的影响

    本次交易实施后，国能集团与辽宁能源在人员、资产、财务、业务和机构上仍然相互独立，国能集团的人员、财务继续保持独立，资产继续保持完整，国能集团仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

    （四）提醒投资者注意的问题

    1、本次关联交易要经国能集团临时股东大会审议通过方可生效，且与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在本次股东大会上对该议案的表决权，关联交易能否顺利实现，存在着一定不确定性。

    2、本次关联交易涉及的华能国际股权的置入，需要国资委批准后方可实施，存在不确定性风险。另外，国资委对华能国际股权作价也有可能做出调整。

    3、本次关联交易完成后，国能集团所持华能国际股权比例较低，为成本法核算，其当期投资收益受华能国际的分红政策影响。

    4、拟置出资产河北亚澳作为国能集团控股子公司，2002年9月国能集团为河北亚澳向中国建设银行石家庄市新华路西支行借款3000万元提供连带责任保证。该笔贷款到期还款日为2004年9月18日。本次关联交易完成后，河北亚澳置出国能集团，该项保证形成国能集团对关联公司担保。河北亚澳就此担保事宜的处理出具了承诺函，承诺在贷款到期还款日前解除国能集团的连带担保责任，同时还承诺在国能集团连带担保责任解除之前，河北亚澳为国能集团此项担保提供有效的反担保。

    九、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第二十三次会议决议

    2、《辽宁能源投资（集团）有限责任公司与辽宁国能（控股）股份有限公司资产置换协议》

    3、辽宁天健会计师事务所【2004】82、83号审计报告。

    4、独立董事关于关联交易的独立意见

    5、《汉唐证券有限责任公司关于辽宁国能集团(控股)股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告》

    

辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会

    2004年3月18日