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证券代码:600078 证券简称:澄星股份 项目:公司公告

江苏澄星磷化工股份有限公司配股说明书
2003-04-04 打印

    JIANGSU CHENGXING PHOSPH-CHEMICALS Co.,Ltd

    注册地址:江苏省江阴市花山路208号

    主承销商

    联合证券有限责任公司

    二○○三年四月

    

    

董事会重要声明

    本公司董事会已批准本配股说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、 误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定, 均不表明其对 发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    

    

特别风险提示

    本公司及子公司分别于2001年11月和2002年1 月取得化工产品自营进出口权之 后,开始从事磷化工产品的自营进出口业务,客户资源风险和汇率风险等对公司形成 一定的影响。根据公司2002年经审计的财务报告,公司三聚磷酸钠的毛利率为8.64%, 略低于同行业可比上市公司,主要原因在于本公司产业链的逆向延伸度不够。

    江苏公证会计师事务所有限公司对本发行人2000年度的财务报告出具了有解释 性说明段的无保留意见审计报告, 请投资者注意阅读该审计意见全文及相关附注。 注册会计师已对该事项出具补充意见,发行人董事会、 监事会已对相关事项作详细 说明,也请投资者注意阅读。

    本公司从事的精细磷化工行业具有资源依赖性特点, 黄磷是公司产品生产的主 要原料。公司所需的黄磷占国内黄磷年产量的比重较大,主要从我国西南地区采购, 公司过大的采购量容易引起采购地黄磷市场价格的波动, 从而对公司成本控制带来 不利影响。同时,黄磷运输路途遥远亦具有一定的运输风险。

    截止2002年12月31日,本公司合并报表口径的应收账款余额为11493万元, 占总 资产的比例达到9.27%,存在发生坏账的风险。

    发行人名称:江苏澄星磷化工股份有限公司

    英文名称:JiangsuChengXingPhosph-ChemicalsCo.,Ltd

    注册地址:江苏省江阴市花山路208号

    股票简称及代码:澄星股份600078

    配股类型:境内上市人民币普通股(A股)

    配股数量:以2001年12月31日总股本为基数,向全体股东每10股配售3股, 可配 售股份54,018,590股,实际配售股份19,883,016股

    配股价格:本配股说明书刊登前20个交易日公司A 股二级市场收盘价的算术平 均值的85%,即8.98元。

    预计募集资金总额:17855万元(含发行费用)

    发行方式:网上配售

    发行对象:股权登记日登记在册的境内上市人民币普通股(A股)股东

    股权登记日:2003年4月14日

    除权基准日:2003年4月15日

    配股缴款日期:2003年4月15日至2003年4月28日

    申请上市证券交易所:上海证券交易所

    承销团成员:联合证券有限责任公司担任主承销商, 招商证券股份有限公司和 中关村证券股份有限公司担任分销商。

    发行人聘请的律师事务所:北京市国方律师事务所

    发行人聘请的会计师事务所:江苏公证会计师事务所有限公司

    配股说明书签署日期:2003年4月3日

    

    

第一节 释 义

    在配股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

    公司、本公司、发行人、澄星股份 指江苏澄星磷化工股份有限公司

澄星集团 指本公司的控股股东江阴澄星实业

集团有限公司

澄星日化 指本公司的控股子公司江阴澄星日化

有限公司

磷酸盐协作组 指全国无机盐信息总站磷酸盐协作组

(原化工部无机盐科技情报中心站磷

酸盐情报协作组),中国无机盐工业协

会磷酸盐分会将以该协作组为基础筹

备。

中化国际 指中化国际咨询公司(原化工部规划

院)

董事会 指本公司董事会

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

公司法 指中华人民共和国公司法

证券法 指中华人民共和国证券法

主承销商 指联合证券有限责任公司

承销团 指由联合证券有限责任公司组织的,

参与本次股票承销的各家证券经营机

上证所 指上海证券交易所

食品级磷酸 磷酸的一种,相关指标如下:磷酸含

量≥85/80/75%,氯化物≤0.0005%,

硫酸盐≤0.005%,重金属(以铅计)≤

0.001%,色度≤20,氟化物≤0.001%,

含砷量≤0.0001%。

工业级磷酸 磷酸的一种,相关指标如下:磷酸含

量≥85/80/75%,氯化物≤0.0005%,

硫酸盐≤0.005%,重金属(以铅计)≤

0.001%,色度≤30,含砷量≤0.005%。

三聚磷酸钠 根据五氧化二磷、水不溶物、铁、氟化

物、氯化物、硫酸盐、PH值、颗粒度等指

标的不同,分为工业级和食品级,工业

级又分为优级、一级和二级。

磷酸氢钙 根据氟化物、盐酸不溶物、灼烧失重、

重金属、含砷量、PH值等指标的不同,

分为牙膏级、食品级和药用级等规格。

    

    

第二节 概 览

    概览仅为配股书全文的扼要提示,投资者作出投资决策前,应认真阅读配股书全 文。

    一、公司基本情况

    澄星股份前身江苏鼎球实业股份有限公司(以下简称"鼎球实业")是经江苏省 经济体制改革委员会苏体改生(1994)361号文批复,由宜兴市绢麻纺织印染实业总公 司(以下简称"实业总公司")为主要发起人,联合江苏省丝绸进出口公司、 宜兴市 太华服装厂共同发起组建的定向募集股份制企业。1997年5 月经中国证券监督管理 委员会证监发字(1997)第264号和证监发字(1997)第265号文批准, 鼎球实业采用上 网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股3500万股,同年6月27日, 公司股票在 上海证券交易所挂牌上市,上市流通股3500万股。

    1998年12月3日,江苏澄星磷化工集团公司( 现已更名为江阴澄星实业集团有限 公司)以协议方式受让实业总公司持有的本公司法人股3850万股。受让后,澄星集团 持有本公司3850万股法人股,占总股本的29.76%,成为第一大股东。1999年度, 本公 司实施配股,法人股股东中除澄星集团以实物资产认配其可配股份外,其他法人股股 东均放弃了配股权,配股后,澄星集团持股占本公司总股本的32.07%。

    2000年12月,江苏红柳床单集团公司(以下简称"红柳集团") 以协议方式受让 实业总公司等四家单位持有的公司法人股3587.5248万股(占总股本的19.92%),本次 受让后,红柳集团成为鼎球实业第二大股东。

    2000年12月,经公司2000年第一次临时股东大会决定,澄星集团以磷化工类资产 与鼎球实业所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换, 置换不足部分由澄星集团 以现金补足,同时决定公司名称变更为"江苏澄星磷化工股份有限公司"。 经上证 所批准,公司股票简称于2001年3月13日起由"鼎球实业"变更为"澄星股份"。

    本次配股前,公司注册资本为180,061,968元, 主营业务为精细磷化工系列产品 的生产与销售。

    二、近三年经审计的财务报表主要数据

                                                        单位:万元

项目/时间 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日

资产总额 124045 110392 81397

负债总额 51803 44916 16639

股东权益 68922 63418 63780

项目/年度 2002年 2001年 2000年

主营业务收入 77101 58610 54140

利润总额 9051 6639 5216

净利润 5503 5941 3605

每股收益(元) 0.31 0.33 0.20

加权平均净资产收益率(%) 8.32 9.28 5.65

    注:以上数据均为合并报表口径。

    三、本次发行概况

    澄星股份本次配股已经中国证监会证监发行字〖2003〗19号文核准。

    本次配股以公司2001年12月31日的总股本180,061,968股为基数,向全体股东每 10股配售3股,可配售股份为54,018,590股。其中法人股股东可配股份34,135,574股, 各法人股股东已全部承诺放弃认购可配股份;社会公众股东可配股份19,883,016股, 由主承销商牵头组织的承销团余额包销。本次实际配售股份19,883,016股。

    本次配股价格定为每股8.98元,预计募集资金17855万元(含发行费用), 均为货 币资金。

    本次配股缴款起止日期为:2003年4月15日至2003年4月28日, 逾期不缴款者视 为自动放弃认购权。

    四、募集资金的主要用途

    本次配股募集资金将全部投向精细磷化工及相关产业,投资项目的实施对本公 司进一步扩大核心产品的生产规模、完善公司产品系列、巩固公司在国内精细化工 行业的龙头地位、增强主营业务在国际市场的的竞争力有极为重要的战略意义,具 体如下:

    序号              项  目  名  称            投资额(万元)

1 年产10万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目 16621

2 年产2万吨牙羔级轻质碳酸钙技术改造项目 4100

3 多功能磷酸盐生产线技术改造项目 4800

合计 25521

    

    

第三节 本次发行概况

    一、概 要

    本配股说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好 上市公司新股发行工作的通知》、《公开发行股票的公司信息披露内容与格式准则 第11号--上市公司发行新股招股说明书》等有关法律、法规, 并基于本公司真实情 况而编制, 旨在向投资者提供本公司真实情况及本次发行和认购的各项有关资料。 本次配股方案经本公司2002年9月6 日召开的2002年第一次临时股东大会表决通过, 股东大会决议刊登于2002年9月7日《上海证券报》。

    本次发行已经中国证监会证监发行字〖2003〗19号文核准。

    二、本次发行的有关机构

    发行人        江苏澄星磷化工股份有限公司

法定代表人 周忠明

住所 江苏省江阴市花山路208号

电话 0510-6281316

传真 0510-6281884

联系人 陈永勤、夏奕峰

主承销商 联合证券有限责任公司

法定代表人 马国强

住所 深圳市罗湖区深南东路5047号深圳发展银行大厦10楼

联系地址 上海市浦电路370号宝钢大厦6楼

电话 021-68403700

传真 021-68403690

经办人 赵远军、陈岗、张剑冰、范信龙、钮蓟京、卢旭东

分销商 招商证券股份有限公司

法定代表人 宫少林

住所 深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45楼

电话 0755-82943146

传真 0755-82943142

经办人 李海群

分销商 中关村证券股份有限公司

法定代表人 段永基

住所 北京朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心中段11层

电话 021-62827626

传真 021-62830636

经办人 宇尔斌

发行人律师事务所 北京市国方律师事务所

主要负责人 丛培国

住所 北京市朝阳区安定路39号长新大厦

电话 010-64416699

传真 010-64419699

经办律师 丛培国、张利国

会计师事务所 江苏公证会计师事务所有限公司

法定代表人 马惠兰

住所 江苏省无锡市梁溪路28号

电话 0510-5888988

传真 0510-5885275

经办注册会计师金章罗、黄德明

上市交易所 上海证券交易所

法定代表人 朱从玖

法定地址 上海市浦东南路528号上海证券大厦

电话 021-68808888

传真 021-68807813

股份登记机构 中国证券登记结算有限公司上海分公司

法定代表人 金 颖

分公司负责人 王迪彬

住所 上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

电话 021-58708888

传真 021-58899400

收款银行 中国工商银行深圳市分行盛庭苑支行

账号 4000010209200006013

办公地址 深圳市华强北路盛庭苑酒店北区一楼

电话 0755-2075664

传真 0755-2075206

联系人 沈玫瑰

    三、本次发行方案的基本情况

    1、配股类型:境内上市人民币普通股(A股)

    每股面值:人民币1.00元

    配股数量:以公司2001年12月31日的总股本180,061,968股为基数,向全体股东 每10股配售3股,可配售股份为54,018,590股。由于各法人股股东已全部承诺放弃可 配股份,因而本次配股实际配售股份为社会公众股股东可配部分,计19,883, 016股, 由主承销商组织的承销团余额包销。

    2、配股价格:人民币8.98元/股

    3、发行方式与发行对象:在上海证券交易所采用网上定价方式,发行对象为股 权登记日登记在册的本公司全体社会公众股股东。

    4、预计募集资金总额:本次配股,按照募集资金投资项目所需资金, 预计募集 资金17855万元(含发行费用),全部为货币资金。

    5、股权登记日:2003年4月14日

    除权基准日:2003年4月15日

    配股缴款日期:2003年4月15日至2003年4月28日

    6、本次配股中的停牌安排:刊登配股说明书日,上午停牌一小时。

    7、本次获配可流通部分上市时间安排:本次配股结束后,发行人将申请尽早将 本次获配股票可流通部分在上证所上市。具体上市时间另行公告。

    8、配售股票的认购方法:

    (1)缴款日期:2003年4月15日至2003年4月28日(期内证券公司营业日),逾期不 缴款者视为自动放弃认购权;

    (2)缴款地点:社会公众股股东在认购期内,凭本人身份证、股东账户卡等, 在 其开户的上证所会员公司营业柜台办理缴款手续,采取电话委托、 网上交易的遵从 其开户的会员公司的有关具体规定。

    (3) 缴款方式:社会公众股股东认购配股时 , 填写"澄星配股" , 股票代码 700078,每股价格8.98元; 配股数量的上限为其截止股权登记日持有的本公司股份 数量乘以配售比例(0.3)四舍五入后取整数。

    (4)对逾期未被认购股份的处理方法:由主承销商组织的承销团余额包销。

    四、与本次承销和发行有关的事项

    1、承销方式:本次应配股份19,883,016股采取承销团余额包销方式承销。

    2、承销期的起止时间:2003年4月4日至2003年4月30日

    3、全部承销机构的名称及其承销数量:

    承销团成员               承销地位   承销数量(股)承销比例

联合证券有限责任公司 主承销商 5,883,016 29.59%

招商证券股份有限公司 分销商 10,000,000 50.29%

中关村证券股份有限公司 分销商 4,000,000 20.12%

合 计 19,883,016 100%

    4、发行费用:

    本次配股发行费用构成初步估算如下(按募集资金为17855万元计算) :承销费 536万元,审计机构费用100万元,律师费用60万元,上网发行费用89万元,股份登记费 用6万元,审核费用3万元,宣传推介及公告费用150万元,材料制作费50万元, 差旅费 50万元。以上费用共计1044万元。

    5、新股上市前的重要日期:

    配股说明书公布日:2003年4月4日

    股权登记日:2003年4月14日

    除权基准日:2003年4月15日

    缴款期:2003年4月15日至2003年4月28日

    预计上市日期:本次发行结束后, 发行人和主承销商将与上证所协商安排本次 获配可流通股份尽快上市。

    

    

第四节 风险因素

    投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前敬请投资者将下 列风险因素相关资料连同本配股说明书中其他资料一并考虑。

    投资者在评价发行人本次配售的股票时,除本配股说明书中提供的其它资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。以下风险因素按照本公司所认为的重要性进 行排序,并针对每一风险因素的组成部分,按照重要性原则进行了详细的披露, 有针 对性地介绍了已采取和拟采取的风险对策和措施。在本节的最后部分, 对于有关文 件要求披露而本公司认为事实上不构成风险的因素进行了相关的解释和说明。

    一、自营进出口风险

    本公司及子公司自2001年11月和2002年1 月换领《中华人民共和国进出口企业 资格证书》(以下简称"《进出口企业资格证书》")之后即享有化工产品自营进出 口权,开始从事磷化工产品的自营进出口业务,客户资源风险和汇率风险等对公司形 成一定的影响。

    在国外客户资源方面,由于以前公司无化工产品自营进出口权,产品外销通过江 苏澄星磷化工集团进出口有限公司(以下简称"集团进出口公司")进行, 国外客户 与集团进出口公司签署销售合同,没有直接与本公司签署相关合同。因此,本公司在 自营进出口方面存在一定的客户资源风险。

    针对国外客户资源方面的风险,公司与集团进出口公司于2001年10月30 日签署 了《关于客户资源无偿转让等问题的协议》, 协议中规定:"在本公司取得化工产 品自营进出口权之后, 集团进出口公司所有与磷化工有关的客户资源将全部无偿转 让给本公司,由本公司直接与国外客户签署相关销售合同; 集团进出口公司与磷化 工进出口相关的人员全部进入本公司。"目前相关人员已进入本公司市场部外贸科, 新签定的合同主体已变更为本公司。

    根据公司2002年年报的统计,公司接近一半的产品用于出口,在取得化工产品自 营进出口权之后,汇率风险将凸现出来。

    针对汇率风险,本公司在进出口业务中坚持以强势国际货币为结算工具,密切关 注国际金融市场的变动,力求保持外汇平衡;同时,公司将按照国家外汇管理的要求 积极申请设立外汇结算账户,以消除汇率波动带来的不利影响,在必要的时候本公司 也可以在符合国家外汇管理政策的前提下,采用一系列保值避险的措施或工具。

    二、市场风险

    在国内市场风险方面:本公司年产三聚磷酸钠8万吨,是国内最大的三聚磷酸钠 生产企业之一,根据公司2002 年经审计的财务报告 ,公司三聚磷酸钠的毛利率为8 .64%,略低于同行业可比上市公司。 本公司三聚磷酸钠毛利率较低的原因主要在于 产业链的逆向延伸度不够。

    同行业可比上市公司生产三聚磷酸钠所用黄磷主要是自己生产, 而且其生产黄 磷所用电(黄磷成本构成的主要部分,占黄磷成本总额的55%左右 )自身可配套提供, 即其三聚磷酸钠成本中剔除了电及黄磷生产的增值。本公司生产三聚磷酸钠所用黄 磷大部分系外购,子公司供应量不到一半,且生产黄磷用电亦是市场价, 导致本公司 的三聚磷酸钠生产成本较可比上市公司为高,毛利率较低。

    针对由于产业链逆向延伸度不够导致的三聚磷酸钠毛利率较低风险, 公司已收 购了三家黄磷生产企业组建为控股子公司,满足了本公司的部分黄磷需求,公司计划 继续收购西南地区的黄磷生产企业以进一步完善产业链。

    在国际市场风险方面:公司的主要产品为食品级磷酸、牙膏级磷酸氢钙、三聚 磷酸钠及其他磷酸盐,销售收入的近一半来自国际市场,因此, 国际市场竞争环境及 其变化对公司生产经营有较大的影响。当今世界上精细磷化工产品生产规模最大的 是欧洲罗地亚公司(法国罗纳普朗克(Rhonc-Poulenc)公司和英国A&W(Albright & Wilson)公司1999年换股合并成立罗地亚(Rhodia)公司)、美国孟山都公司等跨国公 司,本公司在整体实力、 科研开发水平等方面暂时还无法与这些跨国磷化工巨头匹 敌。今后,随着国际、 国内精细磷化工市场需求及竞争者实力对比和竞争策略的变 化,公司磷化工产品的市场销售将不可避免地随之发生波动。

    针对上述风险以及相关产品的市场发展趋势,公司制定并实施了以下对策。 在 国际市场方面,公司已享有化工产品自营进出口权,且之前就有着多年参与国际市场 竞争的经验。与国外竞争对手相比,公司在质量价格比方面有着较大的优势,产品销 售市场扩及亚太、欧洲、中东等地,且不存在对单一市场的过度依赖,并已初步建立 了国际性的营销网络。我国加入WTO以后,公司参与国际市场的竞争环境将得到改善, 竞争能力将进一步增强。今后,公司除了继续狠抓主导产品的成本、 提高质量以扩 大在国际市场的销售范围和市场份额外,将进一步加大科研开发投入,提升产品科技 含量,以不断提高参与国际市场竞争的综合能力。

    三、非标准无保留意见审计报告风险

    2000年度公司财务报告经江苏公证会计师事务所有限公司审计, 被出具了带解 释性说明段的无保留意见审计报告,解释性说明段涉及房屋和土地使用权证的过户。

    截止本配股说明书签署日,上述解释性说明段涉及的问题均已解决。关于 2000 年度非标准无保留意见审计报告的具体内容和董事会、监事会说明及注册会计师的 补充意见具体内容,详见第十节第一点。

    四、原料供应与价格风险

    精细磷化工行业具有资源依赖性特点,黄磷是公司产品生产的主要原料。

    我国近6年黄磷产量、国内表观消费量及出口量见表:

    资料来源:《中国化工信息》2001年9月24日,数据已经磷酸盐协作组确认

    根据上表的数据,2000年国内黄磷表观消费量为38.15万吨, 本公司当年黄磷需 求量近5万吨,接近国内黄磷年总需求量的15%,本次募集资金投资项目实施后, 公司 对黄磷的年需求量将进一步增加到9-10万吨。根据中化国际咨询公司( 原化工部规 划院)的统计,1999年我国黄磷生产企业130多家,主要集中于西南地区,而年产2万吨 以上的生产企业仅3家,小规模生产企业较多, 一部分依靠小水电运营的小黄磷生产 企业在每年11月至次年4月枯水期停产,导致黄磷供应表现出较为明显的季节性。公 司主要生产基地在华东地区,黄磷运输路途遥远且具有一定的运输风险,若原料不能 及时供应,将对公司正常生产经营造成严重影响。

    本公司通过收购黄磷生产企业成立控股子公司及收购黄磷生产企业股权, 目前 各子公司黄磷年设计生产能力达到3万吨,可解决本公司部分黄磷原料的供应, 其余 所需的黄磷将从云南和贵州等省采购。相对子公司供应而言, 外购具有较大的不确 定性,而且过大的采购量将容易引起采购地黄磷市场价格的波动,从而对本公司的生 产成本控制和毛利率造成不利影响。

    虽然截至本配股说明书签署日上述供应及运输风险尚未实际发生, 但公司对此 风险高度重视,并提出以下对策:

    第一,依靠集约经营、规模生产的优势和良好的信誉,在巩固与主要供应商已有 的长期稳定的供货关系的基础上,进一步培育和选择新的采购渠道,进行多渠道选择, 形成较为稳定的原材料供应体系。

    第二,对控股子公司东川澄星磷业有限公司、 遵义乌江澄星磷业有限公司和云 南弥勒县磷电化工有限责任公司加强生产管理和成本控制,保证黄磷生产能力。

    第三, 在我国磷矿资源主要产区贵州和云南等地通过收购方式建立更多的黄磷 生产基地,同时在条件成熟的情况下,考虑收购矿山资源。

    第四,公司所处江苏省江阴市,水陆交通较为便利, 公司将充分利用多种交通方 式,水运、铁路、公路三管齐下,以保证原料的及时供应。

    五、财务风险

    2002年12月31日,本公司合并报表口径的应收账款余额为11493万元, 占总资产 的比例达到9.27%,存在发生坏账的风险。

    公司欠款金额较大单位分别为德国汉高公司、广州高露洁棕榄有限公司等客户, 这些客户都是本公司的长期合作伙伴,交易频繁、信用基础较好,依据以往的实际情 况,应收账款发生坏账的情况很少。此外,本公司将对赊销客户的经营情况加强跟踪 考查,同时改进本公司的结算管理工作,以进一步降低应收账款发生坏账风险。

    公司已经根据有关法律法规和公司内部实际情况建立健全了内部控制制度, 但 在执行过程中仍有可能会因为外部环境以及未来情况等因素的变化而对公司内部控 制制度的贯彻执行带来一定的影响,因而存在一定的风险。

    公司已根据实际情况制定了内部会计控制制度和其他相关管理控制制度并严格 执行, 江苏公证会计师事务所有限公司出具的《内部控制评价报告》中认为:"贵 公司按照内部控制标准于2002年6月30 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的 有效的内部控制。"公司将根据外部环境等因素变化适时修改和完善相关的控制制 度,以保证公司健康、稳定发展。

    六、主要客户依赖风险

    本公司是我国精细磷化工行业规模最大的生产企业之一,产品质量优良,主要向 国内外知名日化、饮料公司等供货,客户相对集中。 磷酸氢钙产品作为中高档牙膏 用磨擦剂,年产量的80-90%供应给高露洁棕榄有限公司 (以下简称"高露洁公司") 和香港好莱化工有限公司("黑人"牙膏生产商);磷酸和三聚磷酸钠产品客户相对 分散,但向可口可乐、高露洁、宝洁、 上海白猫等公司的供货量占了公司销售中的 较大份额。2001年,仅向高露洁公司(广州)的销售额就占当期营业收入的10.5%。主 要客户的订货量将对公司的销售和盈利情况产生较大影响。

    公司的市场拓展目标是成为高露洁、联合利华、宝洁、汉高、可口可乐、百事 可乐等跨国公司的主要原材料供应商, 目前已成为高露洁公司亚太地区唯一指定供 应商(牙膏级磷酸氢钙产品),是可口可乐、百事可乐食品级磷酸定点供应商,本次募 集资金投向中的年产2 万吨牙膏级轻质碳酸钙技改项目主要为高露洁公司的中档牙 膏生产提供原料配套,项目投产后,70%的产品将销售给高露洁公司。因此,主要客户 依赖风险将会更加突出。

    针对主要客户依赖风险,公司提出以下对策:

    第一,着力于产品质量和生产成本的控制,保持公司在质量、品牌、服务和价格 上的优势,增进与主要客户的长期稳定的合作关系;

    第二,加大新产品开发和投入力度,增加产品种类、完善产品系列, 通过产品多 元化分散风险。

    七、税收政策风险

    公司2002年产品外销收入占到主营业务收入的49.20%, 国家关于企业出口退税 的政策对公司未来的经营业绩将产生较大影响。 本公司及子公司澄星日化分别于 2001年11月和2002年1月换领了《进出口企业资格证书》,取得了化工产品自营进出 口权。精细磷化工产品的出口退税率目前为15%,随着我国加入世界贸易组织, 国家 的出口退税政策可能会发生调整,从而会影响公司的收益。在企业所得税方面,2001 年底之前公司执行的是先征收33%后返还18%的优惠政策,根据国务院国发〖2000〗2 号和财政部财税〖2000〗99号文的规定,公司从2002 年开始不再享受该项所得税优 惠。

    八、环保政策风险

    在磷化工产品生产过程中会产生一定量的废气( 主要是磷酸生产装置燃烧水合 尾气、生产装置干燥及粉碎尾气)、废水和含砷废渣,随着国家对环境保护力度的日 益加大,磷化工行业三废控制标准可能会进一步提高,从而增加公司治理成本。

    公司的三聚磷酸钠产品主要销往洗涤剂生产企业, 而日用含磷洗涤产品是导致 水质富营养化的原因之一 水质富营养化又称为“过度肥化现象”,指由于地表水的 过度营养导致藻类的大量繁殖(其中一些是有毒害作用的蓝绿藻), 藻类耗用了水中 大量氧气而使鱼类窒息死亡。根据中国科学院南京地理与湖泊研究所“含磷洗衣粉 对太湖富营养化影响评估的研究”报告(《磷酸盐工业》1998年第4期) 和国家环境 保护总局的测算,含磷洗衣粉占太湖磷负荷总量的13.3%。 ,我国富营养化最严重的 三大湖泊--太湖、滇池和巢湖分别于1998年10月、1999年1月和2000 年初在各自流 域分级进行限磷和禁磷,虽然理论 《磷酸盐工业》1998年第4 期“瑞典研究报告” 等系列文章。 和国外的实践都证明洗衣粉的磷污染贡献率很小, 禁磷不能从根本 上解决问题,但含磷洗衣粉的使用在这些区域内受到了日趋严格的限制,因此间接影 响了公司三聚磷酸钠产品的市场需求。

    针对环保问题,公司一方面是改进生产工艺,降低污染量;另一方面, 公司将继 续严格执行环保"三同时"制度(同时设计、同时建设、同时竣工), 进一步加强对 三废的治理。公司于1999年开始投资建立污水处理分厂,2000年4月运行, 设计处理 能力为100万吨/年,实际处理水量为43万吨/年。废水经过处理后全部回收利用, 实 现零排放;煤气装置产生的洗涤废水经反复循环后,每年约30 吨较浓的废水混入煤 中焚烧;每年产生的废渣也全部进行综合利用或处置;废气通过除尘和去硫处理后 排放。

    公司在环保方面的投资较大,2000年环保投资733.6万元,2001年环保投资 88.5 万元,2002年环保投资107.6万元。 目前公司已获得国家环保总局 GB/T- 24001 ~ ISO14001:1996环境管理体系认证, 领有江阴市环保局颁发的《排污申报登记注册 证》,并被评为"2000年江苏省环保先进企业"。 针对国家环保政策日趋严格的现 状,公司将根据国家环保最新要求,及时改善和更新现有的环保设施, 对相关废料、 废气及废水严格把关,达标排放,在控制成本的基础上, 力求将环境污染降低到最低 限度。

    针对禁磷和限磷问题, 公司一方面将加强无污染磷化工产品的技术开发和市场 开拓工作,另一方面将加强对非限磷区洗涤市场的开拓力度。

    九、产业政策风险

    精细磷化工行业近年来一直被列入《国家鼓励发展的产业政策目录》之中。国 家经贸委产业政策司发布的《化学工业"十五"规划》中指出:支持条件较好的矿 山由单一原料生产型向原料生产与深加工并举方向发展,加快精细化工产品发展,提 高化工的精细化率,加快西部化工发展等被列为"十五" 发展的重点。国家对精细 磷化工行业的政策发生变化将直接影响和制约本公司的发展。

    公司在发展战略上,制定了"以磷为主,同心多圆"的方针, 通过磷化工系列产 品多元化策略,根据国家产业政策导向,适时调整产品结构,降低产业政策风险。

    十、关联交易风险

    本公司从1998年开始进行资产重组和主业转型, 主营业务逐步由绢纺单一主业 向绢纺和精细磷化工双主业过渡,再彻底转型为精细磷化工单一主业。 由于澄星集 团的优质资产分阶段进入股份公司, 因此在业务转型过程中公司与澄星集团及其关 联企业产生了数额较大的关联交易,特别是本公司磷化工产品接近一半用于出口,但 在换领《进出口企业资格证书》以前公司没有化工产品自营进出口权, 产品的出口 由集团进出口公司代理,产生了较大金额的关联销售。

    目前澄星集团精细磷化工方面的优质资产已全部进入本公司, 本公司已具备独 立、完整的精细磷化工产品的供产销体系,本公司及子公司已于2001年11月和 2002 年1月换领了《进出口企业资格证书》,自2002年8月以来,本公司与集团进出口公司 的关联销售已不再发生。

    为了规范将来可能发生的关联交易,保护公司、投资者和债权人的利益,公司根 据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规, 制订了《关联交易的决策制 度》,对关联交易的决策程序、信息披露作出了详细规定。

    十一、管理风险

    公司目前正处于快速发展阶段,需不断进行部门、人员调整和二级单位设置,以 适应市场变化和企业发展战略,因此组织模式和管理制度处在不断调整、 完善的过 程中。如果公司对组织模式和管理制度的调整缺乏及时性、有效性, 则可能产生组 织模式和管理制度不完善的风险,影响公司的经营效率。

    自公司成立以来,相继在生产管理、采购、市场销售、人事薪资、 财务管理、 内部审计、质量控制等方面制订了30多个管理制度, 在保障本公司经营管理方面起 到了良好的作用。公司目前采用职能型组织模式,运作效果良好,既提高了组织效率, 又充分发挥了专业人员的优势。公司将根据发展战略和各阶段的不同特点, 对组织 模式和管理制度及时进行优化,以保证在人员、部门和分支机构调整的情况下,公司 的组织模式和管理制度能够实现全面、合理、有效的控制, 保持公司的规范经营和 稳定发展。

    根据公司目前的薪酬制度,绩效工资在工资总额中的比例偏低,激励机制不够明 确和量化。公司需对内部激励机制和约束机制方面进一步完善, 尤其是在内部组织 结构调整和管理模式变革过程中,对激励和约束机制的要求会更高,如两者间关系处 理不善,会限制人才的积极性和创造性的发挥,甚至造成人才流失, 给公司经营带来 负面影响。

    公司正逐步完善各部门岗位职责,已建立了人事薪资制度、岗位竞聘制度、 绩 效考核制度,能够完成人力资源管理的基本任务。 并在此基础上进一步明晰和量化 工作目标、工作计划和工作职责,提高绩效工资的比例,提高对有重大贡献职工的激 励力度。公司在对科研开发人员的激励上,已经开始实施了报酬、奖励机制的试点。 目前,公司已聘请专业咨询机构为公司进行管理咨询,向公司提供全方位的管理建议。 今后,公司将根据发展需要继续完善内部激励机制和约束机制,在适当的时候建立期 权、股权激励制度,奉行"以人为本"的用人理念,激活人力资源, 努力创造"勇于 开拓、积极向上"的企业文化氛围,实现人尽其才,为公司长远发展打下坚实的人力 资源基础。

    公司2001年与澄星集团曾经发生一定金额的资金往来, 在货币资金管理中存在 一定的风险。

    公司与澄星集团的资金往来自2001年7月底收回后,已不再发生。公司董事会亦 已深刻认识到货币资金管理的重要性,在2001年9月13日召开的三届九次董事会上审 议通过了经修订的《货币资金管理制度》,加强了对资金往来的严格控制和管理,同 时公司董事会和澄星集团已作出承诺:今后除生产经营不可避免的资金往来外, 不 再与澄星集团及其关联企业发生其他非经营性应收应付事项。

    十二、技术风险

    公司目前拥有多项与精细磷化工产品生产密切相关的专有技术和工艺, 但基于 磷化工行业的特点,均未申请专利。如果公司在技术保护方面缺少足够的重视,或在 技术开发过程中相关核心技术人员流失,将构成公司技术流失的风险。

    与国际磷化工巨头如欧洲罗地亚公司、 美国孟山都公司、 Kemworks Technology公司、日本东洋普达公司等相比,本公司在一些关键技术尤其是大规模 产业化技术方面存在一定差距。

    针对技术失控风险和技术产业化风险, 公司一方面通过与国际知名企业和国内 科研院所的合作推动新产品、新技术、新工艺的开发, 着力提高公司高新技术产业 化应用水平;另一方面,公司将改善科研条件、完善技术人员的激励机制。 目前公 司已提出"用特殊的政策、特别的思路建设好科技特区", 对特殊的科研人才用特 殊的政策完成特殊的任务,实行"科研人员课题投标制"。为使内部保密制度化,公 司制定了《技术保密管理规定》,与技术人员签定劳动合同的同时签定《保密协议》 。随着法制环境的日益完善,公司将运用法律手段对自身进行保护。

    十三、募股资金投向风险

    本次配股募集资金将全部投向精细磷化工及相关产业, 项目成功实施后将进一 步完善公司精细磷化工产品系列,巩固公司在精细磷化工行业的龙头地位,增强公司 主营业务的国际市场竞争力。但由于项目投资较大, 在运作中可能存在项目的管理 和组织实施风险以及市场、技术、环保、财务等因素引致的风险, 从而可能会使项 目投资效益与预期目标产生差异。

    公司本次配股募集资金全部投向精细磷化工及相关产业, 相对于国内市场现有 容量,本次投资部分项目生产能力巨大,若营销措施不当,存在一定的销售风险。

    公司产品的主要销售对象为国际著名跨国公司, 现有产品已得到高露洁公司、 可口可乐、百事可乐、宝洁公司的认证,并被指定为定点供应商,与这些公司建立有 良好的长期合作关系,市场基础扎实。公司本次投资项目中,相当一部分是为这些公 司提供原料配套,如年产2万吨轻质碳酸钙技改项目,产品的70%将销售给高露洁公司。 此外,公司将积极利用低成本优势面向国际市场,扩大产品出口数量和比例, 促进产 品的顺利销售。

    本次募集资金投资项目多为国内首次投入,国内尚无产业化成功案例可以借鉴, 虽然公司依靠在精细磷化工产业多年生产经营,在原有技术基础上,开发出了相应技 术,但尚未经过产业化大批量生产实践,因而存在一定的不确定因素。

    本次募集资金全部投向精细磷化工及相关产业,主要产品为多聚磷酸、 磷酸盐 及相关化工产品,生产过程中不可避免的会产生废水、废气、废渣和噪声,如处理不 当,可能会对环境造成一定污染。公司对可能产生的污染物的治理已予以充分考虑, 并已获得江苏省环境保护厅的批复,公司将充分利用原有的环保经验,采取有效措施、 先进的设备和方法妥善处理生产中的污染物,使之达到环保标准。

    本公司充分认识到项目投资中可能出现的种种风险,对拟投资项目,本公司将加 强工程建设的管理,争取快速高质完成新项目;同时将加强与技术、 设备供应商的 合作,培养企业管理和技术人才,尽快消化、吸收国外先进技术, 保障新项目顺利投 产,尽快实现项目的投资收益,以降低投资风险。

    十四、加入WTO的风险

    国内日化、饮料、食品等行业中目前仍使用一定数量的进口磷化工产品, 我国 加入WTO后,各种关税保护措施将逐渐取消,国内外磷化工产品的价格差距会缩小,竞 争会进一步加剧。

    公司作为国内精细磷化工行业的龙头企业,具有规模和技术优势,一直与国际大 公司保持良好的业务合作关系, 公司产品在国际市场具备一定的竞争力和市场占有 率,对公司而言,加入WTO是机遇大于挑战。

    十五、本公司认为不存在风险的有关问题的说明

    以下风险为有关规定要求披露的风险。经本公司审慎研究, 认为本公司在以下 方面不存在风险,现说明理由如下:

    1、关于业务经营风险

    公司的发展战略是"以磷为主,同心多圆,环状发展,向高向深,两头延伸", 不 存在主营业务变更情形;精细磷化工行业是朝阳行业,目前不存在不景气风险; 在 经营布局方面, 目前公司已初步形成了初级产品黄磷在云南和贵州等矿产区就近生 产,终端产品在华东地区生产的合理布局;公司没有在境外经营,不存在境外经营风 险。

    2、关于财务风险

    公司目前负债率保持在较为稳健的水平,不存在偿还债务的风险; 无担保等或 有负债;公司信用良好,不存在难以持续融资的风险。

    3、关于管理风险

    公司与控股股东及其他重要关联方不存在同业竞争问题, 发行后控股股东不会 变更或通过二级市场减持股份,不存在管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。

    4、关于诉讼风险

    公司不存在影响本次发行的法律诉讼和仲裁风险。

    

    

第五节 发行人基本情况

    一、基本情况

    注册中文名称: 江苏澄星磷化工股份有限公司

    注册英文名称: Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.,Ltd

    注册英文名称的缩写:CXPC

    股票上市地: 上海证券交易所

    股票简称及代码: 澄星股份 600078

    法定代表人: 周忠明

    注册日期: 1994年6月28日

    住 所: 江苏省江阴市花山路208号

    邮 编: 214432

    电 话: 0510-6281316-431、432

    传 真: 0510-6281884

    电子邮箱: cx@Public1.wx.js.cn

    二、公司成立及历次公开发行股票情况

    江苏澄星磷化工股份有限公司原名"江苏鼎球实业股份有限公司",是1994年6 月经江苏省经济体制改革委员会苏体改生(1994)361号文批准,由宜兴市绢麻纺织印 染实业总公司为主要发起人,联合江苏省丝绸进出口公司、 宜兴市太华服装厂共同 发起组建的定向募集股份制企业,同年6月28日经江苏省工商行政管理局核准登记注 册,领取企业法人营业执照。根据国家有关政策要求,公司从1994年7月1日起正式按 股份制试点企业进行运作,于1996年12月在江苏省工商局重新规范登记,公司注册资 本7281.71万股。

    1997年5月鼎球实业经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)第264号和证监 发字(1997)第265号文批准 , 采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股 3500万股,同年6月27日,公司股票在上海证券交易所挂牌上市,股票简称"鼎球实业 ",股票代码600078。

    1998年2月,根据公司1997年第一次临时股东大会决议,公司以1997 年末总股本 10781.71万股为基数,用1996年度滚存利润向全体股东每10股送1股,用公积金每 10 股转增1股,送股及转增后,公司总股本增加至12938.052万股。

    1998年12月3日,澄星集团以协议方式受让实业总公司持有的本公司法人股3850 万股。受让后,澄星集团公司持有本公司3850万股法人股,占总股本的29.76%, 成为 第一大股东,实业总公司持有本公司法人股1942.4万股,占总股本的15.01%, 为第二 大股东。

    1999年6月,根据公司1998年度股东大会决议,公司以1998年末总股本12938.052 万股为基数,向全体股东每10股送2股,送股后公司总股本增加至15525.662万股。

    1999年11月经中国证券监督管理委员会证监公司字〖1999〗105号文批准,公司 以1998年末总股本为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配股。本次配股共增 加股本2480.5344万股,法人股股东中除澄星集团以实物资产认配其可配股份外, 其 他法人股股东均放弃了配股权,配股后公司总股本增至18006.1968万股,其中澄星集 团持股5775万股,占鼎球实业总股本32.07%。

    2000年6月29日,公司内部职工股3,276,720股经上证所批准上市流通。

    2000年12月, 红柳集团以协议方式受让实业总公司等四家单位持有的公司法人 股3587.5248万股,本次受让后,红柳集团持有公司法人股3587.5248万股, 占总股本 的19.92%,成为鼎球实业第二大股东,实业总公司等四家单位不再持有鼎球实业的股 份。

    2000年12月,公司2000 年第一次临时股东大会作出以下决议:澄星集团以磷化 工类资产与鼎球实业所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换, 置换不足部分由 澄星集团以现金补足;公司名称由"江苏鼎球实业股份有限公司"变更为"江苏澄 星磷化工股份有限公司";股票简称由"鼎球实业"变更为"澄星股份"。

    公司发行上市后历次股本演变情况如下表:

                                              单位:万股

变动时间 1997年5月 1998年2月 1999年6月

变动原因 公开发行 送股及转增 送股

发起人法人股 6287 7544.4 9053.28

其中:国有法人股 1200 1440 1728

内部职工股 182.04 218.448 262.1376

募集法人股 812.67 975.204 1170.2448

境内上市普通股 3500 4200 5040

总股本 10781.71 12938.052 15525.662

变动时间 1999年11月 2000年6月

变动原因 配股 职工股上市

发起人法人股 10208.28 10208.28

其中:国有法人股 1728 1728

内部职工股 327.672 0

募集法人股 1170.2448 1170.2448

境内上市普通股 6300 6627.672

总股本 18006.1968 18006.1968

    三、公司组织结构和对其他企业的权益投资情况

    为适应业务发展和提高管理效率的需要, 公司在成立之际即按照现代企业制度 的要求建立了较为规范的法人治理结构,之后逐步完善,公司组织结构图和对其他企 业的投资情况如图:

                              澄星股份组织结构图

┌────┐

│股东大会│

└──┬─┘

│ ┌────┐

├───┤监 事 会│

│ └────┘

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│监 事 会│

└──┬─┘

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│董事会秘书 ├────┤

└──────┘ │

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│总 经 理 │

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│ 财务总监 │ │ │副总经理 │

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┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐│┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

│办││财│ │审│ │证│ │市│││综│ │生│ │研│ │质│

│公││务│ │计│ │券│ │场│││合│ │产│ │究│ │量│

│室││部│ │部│ │部│ │部│││行│ │技│ │发│ │检│

│ ││ │ │ │ │ │ │ │││政│ │术│ │展│ │验│

│ ││ │ │ │ │ │ │ │││部│ │部│ │部│ │部│

└─┘└─┘ └─┘ └─┘ └─┘│└─┘ └─┘ └─┘ └─┘

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│直属分厂、车间 │子公司

│ │

┌──┬───┼───┬───┐ ┌──┬──┼──┬───┐

│ │ │ │ │ │90% │90% │55% │96.3% │

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│磷││五│ │磷│ │锅│ │污│ │遵││东││云││江│ │上│

│酸││氧│ │酸│ │炉│ │水│ │义││川││南││阴│ │海│

│盐││化│ │分│ │车│ │处│ │乌││澄││弥││澄│ │澄│

│车││二│ │厂│ │间│ │理│ │江││星││勒││星│ │星│

│间││磷│ │ │ │ │ │分│ │澄││磷││县││日│ │碳│

│ ││车│ │ │ │ │ │部│ │星││业││磷││化│ │化│

│ ││间│ │ │ │ │ │ │ │磷││有││业││有│ │工│

│ ││ │ │ │ │ │ │ │ │业││限││有││限│ │有│

│ ││ │ │ │ │ │ │ │ │有││公││限││公│ │限│

│ ││ │ │ │ │ │ │ │ │限││司││公││司│ │公│

│ ││ │ │ │ │ │ │ │ │公││ ││司││ │ │司│

│ ││ │ │ │ │ │ │ │ │司││ ││ ││ │ │ │

│ ││ │ │ │ │ │ │ │ │ ││ ││ ││ │ │ │

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    四、主要股东的基本情况

    1、公司前五名股东及持股情况

    截止2002年12月31日,公司前五名股东持股情况如下:

名 称 持股数量(股) 占总股本比例 备 注

1、澄星集团 57,750,000 32.07% 社会法人股

2、江苏红柳床单集团公司 35,875,248 19.92% 社会法人股

3、江苏苏豪国际集团股份有限公司 17,280,000 9.60% 国有法人股

4、上海国际信托投资有限公司 7,541,006 4.19% 流通股

5、上海市上投房地产公司 1,866,415 1.04% 流通股

    注:1、江苏苏豪国际集团股份有限公司持有的1728 万股国有法人股已协议转 让给江阴市澄江镇投资有限公司,该股份转让已获财政部财企(2003)27号文批准,双 方已于2003年2月20日办理了股票过户手续;

    2、公司前5名股东之间不存在关联关系,至本配股说明书签署日,持有公司5%股 份以上的股东所持股份未有质押或冻结情况。

    2、对本公司有实际控制权的股东情况

    本公司控股股东为江阴澄星实业集团有限公司,持有本公司5775万股股份,占注 册资本的32.07%,澄星集团注册资本30000万元,法定代表人李兴,注册地址在江苏省 江阴市澄张路18号。

    澄星集团的经营范围是:磷酸及磷酸盐系列制品,日用化工,洗涤用品, 建筑材 料,金属材料,煤碳,化工原料,石油制品,纺织,服装,餐饮,娱乐,房地产 ,建筑装潢, 商业服务,广告,造纸,饲料,机械制造,医药保健,财务公司,农、牧、渔业,热电, 出 租业,国内贸易。

    澄星集团目前不生产具体产品,实际从事的主营业务是实业投资和投资管理。

    澄星集团前身为江苏澄星磷化工集团公司,创建于1989年,为明晰产权,2000 年 底澄星集团进行规范改制,产权明晰到了自然人,目前股东全部为自然人股东(30名), 无法人股东,其中本公司董事李兴先生持有澄星集团50.83%的股权,为澄星集团的控 股股东,其他股东持股比例均低于10%,李兴先生通过澄星集团间接持有本公司16.3% 的股份,从而是本公司的实际控制人,李兴先生的简历请参阅"第八节 董事、监事、 高级管理人员"。江苏澄星磷化工集团公司经规范改制后名称变更为"江阴澄星实 业集团有限公司",于2001年3月1日领取了企业法人营业执照。

    澄星集团1997年被原化工部评为全国乡镇化工先进企业,1998 年被评为江苏省 重点乡镇企业集团、江苏省环保先进企业。截止2002年12月31日, 澄星集团总资产 180808万元,净资产77282万元,资产负债率57.26%;2002年实现净利润4439万元。

    截止2002年12月31日,澄星集团对外投资企业除澄星股份外,还有江苏澄星磷化 工集团进出口有限公司、江阴澄星房地产开发有限公司、江阴澄利散装化工有限公 司、上海澄阳国际贸易有限公司、江阴黄田港仓储服务有限公司、东吴证券有限责 任公司。

    3、其他主要股东情况

    江苏红柳床单集团公司(以下简称"红柳集团")

    红柳集团持有本公司3587.5248万股股份,占本公司注册资本的19.92%。红柳集 团目前注册资本4068.5万元,全部由江阴市要塞镇(现已合并到澄江镇) 集体资产管 理委员会出资,法定代表人黄建钧,注册于江苏省江阴市环城南路228号。

    经营范围:被单、被套、枕套等系列纺织装饰用品及本公司产品的自营进出口 业务,拉链带,纯棉涤棉坯布。

    红柳集团创建于1966年8月,拥有年产内外销床单、被套800万条,印染、漂白、 特阔幅布4000万米,绒线5000吨的生产能力。 该公司是国家重点企业和专业生产床 上用品的出口企业,为首批国家级乡镇企业集团公司、 全国五百家大型乡镇企业之 一、江苏省省级集团公司,享有国家外贸产品自营进出口权,截止2002年底, 红柳集 团净资产超过3.5亿元。

    五、本公司直接或间接控股企业情况

    本公司目前直接控股子公司五家,无间接控股企业,五家子公司基本情况如下:

    1、江阴澄星日化有限公司(以下简称"澄星日化")

    江阴澄星日化有限公司原名江阴鼎球化工有限公司,成立于1998年8月15日, 法 定代表人章建江,注册资本12140万元人民币(其中:本公司占96.3%, 江阴市日用化 工厂占3.7%),注册地点为江苏省江阴市人民东路澄南桥南。

    澄星日化经营范围为制造、加工、销售工业化工产品(磷酸盐制品), 日用化工 产品、绢纺原料制品,承接委托加工。 澄星日化下设磷酸氢钙分厂和三聚磷酸钠分 厂和工程煤气车间, 澄星日化实际从事的主营业务为磷酸氢钙和三聚磷酸钠的生产 与销售,产品主要为日用化工、食品、饮料等企业配套,具有良好的市场前景。

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,澄星日化总资产 为32721.32万元,净资产17103.59万元,2002年实现主营业务收入46669.98万元, 净 利润326.81万元。

    2、遵义乌江澄星磷业有限公司(以下简称"遵义乌江")

    遵义乌江澄星磷业有限公司成立于2001年6月27日,法定代表人黄晓鸣。注册资 本5000万元(其中:本公司占90%,遵义澄星磷化工有限公司占10%),注册地点为贵州 省遵义县乌江镇老君关,经营范围为黄磷及磷化工系列产品自产自销,磷产品原料购 销。

    遵义乌江拥有年设计生产能力9000吨黄磷的生产机器设备、房屋建筑物、配套 生产设施等,其主要产品为黄磷等磷化工产品,为本公司的主要原料供应企业之一。

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,遵义乌江总资产 6809.25万元,净资产4975.67万元,2002年实现主营业务收入4763.02万元,净利润14. 46万元。

    3、东川澄星磷业有限公司(以下简称"东川澄星")

    东川澄星磷业有限公司成立于2001年6月28日, 法定代表人王建华 , 注册资本 8000万元人民币(其中:本公司占90%,天津市辉煌磷化工有限公司占10%),注册地点 为云南省昆明市东川区。

    东川澄星经营范围为黄磷及磷化工产品生产,建筑材料、装饰材料、 电器机械 及器材、五金交电的销售。东川澄星拥有年设计生产能力1.5 万吨黄磷的生产机器 设备、房屋建筑物、配套生产设施及相关土地使用权等, 实际从事的主营业务为黄 磷等磷化工产品,为本公司的主要原料供应企业之一。

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,东川澄星总资产 10618.48万元,净资产7500.08万元,2002年实现主营业务收入15705.66万元,净利润 4.68万元。

    4、上海澄星磷化工有限公司(以下简称"上海澄星")

    上海澄星磷化工有限公司成立于1994年5月10日,法定代表人缪维君, 注册资本 50万元人民币(其中:本公司占90%,江阴市磷酸盐化工厂占10%),注册地点为上海市 新村路501号。

    上海澄星经营范围为磷酸、磷酸盐制品,化工原料(除危险品),洗涤用品, 五金 交电,金属材料,建材、装潢材料,百货油漆及辅助材料,仪器仪表,汽配件,一般劳防 用品,纸张及原料。 上海澄星实际从事的主营业务为销售澄星股份及澄星日化的磷 化工产品。

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,上海澄星总资产 为467.27万元,净资产61.64万元,2002年实现主营业务收入2941.63万元 ,净利润0 .74万元。上海澄星主要销售本公司及澄星日化的磷化工产品,销售毛利率较低。

    5、云南弥勒县磷电化工有限责任公司(以下简称"弥勒磷电")

    云南弥勒县磷电化工有限责任公司成立于1998年3月15日 ,法定代表人过林兴, 注册资本1600万元人民币(其中:本公司占55%,弥勒县电力实业有限责任公司占45%) ,注册地点为云南省弥勒县竹园镇白沙坡。

    弥勒磷电经营范围为黄磷及磷化工系列产品生产销售。弥勒磷电经设备改造后, 目前拥有年设计生产能力6000吨黄磷的生产机器设备、房屋建筑物、配套生产设施 及相关土地使用权等,实际从事的主营业务为黄磷等磷化工产品,为本公司的主要原 料供应企业之一。

    经江苏公证会计师事务所有限公司审计,截止2002年12月31日,弥勒磷电总资产 3847.60万元,净资产2775.60万元;弥勒磷电在购买日2002年5月31日后实现收益并 入公司合并报表,2002年实现投资收益234.02万元。

    六、本次发行后公司股本结构变化情况

    按本次配股19,883,016股全部募足计算, 发行前后公司股本结构变化情况如下 表:

    股 份 类 别                 发行前                 发行后

股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 102,082,800 56.69% 102,082,800 51.05%

其中:

国有法人股 17,280,000 9.60% 17,280,000 8.79%

2、募集法人股 11,702,448 6.50% 11,702,448 5.86%

未上市流通股份合计 113,785,248 63.19% 113,785,248 56.91%

二、已上市流通股份 66,276,720 36.81% 86,159,736 43.09%

三、股份合计 180,061,968 100% 199,944,984 100%

    

    

第六节 业务与技术

    一、所处行业国内外基本情况

    (一)所处行业国内外基本情况

    1、行业管理体制

    精细磷化工行业是现代化学工业尤其是精细化工的重要组成部分, 精细磷化工 行业原主管部门为国家化工部,化工部撤销之后不再有行业主管部门。 目前业界及 全国无机盐信息总站磷酸盐协作组( 原化工部无机盐科技情报中心站磷酸盐情报协 作组,以下简称"磷酸盐协作组")正在筹建"中国无机盐工业协会"及"中国无机 盐工业协会磷酸盐分会", 该机构将作为自律性行业协会对全国精细磷化工行业进 行自律性管理。

    国家经贸委产业政策司负责研究拟定行业发展战略和行业规划, 促进行业结构 调整,引导行业合理布局; 外经贸部"中国五矿化工进出口商会"负责协调磷化工 产品的出口;中国化学矿业协会目前履行了部分行业协会职能。

    2、行业竞争状况及国内行业布局

    (1)行业竞争状况

    根据磷酸盐协作组的统计,目前,全世界生产的食品级磷酸盐品种近200种,加上 同种不同规格,总数达300种以上;1995年磷酸盐的生产能力超过2000万吨/年,生产 量以年近3%的速度增长。截止2000年底,我国从事磷酸盐生产的企业有500多家, 已 成为仅次于美国的世界第二大磷酸盐生产国。

    磷酸盐(包括聚磷酸盐)作为食品添加剂在各类食品加工中得到了广泛应用。日 本使用的食品磷酸盐有26种,美国使用的食品磷酸盐有31种。近几年来,我国磷酸盐 食品添加剂的研究和开发比较活跃,全国生产食品磷酸盐的企业有近20家,生产能力 达5万吨/年,实际年产量约为3万吨/年。我国目前使用的食品磷酸盐有11个品种,与 发达国家相比有较大差距。

    世界磷酸盐饲料添加剂的生产能力超过1000万吨/年,主要品种为磷酸氢钙和脱 氟磷酸钙,其中西欧、美国、俄罗斯和中国生产能力均超过100万吨。俄罗斯以脱氟 磷酸钙为主,生产能力达200万吨/年;美国以磷酸氢钙为主(占45%);西欧普遍采用 磷酸氢钙。我国饲料级磷酸盐生产企业超过170家,总生产能力约180万吨/年, 由于 技术和经济方面原因,实际年产量70多万吨,今后需在提高产品质量等方面加大力度。

    由于饲料级磷酸氢钙技术含量和附加值较低, 本公司目前已主动放弃生产饲料 级磷酸氢钙,主要生产技术含量较高、经济效益好、 国内供不应求的牙膏级磷酸氢 钙。牙膏级磷酸氢钙国内年产量不到5万吨,国内众多企业受生产规模、技术水平等 制约,产品产量、质量与国外产品比存在较大差距,本公司是国内牙膏级磷酸氢钙最 大的生产企业,在产品产量、质量上均居领先地位。

    根据磷酸盐协作组的统计,全国工业级磷酸盐的生产能力已达到600万吨/年,主 要磷酸盐产品如黄磷、磷酸、三聚磷酸钠的生产能力都占世界第一位。

    (2)国内磷酸盐工业布局

    我国磷酸盐工业经过近15年的战略布局和产品结构的调整, 已逐渐形成初级产 品(黄磷和磷酸)靠近原料产地- 沿海地区重点发展磷系衍生物和精细磷化工产品的 合理布局,我国黄磷生产能力的94%已集中到云南、贵州、四川、湖北等能源较丰富、 能源价格较低的地区,保证了我国黄磷的低成本,从而有力地支撑起我国庞大的磷酸 盐工业。

    但目前我国的磷酸盐生产企业规模偏小,技术水平低,产品规格单一, 有机磷化 工品种少,应用研究有待于加强。

    3、主导产品市场容量分析

    (1)磷酸

    磷酸按其用途主要分为食品级磷酸和工业级磷酸, 本节磷酸产品的市场容量主 要以食品级磷酸为代表进行分析。

    国外食品级磷酸主要消费于食品行业,用于生产食品级磷酸盐; 在饮料中作为 酸味剂,尤其是在可乐中用量较大,另外还用作食品的抗氧剂等。

    近年国际市场上食品级磷酸需求稳定增长, 但由于能源消耗大及环保要求等原 因,国外主要生产厂商开工不足,生产量逐年减少,生产基地逐步向发展中国家转移, 预计这种趋势在今后几年将会延续,国际市场上食品级磷酸将供不应求,发达国家将 会转向以中国为主的发展中国家购买食品级磷酸。

    国内食品级磷酸产品的规格均为85%H3PO4(约含P2O562%),除用于生产食品级磷 酸盐外,主要消费于食品工业。我国是国际市场上食品级磷酸净出口国,根据中化国 际的统计,并经磷酸盐协作组确认,2000年我国食品级磷酸出口量12万吨, 国内消费 量约为20万吨,其中仅可乐生产消费食品级磷酸就高达10万吨 , 占国内总消费量的 50%,饮料行业总消费量占食品级磷酸总消费量的75%,约15万吨。预计到2005年我国 食品级磷酸国内消费量约为25万吨,出口量约为20万吨,我国食品级磷酸2005年的总 需求量可达45万吨。

    2000年和2005年我国食品级磷酸消费总量和消费结构如下图所示:

    根据磷酸盐协作组的统计,目前我国食品级磷酸生产能力约50万吨,生产厂家40 家左右。2000年食品级磷酸产量为32万吨左右, 主要生产厂家有:江苏澄星磷化工 股份有限公司、重庆川东化工厂、浙江新安江化工集团、澄江磷化工公司、云南昆 阳磷肥厂、云南华业集团公司等。其中生产规模最大是澄星股份, 设计生产能力为 12万吨/年,2000年实际产量7.3万吨,2001年实际产量16.3万吨。

    近年我国食品级磷酸的产量如下图:

    注:我国食品级磷酸有相当部分用于生产食品级、牙膏级、医药级及其他高品 质的磷酸盐产品, 而这些产品绝大部分是在食品磷酸生产厂直接由食品磷酸加工而 成的,很少有企业从市场上购买食品级磷酸加工生产食品级磷酸盐产品,因此, 以上 产量是指食品级磷酸的商品量,不包括已转化成磷酸盐部分的中间产品量。

    (2)三聚磷酸钠

    三聚磷酸钠亦称三磷酸五钠,主要消费领域为合成洗涤剂行业,合成洗涤剂行业 的消费量占总消费量的90%以上,其余消费领域为水处理、油田、造纸、染料、油漆 等方面。

    我国三聚磷酸钠的生产主要集中在云、贵、川、鄂、桂等省, 主要生产企业约 有40多家,生产能力140万吨/年,最大的生产规模为14万吨,最小的仅0.5万吨。虽然 近年来国内外宣传禁磷的舆论此起彼伏, 但我国三聚磷酸钠的生产和销售却在迅速 发展,根据磷酸盐协作组的统计,近四年我国三聚磷酸钠的总产量、国内消费量及出 口量如下表:

    我国三聚磷酸钠消费主要集中在华东、中南、华北等地区, 而本地区的生产不 能满足消费的需要,需从云、贵、川、鄂、桂等三聚磷酸钠主要生产省区调入。

    本公司能够年产三聚磷酸钠8万吨,是国内最大的三聚磷酸钠生产企业之一, 主 要供应高露洁公司、联合利华公司、宝洁公司等国际知名企业, 同时本公司位于三 聚磷酸钠的主要消费地区华东地区,本地区的生产不能满足消费的需要,因此本公司 产品销售前景良好。

    (3)磷酸氢钙

    磷酸氢钙有饲料级、食品级、牙膏级、药用级等规格。就目前全国的产量看, 饲料级磷酸氢钙要远大于其他三个品种的产量,但其附加值最低。

    我国目前饲料级磷酸氢钙的实际年产量为70多万吨,近年来,该产品出口增长较 快,根据磷酸盐协作组的数据,2000年我国饲料级磷酸氢钙出口7.36万吨。

    牙膏级磷酸氢钙作为牙膏常用的磨擦剂之一,是国际上公认的软性磨料,是中高 档产品的代表。以磷酸氢钙为磨擦剂的牙膏口感好,对口腔粘膜的刺激性小,有适当 的洁齿力而不损牙齿,牙膏外观光泽度好,特别是与牙膏中主要防龋成分单氟磷酸钠 和氟化纳有良好的化学配伍性,二水磷酸氢钙表面有较好的吸附性 ,可使膏质稳定, 不影响泡沫,不盖香味,因此磷酸氢钙是生产高档防龋牙膏的理想材料。

    中国作为一个发展中国家,随着人民生活水平步入小康阶段,人们的消费偏好开 始发生变化,对牙膏产品开始重视其保健性和健康性,尤其对牙膏的香味、爽口性越 来越重视。面对高露洁公司、宝洁公司、联合利华公司、香港好莱化工公司等国际 日化公司的压力和迫于市场竞争的要求, 国内的牙膏生产企业也在开发生产中高档 牙膏,对牙膏级磷酸氢钙的需求量也在不断增长。

    本公司是国内生产牙膏级磷酸氢钙规模最大的企业, 牙膏级磷酸氢钙的市场占 有率为90%,是著名牙膏跨国生产企业--高露洁公司的A级供应商,并同香港好莱化工 公司、联合利华公司保持良好的业务关系。公司目前磷酸氢钙年生产能力为4万吨 ,2001年仅高露洁公司向本公司采购量就达2.5万吨,公司产品供不应求。

    4、技术水平及发展趋势

    磷酸:目前磷酸的生产方法主要有热法磷酸法和湿法磷酸法两种。湿法磷酸是 用磷矿石与无机酸反应,经分离杂质后制得,湿法磷酸法由于原材料易得、成本低、 能耗小,已成为国外生产磷酸盐产品的主要方法。 湿法磷酸法的技术关键在于湿法 磷酸的净化精制,脱除其中的有害元素,国际上发达国家60% 以上采用湿法工艺生产 磷酸,以日本东洋普达公司、欧洲罗地亚公司、以色列IMI公司、法国A.P.C 公司和 美国Kemworks Technology公司的生产工艺较为先进; 而热法磷酸工艺技术以德国 一步法生产工艺及美国两步法生产工艺为代表。

    三聚磷酸钠:发达国家通用两步法生产工艺,生产能力高。 我国三聚磷酸钠生 产企业大部分采用一步法工艺,本公司和少数其他企业采用两步法工艺。 原料磷酸 又分为热法和湿法两种,其中以热法磷酸为主,其产量占总产量的90%以上,目前单套 装置最大生产能力达到年产7万吨,一般装置规模在年产1万吨以上。

    磷酸氢钙:目前世界最先进的磷酸氢钙生产工艺是美国孟山都公司、欧洲罗地 亚公司和本公司的工艺。

    5、禁磷问题及我国产业政策

    公司主导产品之一--三聚磷酸钠产品主要销往洗涤剂生产企业, 而我国目前已 在部分水质富营养化较严重的地区实施了禁止和限制销售含磷洗衣粉的措施。这一 政策将对公司的经营产生一定的影响。

    (1)关于禁磷和限磷的理论

    目前,国际上限制、禁止使用含磷洗涤剂是一种趋势,但至今观点仍不尽一致。

    国际上在研究磷酸盐对环境影响方面比较权威的观点为1992年联合国《关于洗 涤剂中磷酸盐及其代用品的研究报告》。该报告认为, 降低水体中磷负荷的主要措 施是:(一)禁(限)用含磷洗衣粉;(二 )将污水引排到对富营养化不敏感的水域;( 三)加强生活污水的三级处理。 三种措施中惟有生活污水的三级处理可削减磷负荷 的90%以上,是消除水域富营养化的最有效途径。

    近年来国外在磷酸盐对环境影响方面的研究有Landbank咨询机构1995年发表的 《瑞典磷酸盐报告》, 该报告得出的结论是只使用含磷清洁剂比只使用无磷清洁剂 对环境造成的伤害更小。

    国内在磷酸盐对环境影响方面比较权威的研究为中国科学院南京地理与湖泊研 究所所做的《含磷洗衣粉对太湖富营养化影响评估的研究》。该报告提出, 不同类 型湖泊地区在实施"禁磷"措施时应根据实际情况,因地制宜地慎重选用。

    综合以上国外、国内的研究可知,洗涤剂、 清洁剂中含磷对环境污染特别是湖 泊的富营养化的确负有一定的责任,但并不是产生上述影响的主要原因,根本解决水 质富营养化问题不是单纯靠禁磷就可以达到的,而在于对污水的三级处理。

    (2)我国目前在"禁(限)磷"方面的有关政策

    我国过去一直比较重视对工业污水的控制和治理, 而对生活污水的控制和治理 有所忽视。但在我国部分湖泊流域水质富营养化问题日益严重之后, 制订并实施了 在有关地区禁磷和限磷的措施,规定分别于1998年10月1日、1999年1月1日、2000年 1月1日起在我国水质富营养化最为严重的三大湖泊--太湖、滇池、巢湖的各自流域 分级进行限磷和禁磷。上述措施实施后,影响区域将达到上百万平方公里,对生产含 磷洗衣粉的厂家以及其主要原料--三聚磷酸钠的生产厂家的生产及销售会产生较大 影响。

    (3)我国洗涤剂及其原料行业的发展趋势

    从国家政策看,虽然国家有关部门注意到禁(限)磷措施的效果有限,为了从根本 上解决水污染问题,已经开始兴建三级污水处理厂(仅太湖水域就计划建污水处理厂 96座),但因资金、技术等多方面原因, 我国目前要在所有湖泊实施生活污水的三级 处理还有很多困难,而由于目前采取的禁(限)磷措施易于实施,对削减湖泊营养负荷、 减缓富营养化进程能够起到一定作用,因此应该是一段时期内的主要政策取向。

    目前世界上还没有找到在性能价格比上优于磷酸盐的替代品, 国际上公认较好 的替代品是4A沸石。由于4A沸石成本较高,而且在水质硬度高地区洗涤效果差,所以 尚不具备很强的市场竞争力。此外,将我国目前含磷洗涤剂生产设备转为生产4A 沸 石,需要巨大的改建投资,因此, 以三聚磷酸钠为主要助剂的含磷洗衣粉生产及销售 的增长虽将受到一定限制,但由于大力拓展了出口销售,仍有适度的增长空间。

    (二)影响我国磷化工行业的有利因素和不利因素

    1、有利因素分析

    (1)产业政策因素

    国家经贸委发布的《化学工业"十五"规划》将支持条件较好的矿山由单一原 料生产型向原料生产与深加工并举方向发展、加快精细化工产品发展、提高化工的 精细化率、加快西部化工发展等列为"十五" 发展的重点。 作为精细化工产品家 族中的一员,精细磷化工产品的发展受国家产业政策的支持。

    (2)国际磷化工产业重组因素

    经济一体化的进程加快了国际磷化工行业产业重组的深化, 传统的国际磷化工 生产企业如美国的孟山都公司等已放弃部分附加值相对不高磷化工业务, 把资金投 向高科技、高投入、高风险、高产出的生物工程等领域。中国作为磷资源大国, 本 次国际磷化工产业重组将为我国精细磷化工行业带来重大发展机遇。

    (3)磷矿资源因素

    精细磷化工行业是典型的资源依赖型行业, 我国磷矿资源储备仅次于摩洛哥和 美国,居世界第三位,矿床类型齐全,内生、外生、变质矿床均有存在,丰富的磷矿资 源储备为我国精细磷化工行业的长期发展奠定了资源基础。

    (4)市场因素

    精细磷化工系列产品主要是作为其他行业的配套原材料,是日化、饮料、食品、 医药等60多个行业的伴生产品。随着经济的发展, 我国对精细磷化工行业的生产规 模、产品质量及精细化程度等都提出了更高要求, 对精细磷化工产品的需求将保持 稳定增长。

    2、不利因素分析

    (1)规模因素

    从总体发展看,我国的精细磷化工行业生产技术水平较低,只能生产一些初级、 附加值较低的产品,产品种类单一,生产企业分散, 由此导致国内磷酸和磷酸盐的应 用水平也与国外发达国家有较大的差距。

    (2)污染因素

    磷化工产品生产过程中会产生一定量的废气、废水和含砷废渣,污染相对严重, 国家对环境保护的压力会抬高行业的治污成本。随着我国太湖、滇池和巢湖流域禁 磷和限磷政策的出台,三聚磷酸钠产品在该区域的销售受到了限制。

    (2)资源因素

    虽然我国磷矿资源储备较为丰富, 但资源依赖型的行业特点决定了磷化工产业 同其他资源依赖型行业同样面临着资源限制因素。

    3、进入本行业的主要障碍

    精细磷化工行业属于高投入、高技术含量的行业,在国家产业政策的支持下,精 细磷化工业在近15年取得了高速发展,国内已经形成一定的产业基础和行业格局,进 入壁垒相对较高,主要是技术壁垒、规模壁垒和资金壁垒。

    (三)公司面临的主要竞争状况

    目前我国共有磷化工生产企业 500 余家,全国工业级磷酸盐的生产能力已达到 600万吨/年,竞争在近两年日益激烈,在价格、销售渠道、售后服务等方面呈现出全 方位的竞争态势。作为国内精细磷化工行业的龙头, 本公司的主要竞争对手是国外 的几家磷化工巨头。

    1、公司参与市场竞争的优势

    (1)规模优势

    精细磷化工产业的规模经济性较为明显, 目前本公司是国内最大的牙膏级磷酸 氢钙生产企业和国内最大的食品级磷酸生产企业之一, 三聚磷酸钠的产量位居全国 前列,六偏磷酸钠的单套设备产能4000-5000吨,为国内规模最大,与国内其他企业相 比,本公司规模优势明显。

    (2)技术优势

    本公司设有独立的研究开发机构--研究发展部,拥有科研人员13名,其中高级工 程师6名,研究领域集中在精细磷化工产品和牙膏用磨擦剂等, 目前已取得了丰硕的 研究成果。

    (3)质量优势

    本公司有较完善的质量管理体系,已通过ISO9002国际质量体系认证, 是可口可 乐、百事可乐食用磷酸的定点供应商。公司按照可口可乐等国际跨国公司要求制订 的特种食品级磷酸企业标准Q3200222INCX-PS-98的各项指标均优于GB3149-92 的国 家标准。如国标规定有害物砷含量≤0.0001%、重金属(以Pb计)≤0.001%,而本公司 则规定上述物质含量分别≤0.00005%和≤0.0005%,仅是国标的一半注释1。

    (4)商誉优势

    公司在多年的生产经营中,市场基础扎实,商业信誉卓著。产品已得到高露洁公 司、可口可乐公司、百事可乐公司及宝洁公司的认证,并被认定为定点供应商,经过 多年的业务往来,与这些国际知名大公司已建立了良好的信任关系,公司的产品有较 高的信任度,拥有一定的市场优势。

    (5)市场及经验优势

    与多数磷化工企业聚集在西南地区相比,本公司位于华东地区,交通方便, 距离 目标市场的运输半径较小。另一方面,本公司已与诸多跨国公司合作多年,在营销方 面已与国际接轨,积累了丰富的经验,中国入世之后,本公司具有经验优势。

    2、公司的竞争劣势

    本公司的竞争劣势主要是成本因素:第一,公司距离原材料产地较远,长途运输 加大了公司的采购成本;第二,公司位于经济发达的苏南地区,劳动力成本高于国内 其他同类生产企业,这对公司在成本控制、人员管理等方面提出了更高要求,并要求 公司不断通过提高产品档次和附加值等措施加以消化。

    二、公司经营范围及主营业务

    (一)公司经营范围及主导产品

    1、公司经营范围

    化工原料及化工产品(磷酸、五氧化二磷外其他危险品除外)制造、销售。本企 业自产的化工原料及化工产品出口。电子产品制造、销售,金属材料、 建筑材料、 农副产品销售,技术咨询服务。

    2、主营业务及主导产品

    公司实际从事的主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售, 主导产品包括 黄磷(含P2O5)、磷酸、磷酸氢钙、三聚磷酸钠等四大类、四十多个品种, 产品等级 以高纯级(电子级)、食品级、特种食品级(可乐用)、药用级、牙膏级、特种工业级 为主,是国内精细磷化工产品市场的引领。

    3、产品的主要用途

    (1)磷酸(H3PO4)

    食品级磷酸是一种重要的无机化工产品,广泛用于可乐、啤酒、糖果、色拉油、 乳制品等食品行业的酸味剂、酵母营养剂以及其他日用工业中的添加剂;工业级磷 酸可直接用作铝材抛光剂、钢铁防锈剂、磷化剂、金属清洗剂、电子行业蚀刻剂、 有机合成催化剂、精密电镀等。

    (2)三聚磷酸钠(Na5P3O10)

    三聚磷酸钠俗称"五钠",广泛用于洗涤剂,作为助剂、肥皂增效剂及防止条皂 结晶和起霜,工业用水软水剂、制革预鞣剂、染色助剂、油井掘泥控制剂,制纸用油 防止剂,油漆、高岭土、氧化镁、碳酸钙等悬浮液处理的有效分散剂。

    食品级三聚磷酸钠可作各种鱼肉制品的食品改良剂、饮料的澄清剂。

    (3)磷酸氢钙(CaHPO4·2H2O或CaHPO4)

    磷酸氢钙有牙膏级、食品级、药用级等规格,牙膏级在牙膏中用作磨擦剂,食品 级在发酵食品、蛋糕、奶粉、饼干等食品中作营养添加剂及食品的品质改良剂;药 用级主要用于医药工业制钙素片,片剂药品添加剂,作为人体缺乏钙、磷的补充剂。

    (二)主营业务情况

    1、主营业务构成

    公司从1998年开始对业务进行重组与整合,到2000年末,公司主营产品全部为磷 酸及磷酸盐系列产品,绢纺产品已从公司业务中彻底剥离出去,请参见以下图表:

    公司近三年主营业务收入及其结构表

    主营产品           2002年             2001年               2000年

销售额(万元) 比例(%) 销售额(万元) 比例(%) 销售额(万元) 比例(%)

磷酸 22596.70 29.31 16014.19 27.32 9043.46 16.70

磷酸氢钙 12101.30 15.70 12927.29 22.06 10976.40 20.27

三聚磷酸钠 33139.59 42.98 29447.18 50.24 16061.71 29.67

绢纺产品 0 0 0 0 14943.39 27.61

其他 9263.87 12.01 220.96 0.38 3114.69 5.75

合计 77101.46 100.00 58609.62 100.00 54139.65 100.00

2、公司近三年的主要产品产量及其生产能力

单位:万吨

主要产品 2002年 2001年 2000年

产量 产能 产量 产能 产量 产能

磷酸 20.8 16 16.3 14 7.3 12

磷酸氢钙 2.8 4 3.4 4 2.3 3

三聚磷酸钠 12.1 8 9.3 8 5.4 6

    附注:(1)由于绢纺产品在2000年底已彻底剥离出本公司,故未列出。

    (2)以上产量包括购入初级产品进行深加工的部分。

    3、主要产品所需的主要生产设备,关键设备的重置成本、先进性, 还能安全运 行的时间

    公司主要产品生产设备均处于国内先进水平,没有报废或更新的可能性,具体情 况如下表:

    主营产品   主要生产设备    重置成本(万元) 设备技术先进程度   

磷酸 氧化水合塔(6个) 9622 国内先进水平

换热器(20个)

磷酸氢钙 压滤机(2台) 3084 国内先进水平

反应釜(28台)

粉碎机(6台)

三聚磷酸钠 干燥塔 5020 国内领先水平

聚合炉 干燥塔国内仅1台

其他磷酸盐 D.T.B结晶器 460 国内先进

高温熔融聚合炉 高温熔融聚合炉国内仅1台

主营产品 还能安全运行的时间 折旧程度

磷酸 12年 10%

磷酸氢钙 12年 20%

三聚磷酸钠 12年 15%

其他磷酸盐 12年 10%

    4、主要产品的主要原材料和能源供应及成本构成

    (1)主要原材料和能源供应情况

    本公司产品的主要原材料为黄磷、碳酸钠、氢氧化钠、 氧化钙、 碳酸钙等。 2002年公司黄磷需求量约为6万吨,其中除部分由本公司的各子公司供应外, 其余大 部分通过公司市场部供应分公司从云南、贵州等省采购。

    碳酸钠和氢氧化钠年消耗量总计约5万吨,碳酸钙年消耗量2万吨。

    本公司产品消耗的能源主要为电和燃煤,电由城市公用电网进入变电所8000kVa, 35/10kv变压器,后接入车间和分厂使用,每年用电2500万度; 生产用气由澄星日化 煤气车间提供,锅炉车间和煤气车间用的燃煤主要从江阴市煤炭交易市场采购,每年 1.1万吨。

    (2)成本构成

    磷酸的主要原料为黄磷,磷酸氢钙的主要原料为碳酸钙、氧化钙和磷酸,三聚磷 酸钠的主要原材料磷酸和碳酸钠,耗费的能源均为水、电、汽,请参见下表:

    5、主要产品生产的工艺流程

    (1)黄磷的工艺流程

硅石

磷矿石→电解炉→磷蒸汽→水冷却→漂洗回收→包装

焦碳

(2)磷酸的工艺流程

磷酸生产工艺主要有湿法和热法两种,本公司目前采用热法工艺,流程如下:

┌───┐ │

冷水→│换热器│→热水 │加添加剂

└───┘ │

冷酸↓ ↑热酸 ↓

黄磷→熔融→氧化水合→工业酸→除砷精制→食品酸

│自控加水(去离子水)

(3)磷酸氢钙的工艺流程

85%食品磷酸

碳酸钙 │氢氧化钙

│ ││

↓ ↓↓

中和反应→固液分离→干燥→粉碎、分级→包装

(4)三聚磷酸钠

纯碱 磷酸

↓ ↓ 高温(400℃)

中和反应→NaH2PO3, Na2HPO3→喷雾干燥→聚合→水冷却

包装←粉碎

(5)六偏磷酸钠

氢氧化钠 磷酸

↓ ↓

中和反应→熔融聚合→冷却→粉碎→包装

1000℃

(6)磷酸盐(磷酸氢钠、磷酸氢二钠、磷酸二氢钠)

液碱 磷酸

↓ ↓

中和反应→结晶→固液分离→干燥→筛分→包装

    6、公司对人身、财产、环境所采取的安全措施

    公司定期向员工发放劳保用品,并制定了严格的生产安全规章制度,有专职的安 全管理员、完整的安全管理网络, 所有主导产品均通过了江苏省安全生产监督管理 局的《安全生产许可证》(AQXK B-C-037号和AQXK B-C-038号)。在环境保?し矫娆 公司投资建立了污水处理分厂,实现污水零排放; 煤制气装置产生的洗涤废水经反 复循环后,每年约30吨较浓的废水混入煤中焚烧;另外,公司采取以下措施减少噪音 污染:第一,采购设备时尽量采购有减振作用的设备,第二,装置减振器和隔音壁,第 三,安装消音器。

    7、主要产品的销售情况和产销率、主要消费群体、平均价格及定价策略、 主 要销售市场、国内市场占有率(以2002年的数据统计)

    主营产品    产销率          主要消费群体    平均价格     定价策略

磷酸 96% 金属表面处理、食品、饮 2250元/吨 略高于市场平

料、精细磷酸盐企业。本 均价格或实际

产品主要客户为可口可 生产成本加适

乐、百事可乐、娃哈哈公 当利润率

司等

磷酸 牙膏、制药、食品级钙制 4154元/吨 略高于市场平

氢钙 103% 品企业。本产品主要客户 均价格或实际

为高露洁公司、香港好莱 生产成本加适

化工公司、联合利华等 当利润率

三聚 90% 洗涤剂、水处理等企业。 3230元/吨 略高于市场平

磷酸 本产品主要客户为高露 均价格或实际

钠 洁公司、联合利华、宝洁 生产成本加适

公司等 当利润率

主营产品 主要市场 市场占有率 销售额(万元)

磷酸 96% 自己用70%,除出

口以外,其他销 12% 22596

往东北、河北、

东南沿海省份

磷酸 亚太, 90%附注 12101

氢钙 103% 国内广东等省

三聚 90% 出口到亚太、欧 15% 33140

磷酸 洲、中东等地,

钠 国内浙江、广东、

河南等省

    附注:牙膏级磷酸氢钙目前国内仅本公司和连云港德邦集团生产;以上三个产 品的市场占有率已经磷酸盐协作组确认。

    三、与公司业务相关的主要固定资产及无形资产

    (一)近三年主要固定资产情况

    1、2000年12月31日主要固定资产情况

固定资产类型 原值(万元) 累计折旧(万元) 折旧程度

房屋及建筑物 8123 875 10.77%

机器设备 18313 3534 19.30%

运输设备及其他 123 75 60.98%

合计 26560 4484 16.88%

2、2001年12月31日公司主要固定资产情况

固定资产类型 原值(万元) 累计折旧(万元) 折旧程度

房屋及建筑物 16255 2149 13.22%

机器设备 32605 6924 21.24%

运输设备及其他 3833 111 2.90%

合计 52693 9184 17.43%

3、2002年12月31日主要固定资产情况

固定资产类型 原值(万元) 累计折旧(万元) 折旧程度

房屋及建筑物 18011 2950 16.38%

机器设备 34530 9693 28.07%

运输设备及其他 4461 7565 16.96%

合计 57002 13400 23.51%

    主要固定资产的技术先进性及报废更新可能见前述"(二)主营业务情况:3 、 主要产品所需的主要设备情况"。

    (二)主要无形资产情况

    本公司的主要产品使用"澄星"注册商标(商标注册证号码为"第501129号"), 该注册商标核定使用商品为第1类(磷酸氢钙、五氧化二磷、磷酸)。 该商标以前由 澄星集团合法拥有,公司与澄星集团于2001年12月28日签署了《注册商标转让合同》 ,该合同约定,澄星集团的"澄星"商标无偿转让给本公司,并已于2002年4月15日获 得国家工商行政管理总局商标局核准。

    (三)土地使用权及主要经营性房产取得和占有的情况

    1、土地使用权

    公司目前拥有三宗国有出让土地使用权,分别位于江阴市花山路155号( 澄土国 用【2001】字第06983号土地证,面积29669.8平方米)、208号(澄土国用【2001】字 第06973号土地证,面积70794.1平方米)和澄张路18号(澄土国用【2001】字第06972 号土地证,面积30454.8平方米),总计130918.7 平方米,是在2000年底与澄星集团资 产置换时取得。目前公司无租赁土地,本次配股募集资金的投资项目之一--年产 10 万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目将在江阴市澄星工业园建设,公司拟租赁1宗澄 星工业园的出让土地。

    江阴澄星日化有限公司拥有一宗国有出让土地使用权, 该宗土地位于江阴市澄 江镇澄南村,用途为工业用地,面积7210.0平方米,使用终止日期为2050年4月 10日, 土地使用证号为"澄土国用【2000】字第01792号",澄星日化于2001年4月10 日以 出让方式取得该宗土地使用权。

    东川澄星磷业有限公司拥有三宗国有出让土地使用权,面积总计84514.5平方米, 均位于昆明市东川区碧谷镇板河口,使用终止日期均为2051年4月, 土地使用证号分 别为"东国用【2001】字第00063号、00064号和00069号"。上述3宗国有土地使用 权系公司2001年6 月向天津市辉煌磷化工有限公司购买后作为出资投入东川澄星磷 业有限公司。

    遵义乌江澄星磷业有限公司拥有四宗国有出让土地使用权,面积总计41933. 96 平方米,均位于遵义县乌江镇老君关,使用终止日期均为2051年10月, 土地使用证号 分别为"遵县国用【2001】字第01142号、01143号、01144号和01145号", 该四宗 土地使用权系遵义乌江澄星磷业有限公司于2001年10月以出让方式取得。

    云南弥勒县磷电化工有限责任公司拥有一宗国有出让土地使用权,面积4.635公 顷,位于弥勒县竹园镇白沙坡,使用终止日期为2045年12月, 土地使用证号为"弥国 用(2000)字第0619号"。该土地使用权为弥勒磷电于2000年8月以出让方式取得。

    2、主要经营性房产

    公司目前拥有的房产总计42幢(处),系通过澄星集团以实物资产认购配股、 资 产置换、以自有资金收购等方式取得,使用状况良好,房屋所有权证号为:澄房权字 第0440325号、0440326号、0201601号、0448046号;沪房地长字(2001)第047522号、 047523号、047524号、047525号、047526号、047527号、047528号、 047529 号、 047530号、047531号、047532号、047533号。目前公司无租赁房屋。

    江阴澄星日化有限公司拥有 12 幢房产 , 房屋所有权证号为:澄房权字第 04440181号, 系公司通过收购方式从江阴市日用化工厂取得上述房屋建筑物并将其 作为出资投入澄星日化。

    东川澄星磷业有限公司拥有房产27幢, 房屋所有权证号为:东房权证有限字第 00281872号、第00281874号、第00281875号、第00281876号、第 00281877 号和第 00281878号,系2001年6月公司向天津辉煌磷化工有限公司购买后作为出资投入。

    遵义乌江澄星磷业有限公司拥有房产12幢, 房屋所有权证号为:遵义县房权证 乌江字第01号至第12号,系2001年6月公司向遵义澄星磷化工有限公司购买后作为出 资投入。

    云南弥勒县磷电化工有限责任公司拥有房产8幢,房屋所有权证号为:弥勒县房 权证〖2002〗字第00002299号、00002300号, 系云南弥勒县磷电化工有限责任公司 所拥有资产。

    3、探矿权、采矿权

    公司有收购磷矿的计划,但目前尚未取得探矿权和采矿权。

    四、有关合营、联营合同

    1、2001年6月22日,本公司与天津市辉煌磷化工有限公司(以下简称"辉煌公司 ")签署了《东川澄星磷业有限公司出资协议》,本公司以收购辉煌公司的位于云南 省昆明市东川区的黄磷经营性资产出资7200万元,辉煌公司以现金出资800万元共同 投资组建东川澄星磷业有限公司,新公司注册资本8000万元 , 本公司占注册资本的 90%,经营期限为依法登记注册之日起50年。

    2、2001年6月23日,本公司与遵义澄星磷化工有限公司(以下简称"遵义公司") 签署了《遵义乌江澄星磷业有限公司出资协议》, 本公司以收购遵义公司的黄磷经 营性资产出资4500万元,遵义公司以现金出资500万元共同投资组建遵义乌江澄星磷 业有限公司,新公司注册资本5000万元,本公司占注册资本的90%,经营期限为依法登 记注册之日起30年。

    3、1998年8月5日 ,本公司与江阴市日用化工厂签署了《企业收购重组协议》, 本公司按常州资产评估事务所(现更名为江苏中天资产评估事务所有限公司)评估值 出资5855.4万元受让江阴市日用化工厂90%的产权,并以该产权出资与江阴市日用化 工厂共同设立江阴鼎球化工有限公司(现已更名为澄星日化),本公司占新公司90%的 股权,经过两次增资之后,本公司持有澄星日化96.3%的股权。

    4、2001年10月21日,公司与澄星集团签署《股权转让协议》, 澄星集团将其持 有上海澄星磷化工有限公司90%的股权转让给本公司,江苏公证会计师事务所有限公 司苏公W(2001)A440号审计报告确认的截止2001年9月30日的上海澄星磷化工有限公 司的净资产为66.80万元,故而其90%的股权价格确认为60.12万元。

    5、2002年5月6日,公司与云南弥勒县电力实业有限责任公司和云南弥勒县电力 公司工会委员会签署《股权转让协议》, 按审计值受让云南弥勒县电力实业有限责 任公司和云南弥勒县电力公司工会委员会持有的云南弥勒县磷电化工有限责任公司 55%的股权,价格确认为1313万元。

    

    五、主要产品质量控制情况

    1、质量目标及产品质量标准

    公司的质量目标是:贯彻执行ISO9000族质量管理体系标准,不断完善质量管理 体系,确保产品质量满足用户及法律法规要求;实施生产全过程的质量控制,开展持 续质量改进活动,不断提高顾客满意程度。量化的质量目标为:CX-1-0,CX代表澄星 股份,1表示各产品生产一次不合格率小于1%,0表示出厂产品不合格率为0。

    公司全部主导产品均通过了ISO9002质量管理体系认证,执行的产品质量标准细 化如下表:

   序号 产品名称    规格、型号          标准名称         标准种类

1 三聚磷酸钠 食品级 食品添加剂三聚磷酸钠 QB1034-1991

工业级 工业三聚磷酸钠 GB/T9983-1988

2 磷酸 试剂级 化学试剂磷酸 GB1282-1996

食品级 食品添加剂磷酸 GB3149-1992

工业级 工业级磷酸 GB2091-1992

3 磷酸氢钙 食品级 食品级磷酸氢钙 GB1889-92

牙膏级 牙膏工业用磷酸氢钙 Q/320281NCJ02-2001

4 六偏磷酸钠 食品级 食品添加剂六偏磷酸钠 GB1890-1989

工业级 工业六偏磷酸钠 HG/T2519-93

5 磷酸二氢钠 食品级 食品添加剂磷酸二氢钠 919-2000

工业级 工业磷酸二氢钠 HG/T2767-1996

6 磷酸氢二钠 食品级 食品添加剂磷酸氢二钠 HG2920-80(97)

工业级 工业磷酸氢二钠 HG/T2965-85(97)

7 焦磷酸钠 食品级 食品添加剂焦磷酸钠 HG2923-88(97)

工业级 工业焦磷酸钠 HG/T1968-88(97)

8 磷酸三钠 工业级 工业磷酸三钠 HG/T2517-93

9 黄磷 工业级 工业黄磷 GB7816-87

    2、 质量控制措施

    在机构设置方面,公司设有质量检验部负责成品检验,生产技术部下设的质量管 理办公室负责过程检验,分别对产品进行成品分析和中间分析。

    在质量管理制度方面,公司制定了《质量手册》、 《质量体系程序文件》和《 操作规程、技术标准、工艺文件类文件、图表记录及日常质量活动记录类文件》等 三个层次的规章制度。不断提高人员素质和管理水平, 实行产品质量与职工责权利 挂钩,考核以质量为标准一票否决,使每一位职工都有强烈的质量意识, 以高水平的 工作质量,保证产品的质量。

    本公司产品生产过程中的质量控制措施主要包括以下几个方面:

    (1)严格执行ISO9002的各条款要求,控制产品质量。

    (2)贯彻落实质量岗位责任制,明确质量控制职责。

    (3)每年组织对产品质量进行定期审核(一年一次)和临时审核。

    (4)通过举办讲座、培训、考核、奖惩等手段培养员工的质量意识。

    3、产品质量纠纷处理情况

    公司一贯注重产品质量,实行CX-1-0质量控制标准,制定了《不合格品的控制程 序》和《纠正和预防措施控制程序》等程序, 截止本配股说明书签署日没有发生重 大产品质量纠纷。如果出现质量纠纷,公司将采取以下方式解决:

    (1)与客户协商解决;

    (2)由公司收回处理。

    六、主要客户及供应商资料

    1、本公司2002年度前5名供应商依次为云南东平磷业有限公司、贵州民缘实业 开发有限公司、黔南剑宏物资销售有限责任公司、南化集团连云港碱厂、泰兴新浦 化学工业有限公司,前5名供应商合计采购额为36901.03万元, 占公司年度采购总额 的比例为47.68%。

    2、本公司的前5名销售客户依次为广州高露洁棕榄有限公司、集团进出口公司、 广州立白企业集团有限公司、好莱化工(中山)有限公司、纳爱斯益阳有限公司,前5 名客户合计销售额为18852.03万元,占公司年度销售总额的比例为24.45%。

    3、前5名客户中,集团进出口公司为本公司第一大股东澄星集团的控股子公司 ,2002年与集团进出口公司发生关联销售5553.96万元,占全年销售总额的7.20%。公 司已于2001年11月换领《进出口企业资格证书》从而享有化工产品的自营进出口权, 自2002年8月以来与集团进出口公司在外贸出口方面的关联销售已不再发生。

    七、业务及资产重组

    公司原主营业务为绢纺丝绸的纺织、炼整、染色、砂洗、印花、制衣和出口贸 易,绢纺业务自1997 年以来受国际金融和贸易环境的变化和国内纺织行业的结构调 整影响较大,面对国内激烈的市场竞争和国际市场的不利影响,1998年度公司的绢纺 业务销售利润率明显下降,存货和应收账款周转速度减慢,企业发展渐入困境。绢纺 业务的薄利现况和国内外政治经济形势的不利影响,迫使公司重新调整发展战略。

    1998年公司收购江阴市日用化工厂90%的产权,开始介入精细磷化工行业。此后, 公司紧紧围绕精细磷化工行业历经了近三年多的循序渐进式重组和产业整合, 现主 营业务已彻底转型为精细磷化工系列产品的生产与销售。

    (一)近年业务及资产重组的过程

    江苏澄星磷化工股份有限公司近年业务及资产重组过程一览表

   序号  时间      概要               内容

1 1998年8月 收购磷化 以首次公开发行变更后的募集资金5855.4 万

工企业产 元,按评估值收购江阴日用化工厂90%产权,

权 并以此出资与江阴日用化工厂共同成立江阴

鼎球化工有限公司(现更名为江阴澄星日化

有限公司),澄星股份持有其90%股权

2 1998年末 收购磷化 以自有资金3037.31 万元,按评估值购买澄星

工资产 集团磷化工类固定资产(主要为两条三聚磷

酸钠生产线),作为追加对江阴鼎球化工有限

公司的投资

3 1999年4月 转让绢纺 按评估值2829 万元,将部分绢纺固定资产和

资产 相应的土地使用权转让给宜兴市绢麻纺织印

染实业总公司

4 1999年12月 收购磷化 以配股募集资金2764.20 万元按照评估值收

工资产 购兼并江阴市澄南化工厂(主要为五氧化二

磷生产线、磷酸生产线和磷酸盐生产线)

5 1999年末 配股 1999 年配股,澄星集团以所属资产(主要为

磷酸生产线)按评估值9342 万元作为出资全

额认购其可配股份1155 万股

6 2000年末 资产置换 以绢纺和油漆化工类经营性净资产与澄星集

团的磷化工类资产及土地使用权按照评估值

进行置换,其中置出资产26482.47 万元,置

入资产10156.58 万元,置换差额部分由澄星

集团以现金补足

7 2001年6月 收购黄磷 以自有资金5504.27 万元,按评估值收购遵义

生产资产 澄星磷化工有限公司的与黄磷生产有关的资

产,并以该部分资产出资与遵义澄星磷化工

有限公司共同成立了遵义乌江澄星磷业有限

公司,澄星股份持有其90%股权

8 2001年6月 收购黄磷 以自有资金7493.97 万元,按评估值收购天津

生产资产 市辉煌磷化工有限公司所有的位于昆明市东

川区的与黄磷生产有关的资产,并以该部分

资产出资与天津市辉煌磷化工有限公司共同

成立了东川澄星磷业有限公司,澄星股份持

有其90%股权

9 2001年10月 收购股权 以自有资金60.12 万元,按审计值受让澄星集

团持有的上海澄星磷化工有限公司90%的股

10 2002年5月 收购股权 以自有资金1313 万元,按审计值受让云南弥

勒县电力实业有限责任公司和云南弥勒县

电力公司工会委员会持有的云南弥勒县磷

电化工有限责任公司55%的股权

序号 时间 并表日期 效果

1 1998年8月 1998.8.31 开始介入精

细磷化工行业

2 1998年末 1998.12.31 进一步介入

精细磷化工

行业

3 1999年4月 1999.4.30 (转出日期)

开始退出绢

纺业务

4 1999年12月 1999.11.30 进一步丰富

了精细磷化

工产品系列

5 1999年末 1999.11.30 扩大了磷酸

生产规模

6 2000年末 2000.12.31 彻底完成了

由绢纺业务

向精细磷化

工业务的转型

7 2001年6月 2001.6.30 减少了关联

交易,黄磷

原料可以部

分自行供应

8 2001年6月 2001.6.30 增加了黄磷

原料的自行

供应量

9 2001年10月 2001.9.30 减少了关联

交易

10 2002年5月 2002.5.31 增加了黄磷

原料的自行

供应量

    1、1998年8月公司以首次公开发行募集资金投资项目变更后结余资金5855.4万 元收购江阴市日用化工厂(江阴市要塞镇下属集体企业)90%的产权,该次收购的过程 如下:

    (1) 江阴市日用化工厂聘请具有从事证券业务资产评估资格的常州资产评估事 务所对拟收购资产进行了评估,该所于1998年7月30日出具了"常资评(1998)第 122 号"《资产评估报告书》;根据该报告,江阴市日用化工厂的评估值为6835.9万元, 扣除递延资产(用电权234万元,用水权96万元)后评估值为6505.9万元;

    (2)1998年8月3 日该评估报告书得到了江阴市要塞镇集体资产管理委员会的确 认;

    (3)1998年8月5日,公司与江阴市日用化工厂签订《企业收购重组协议》;

    (4)公司以该所的评估值(扣除递延资产)乘以90%作为收购价格, 并以该部分资 产与江阴市日用化工厂共同组建江阴鼎球化工有限公司, 以生产精细磷化工日用级 添加剂为主业。2001年4月,江阴鼎球化工有限公司更名为江阴澄星日化有限公司。

    公司1998年度磷化工产品实现销售收入5528万元,销售毛利润2056万元,为当年 主营业务利润的贡献率为32.95%。

    该次购入资产金额占公司前一会计年度(1997年度)经审计的总资产的11. 65%, 净资产的15.76%。

    2、1998年末,公司购买澄星集团磷化工类固定资产3037.31万元(主要为两条三 聚磷酸钠生产线)作为追加对江阴鼎球化工有限公司的投资。该次收购的过程如下:

    (1)1998年10月31日,公司与澄星集团签订《资产收购协议》;

    (2)澄星集团聘请常州资产评估事务所对拟收购资产进行了评估,该所于1998年 12月28日出具了"常资评(1998)第221号"《资产评估报告书》;根据该报告,公司 拟收购资产的评估值为3037.31万元;

    (3)公司与澄星集团分别于1998年12月和1999年2月办理了资产移交手续。

    公司1999年度三聚磷酸钠产品实现销售收入9850万元,销售毛利润1368万元,为 当年主营业务利润的贡献率为15.61%。

    该次购入资产金额占公司前一会计年度(1997年度)经审计的总资产的6.04%,净 资产的8.17%。

    3、1999年4月公司以2829万元的价格将部分绢纺类固定资产和相应的土地使用 权转让给宜兴市绢麻纺织印染实业总公司,该次转让的过程如下:

    (1)无锡公证会计师事务所对拟转让资产进行了评估,并于1998年12月30日出具 了"锡会评(98)048号"《资产评估报告书》;根据该报告,公司拟转让资产的评估 值为2829万元;

    (2)1998年12月30日,公司与实业总公司签订《资产转让协议》;

    (3)1999年4月8日,公司与实业总公司办理了资产移交手续。

    公司绢纺类产品90%以上出口,受东南亚金融危机的影响,1999 年出口定单大幅 减少,公司本次剥离部分盈利能力较弱的绢纺类资产,优化了公司的资产结构。

    该次转让资产金额占公司前一会计年度(1998年度)经审计的总资产的5.29%,净 资产的7.38%。

    4、1999年12月公司以配股募集资金2764. 20万元收购兼并江阴市澄南化工厂( 江阴市要塞镇澄南村下属集体企业),该次收购的过程如下:

    (1)常州资产评估事务所对拟收购资产进行了评估,该所于1999年4月5日出具了 "常资评(1999)第42号"《资产评估报告书》;根据该报告, 公司拟收购资产的评 估值为2764.20万元;

    (2)1999年4月7 日该评估报告书得到了江阴市要塞镇集体资产管理委员会要资 委发(1999)017号文的确认;

    (3)1999年4月8日,公司与江阴市澄南化工厂的资产所有者--江阴市要塞镇澄南 村村民委员会签订《江阴市澄南化工厂产权转让协议》;

    (4)1999年4月9日,江阴市要塞镇集体资产管理委员会以"要资委发(1999) 019 号"文批复同意《江阴市澄南化工厂产权转让协议》;

    (5)1999年4月12日召开的公司1998年度股东大会批准该次收购;

    (6)1999年12月25日公司按评估值收购江阴市澄南化工厂,与江阴市要塞镇澄南 村村民委员会办理了资产移交手续。

    该次收购的资产主要为五氧化二磷生产线、磷酸生产线和磷酸盐生产线, 本次 收购的完成进一步完善了公司的磷化工产品系列。

    该次购入资产金额占公司前一会计年度(1998年度)经审计的总资产的5.17%,净 资产的7.21%。

    5、澄星集团以实物资产认购配股:

    公司1999年配股中,澄星集团以所属磷酸车间的厂房、 设备等资产作为出资全 额认购其可配股份,该次实物资产认购配股的过程如下:

    (1)常州资产评估事务所对拟收购资产进行了评估,该所于1999年4月6日出具了″ 常资评(1999)第48号″《资产评估报告书》;根据该报告, 澄星集团认购配股的资 产账面原值10723万元,评估后价值为9342万元;

    (2)1999年4月7 日该评估报告书得到了江阴市要塞镇集体资产管理委员会要资 委发(1999)018号文的确认;

    (3)1999年4月8日,澄星集团一届五次职工代表大会通过了《澄星集团以部分实 物资产认购公司配股股份的决议》;

    (4)1999年4月9日,江阴市要塞镇人民政府要政发(1999)19号文同意澄星集团以 经评估确认后的部分实物资产认购公司配股股份1155万股;

    (5)1999年4月10日,公司与澄星集团签定了《配股股份认购协议》;

    (6)1999年4月12日召开的1998年度股东大会审议通过配股议案;

    (7)1999年11月24日,公司与澄星集团办理了相关资产移交手续。

    澄星集团认购配股的实物资产主要是磷酸生产线,具有年产5万吨磷酸的生产能 力,磷酸生产线是公司磷酸氢钙、三聚磷酸钠等产品生产的前道生产线,可以有效将 外部成本内部化,从而提高公司磷化工产品生产的一体化水平和规模效益,增强公司 盈利能力,为公司在精细磷化工行业奠定长期发展的基础。

    6、2000年末资产置换:

    2000年12月公司以绢纺和油漆化工类经营性净资产与澄星集团的磷化工类资产 及土地使用权进行置换,置换资产的净值差额由澄星集团以现金予以补足,该次资产 置换的过程如下:

    (1)2000年11月26日,公司与澄星集团签订《资产置换协议》;

    (2)2000年11月27 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公 司与澄星集团进行资产置换的议案》(关联董事回避表决);

    (3)2000年11月28日,公司就本次资产置换在《上海证券报》刊登《江苏鼎球实 业股份有限公司关于关联交易的公告》(公告编号:临2000-013号);

    (4) 具有证券业务资产评估资格的南京永华会计师事务所对置出资产和置入资 产进行了评估,并于2000年11月30日出具了″宁永会评报字(2000)第067号″和″宁 永会评报字(2000)第069号″《资产评估报告书》;根据该等报告,置出资产的评估 值为22946.82万元,置入资产的评估值为10156.58万元;

    (5)2000年12月6日,江阴市要塞镇集体资产管理委员会以″要资委发2000  046号″文对宁永会评报字(2000)第069号″《资产评估报告书》予以确认;

    (6)2000年12月8日,江阴市要塞镇集体资产管理委员会以″要资委发2000  047号″文批复同意该次资产置换;

    (7)2000年12月19日,公司聘请的独立财务顾问--北京市海问投资咨询有限责任 公司对该次资产置换出具了独立财务顾问报告;

    (8)2000年12月28日召开的公司2000年第一次临时股东大会批准该次资产置换( 澄星集团作为关联人回避表决);

    (9)2000年12月31日,公司与澄星集团办理了资产移交手续。由于绢纺类资产结 构因经营情况而发生变化,截止2000年12月31日,置出的绢纺类及油漆类经营性资产 的净值为26482.47万元,与1999年12月31日评估值22946.82 万元间的差额由澄星集 团以现金补足。

    由于绢纺类资产在2000年上半年已出现亏损,且经营效率逐渐降低,亏损面有进 一步扩大之势,该次资产置换,公司将所有绢纺和油漆涂料化工类资产及相关业务置 换出股份公司,公司主营业务彻底转型为精细磷化工系列产品的生产与销售,从而完 成了公司从双主业向单一主业的回归。

    该次置换资产金额占公司前一会计年度(1999年度)经审计的总资产的34. 55%, 净资产的42.73%。

    7、2001年6月公司以自有资金5504.27万元向澄星集团控制的企业-- 遵义澄星 磷化工有限公司购买与黄磷生产有关的资产, 并以该部分资产出资与遵义澄星磷化 工有限公司共同成立了遵义乌江澄星磷业有限公司:

    遵义澄星磷化工有限公司在本公司收购其黄磷生产经营性资产前后的经营情况 为:2000年末总资产7055.36万元,净资产915.68万元,2000 年度实现主营业务收入 4490.14万元,净利润13.98万元;2001年4月30日总资产5890.41万元,净资产941.35 万元,2001年1-4月实现主营业务收入1380.01万元,净利润25.68万元。

    该次资产收购的过程如下:

    (1)2001年5月18日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收购 遵义澄星磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的议案》(关联董事回避表决);

    (2)2001年5月18日,公司与遵义澄星磷化工有限公司签订《资产收购协议》;

    (3)2001年5月19日, 公司就本次收购在《上海证券报》刊登《江苏澄星磷化工 股份有限公司关联交易公告》(公告编号:临2001-007号);

    (4)江苏公证会计师事务所有限公司对拟收购资产进行了评估,该所于 2001年6 月8日出具了″苏公会评报字(2001)第0033号″《资产评估报告书》;根据该报告, 公司拟收购资产的评估值为5504.27万元;

    (5)2001年6月8日,公司聘请的独立财务顾问--北京市海问投资咨询有限责任公 司对本次收购出具了独立财务顾问报告;

    (6)2001年6月18日召开的遵义澄星磷化工有限公司股东会批准该次收购;

    (7)2001年6月20日召开的公司2001年第一次临时股东大会批准该次收购( 澄星 集团作为关联人回避表决);

    (8)2001年6月23日公司与遵义澄星磷化工有限公司办理了资产移交手续;

    (9)2001年6月27日公司与遵义澄星磷化工有限公司共同出资设立了遵义乌江澄 星磷业有限公司,该公司注册资本5000万元,本公司出资4500万元,占注册资本的90%, 遵义澄星磷化工有限公司出资500万元,占注册资本的10%。 公司前述收购资产截止 2001年4月30日评估值为5504.27万元,超过本公司出资部分作为债权处理。

    该次资产重组完成后,公司与遵义澄星磷化工有限公司的关联交易将不再发生, 公司的黄磷需求将部分由新成立的子公司生产, 公司的磷化工产业链进一步向上游 延伸。

    该次购入资产金额占公司前一会计年度(2000年度)经审计的总资产的6.76%,净 资产的8.63%。

    8、2001年6月公司以自有资金7493.97 万元向天津市辉煌磷化工有限公司购买 其位于昆明市东川区的与黄磷生产有关的资产, 并以该部分资产出资与天津市辉煌 磷化工有限公司共同成立了东川澄星磷业有限公司:

    天津市辉煌磷化工有限公司在本公司收购其黄磷生产经营性资产前后的经营情 况为:2000年末总资产17698.03万元,净资产3190.03万元,2000 年度实现主营业务 收入7542.56万元,净利润242.39万元;2001年4月30日总资产18579.55万元,净资产 3491.67万元,2001年1-4月实现主营业务收入5126.26万元,净利润544.03万元。

    该次资产收购的过程如下:

    (1)2001年5月18日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收购 天津市辉煌磷化工有限公司黄磷生产经营性资产的议案》;

    (2)2001年5月18日,公司与天津市辉煌磷化工有限公司签订《资产收购协议》;

    (3)2001年5月19日, 公司就本次收购在《上海证券报》刊登《江苏澄星磷化工 股份有限公司关于收购资产的重大交易公告》(公告编号:临2001-008号);

    (4)江苏公证会计师事务所有限公司对拟收购资产进行了评估,该所于 2001年6 月8日出具了″苏公会评报字(2001)第0034号″《资产评估报告书》;根据该报告, 公司拟收购资产的评估值为7493.97万元;

    (5)2001年6月8日召开的天津市辉煌磷化工有限公司股东会批准该次收购;

    (6)2001年6月20日召开的公司2001年第一次临时股东大会批准该次收购;

    (7)2001年6月23日公司与天津市辉煌磷化工有限公司办理了资产移交手续;

    (8)2001年6月28日公司与天津市辉煌磷化工有限公司共同出资设立了东川澄星 磷业有限公司,该公司注册资本8000万元,本公司出资7200万元,占注册资本的 90%, 天津市辉煌磷化工有限公司出资800万元,占注册资本的10%。 公司前述收购资产截 止2001年4月30日评估值为7493.97万元,超过本公司出资部分作为债权处理。

    对磷化工生产企业来说,控制黄磷资源至关重要,在收购本公司关联企业遵义澄 星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产的同时, 本公司收购了天津市辉煌磷化工 有限公司位于云南东川的黄磷生产经营性资产并以该部分资产组建控股子公司, 技 改完成之后,东川澄星磷业有限公司的黄磷年设计生产能力已达到1.5万吨, 部分缓 和了黄磷价格波动对本公司的影响,实现了外部成本的内部化,今后, 公司计划继续 收购黄磷生产企业并对国内磷化工市场进行整合。

    由以上7、8比较可以看出,2001年6月,公司以现金5504.27万元收购了澄星集团 所控制的遵义澄星磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产(主要为3座黄磷炉),相关 资产的评估原值为4778.87万元,评估增值率为15.18%; 同月,公司以现金7493. 97 万元收购了天津市辉煌磷化工有限公司位于昆明东川的黄磷生产经营性资产( 主要 为4座黄磷炉),相关资产的评估原值为8033.73万元,评估增值率为 - 6.72%。 根据 上述两公司未经审计的2001年1-4月会计报表,遵义澄星磷化工有限公司实现利润25. 68万元,天津市辉煌磷化工有限公司实现利润595.66万元,但遵义澄星磷化工有限公 司的利润仅由黄磷业务贡献,而天津市辉煌磷化工有限公司的利润由黄磷业务、 磷 酸业务和磷酸盐业务等共同贡献,磷酸和磷酸盐的加工深度高于黄磷,其获利能力也 高于黄磷,因此两公司的利润差别是由于产品的品种、结构不同造成的,不能直接反 映两公司黄磷生产经营性资产获利能力的高低。基于本公司发展战略的考虑, 收购 的均是两公司的黄磷生产经营性资产。

    9、2001年10月21日,本公司与澄星集团签署《股权转让协议》, 澄星集团将其 持有上海澄星磷化工有限公司90%的股权转让给本公司,以具有证券从业资格的会计 师事务所的审计值(以2001年9月30日为审计基准日)的90%为转让价格。2001年11月, 公司以经江苏公证会计师事务所有限公司审计净资产值的90%计60.12万元受让澄星 集团持有的上海澄星磷化工有限公司90% 的股权,受让股权后,公司与上海澄星磷化 工有限公司的关联交易内部化,公司的销售系统进一步得以完善。

    10、2002年5月6日, 公司与云南弥勒县电力实业有限责任公司和云南弥勒县电 力公司工会委员会签署《股权转让协议》, 云南弥勒县电力实业有限责任公司将其 持有的云南弥勒县磷电化工有限责任公司93.75%股权中的48.75%、云南弥勒县电力 公司工会委员会将其持有的云南弥勒县磷电化工有限责任公司6.25% 股权转让给本 公司,转让后本公司持有云南弥勒县磷电化工有限责任公司55%股权, 江苏公证会计 师事务所有限公司苏公W[2002]A339号审计报告确认的截止2002年3月31日的云南弥 勒县磷电化工有限责任公司净资产为23,868,593.66元,故而其55% 的股权价格确认 为13,127,726.51元。

    (二)重组的相关影响

    1、公司的重组是循序渐进式向前推进,先后经历了由单主业(绢纺 )到双主业( 绢纺与精细磷化工),再由双主业回归到单主业(精细磷化工)的过程, 重组过程中保 持了业务的连续性,从下图可以看出,从1998年到2001年公司主营业务收入总量没有 太大的波动、主营业务利润稳步增长,但业务构成发生了实质性变化。

    除1998年底控股股东变更带来相应的人事调整以外,之后管理层基本保持稳定。 资产重组增强了公司的盈利能力及核心竞争力,财务指标得以优化,公司持续发展能 力进一步得到保障。

    公司通过近三年多的业务和资产重组, 经营主业逐步由盈利能力趋于下降的绢 纺行业过渡到具有竞争优势的精细磷化工行业。自2000年末业务转型完成后, 公司 开始加大在精细磷化工领域的投资力度、强化竞争优势,并且向上游延伸、 稳定原 材料供应,与此同时,公司也逐渐减少了关联交易。

    2、对于2000年12月公司与澄星集团的资产置换,2001年3月5日公司收到澄星集 团的置换差额款1.3亿元,因此,如果将资产置换交易日确定为2001年3月31日, 则对 公司的财务状况和经营成果的影响为:减少2001年度利润总额约为93 万元 , 减少 2001年度净利润约为62万元,占2001年度公司净利润的1.04%。

    八、公司技术及工艺情况

    (一)核心技术的来源与方式

    公司的核心技术基本来自于自身的研究开发,少量技术从国外引进。 其中公司 自行研究开发的特种食品级磷酸生产技术、牙膏用磷酸氢钙生产技术和三聚磷酸钠 生产技术达到国际先进水平,其他技术均为国内领先,除有机溶剂萃取法结合膜分离 技术本公司只拥有其使用权以外,公司完全拥有其他所有核心技术的所有权。

    (二)公司主导产品及拟投资项目采取的新工艺、新材料及节能技术

    为提高产品的市场竞争力,公司大力倡导科研开发 ,不断采用新工艺、新材料, 先进的工艺对产品质量提供了流程保障。

    1、主导产品生产所采用的先进工艺

    (1)磷酸

    公司磷酸生产采用综合国内外热法生产工艺优点的改进型工艺, 生产过程实现 了微电脑控制,在原材料消耗、产品质量、规格、能耗、 人均劳动生产率等各个方 面均达到国内先进水平。

    (2)磷酸氢钙

    磷酸氢钙生产采用自主开发的具有世界领先水平的生产工艺, 产品质量得到美 国高露洁公司的认可,成为高露洁公司的全球性供应商,并成为其亚太地区唯一指定 供应商。整个生产过程符合GMP要求,在生产设施上, 引进了世界上最先进的全自动 化压滤设备,提高了产品质量和劳动生产率。

    公司组织科研技术人员,自主开发碳酸钙、 石灰制备工艺替代国内沿用的氯化 钙工艺,使产品在消耗上达到了国际先进水平。

    (3)三聚磷酸钠

    三聚磷酸钠国内一般采用一步法工艺, 公司在工艺上自主开发了发达国家先进 的两步法生产工艺,使生产能力提高了一倍以上,并降低了产品消耗, 提高了产品质 量,现在公司的三聚磷酸钠已成为世界知名日化公司宝洁公司、高露洁公司、 联合 利华、汉高公司等的认可供应商。

    公司生产的磷酸钠盐系列产品主要为宝洁公司配套, 整条生产设施采用自动化 连续生产工艺,符合GMP要求,主要设备结晶器采用世界最先进的D.T.P结晶器, 可以 任意控制产品的粒度,含水量等指标。该生产工艺设施为国内领先,达到世界一流水 平,产品质量达到任何发达国家和跨国公司的要求。

    2、本次配股募集资金拟投资项目所采用的先进工艺

    (1)多聚磷酸

    多聚磷酸按生产方法不同可分为热法多聚磷酸和湿法多聚磷酸。

    燃烧黄磷直接制得的多聚磷酸产品称为热法多聚磷酸,其产品质量较纯净,根据 磷酸含量可分为含P2O5为76%、80%和83%三种规格的产品; 湿法生产多聚磷酸由于 杂质多故未采用。

    热法多聚磷酸按生产不同又可分为一步法和两步法。两步法是采用磷酸和P2O5 进行聚合,过程中加入双氧水以除去溶液中的铁等杂质,净化后经冷却、过滤制得产 品。一步法与普通热法磷酸生产方法基本相同, 但少数设备和工艺操作条件不同。 所以在同一套装置中既可生产热法磷酸也可生产多聚磷酸。

    (2)轻质碳酸钙

    轻质碳酸钙生产工艺一般均采用钙盐碳化法。CaO水合成Ca OH 2,通入CO2直接 反应是制备轻质碳酸钙工艺最简单的方法,技术成熟可靠,但是由于CaO 质量问题及 工艺控制问题,轻质碳酸钙质量难以过关。本公司将采用CaO水合成Ca(OH)2、CO2直 接碳化法工艺,通过选用优质石灰,选择最佳生产工艺条件, 生产出符合高露洁公司 要求的牙膏级轻质碳酸钙。

    (3)多功能磷酸盐

    工业级磷酸钠盐生产工艺主要有纯碱中和法和液碱(NaOH)中和法, 但要生产食 品级、医用级磷酸钠盐产品,适合采用液碱中和法,这样可以精确控制反应, 确保产 品质量。

    在生产工艺中,为了确保食品级和医用级磷酸盐质量,还要采用重结晶法, 通过 工业级初级产品进行提纯,然后通过结晶脱水,粉碎、干燥, 从而得到食品级和医用 级磷酸盐。

    (三)对公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况

    1、知识产权、非专利技术及其用途、价值

    公司拥有10多项专有技术,具体如下表:

    序号       名   称                用    途    生产技术所处的阶段

1 特种食品级磷酸生产技术 生产食品级磷酸 大批量生产

2 牙膏用磷酸氢钙生产技术 生产牙膏磨擦剂 大批量生产

3 三聚磷酸钠生产技术 生产三聚磷酸钠 大批量生产

4 牙膏级二氧化硅生产技术 生产牙膏磨擦剂 大批量生产

5 钙盐炭化法生产牙膏级 生产牙膏磨擦剂 大批量生产

轻质碳酸钙技术

6 多功能磷酸盐生产技术 生产磷酸钠盐、 大批量生产

磷酸钾盐系列产品

7 牙膏用聚磷酸盐生产技术 生产牙膏用聚磷酸盐 小批量生产

8 多聚磷酸技术 生产多聚磷酸 大批量生产

9 磷酸三钙生产技术 生产磷酸三钙 大批量生产

10 有机溶剂萃取法结合 湿法磷酸生产辅助技术 工业化

膜分离技术

序号 先进性 价 值

1 国际先进 品质保证、成本低

2 国际先进 品质保证

3 国际先进 品质保证

4 国际领先 品质保证、副产利用

5 国内领先 低成本高效优质生产

6 国际先进 品质保证

7 国内领先 品质保证

8 国内领先 品质保证、成本低

9 国内领先 品质保证

10 国际领先 高新技术产业化

    2、知识产权的保护状况

    由于公司的核心技术大多是技术诀窍,基本上不申请为专利发表,而以专有技术 形式通过保密措施予以保护。

    (四)知识产权、非专利技术的授权使用情况

    公司目前所有或使用的知识产权、非专利技术不存在纠纷或潜在纠纷。

    1、公司允许他人使用的知识产权和非专利技术情况

    截止本配股说明书签署日, 本公司没有允许他人使用知识产权和非专利技术的 情况。

    2、公司使用他人知识产权和非专利技术情况

    公司产品使用″澄星″商标,该商标以前由澄星集团合法拥有,公司与澄星集团 于2001年12月28日签署了《注册商标转让合同》,并已于2002年4月15日获得国家工 商行政管理总局商标局核准。

    (五)产品生产技术所处的阶段

    序号    产品      产品生产技术                    所处阶段

1 磷酸 磷酸生产技术 大批量生产、稳定应用

特种食品级磷酸生产技术 大批量生产、稳定应用

2 磷酸氢钙 牙膏用磷酸氢钙生产技术 大批量生产、稳定应用

3 三聚磷酸钠 三聚磷酸钠生产技术 大批量生产、稳定应用

4 六偏磷酸钠 六偏磷酸钠生产技术 大批量生产、稳定应用

5 磷酸盐 磷酸盐生产技术 大批量生产、稳定应用

    九、公司研究开发情况

    (一)研究开发机构设置情况

    公司的发展取决于技术创新,而人才是技术创新的主体。 公司设有独立的研究 开发机构--研究发展部,其中专职研究人员13名,仪表设备、分析、操作人员约30名, 专职人员研究领域集中在精细磷化工系列产品的开发应用,具体情况如下表:

   专职科研人员学历分布     职称分布              年龄分布

学历 人数 职称 人数 年龄区间 人数

硕士 2 高级工程师 7 45岁以上 1

本科 9 工程师 2 35-45岁 5

大专 2 助理工程师 4 35岁以下 7

合计 13 合计 13 合 计 13

    公司研究开发对外合作主要采取松散型合作方式,没有签署相关协议,将来公司 的对外研究合作将以正式协议的方式予以明确和规范。

    (二)正在从事的研究开发项目情况

    序号            项目名称             目标       备注

1 码头散装储罐技术研究项目 推广应用 基本完成

2 新型海鲜保鲜剂研究开发项目 批量生产 基本完成

3 电子级磷酸生产技术研究 批量生产 2003年完成

4 磷酸氢钙深度应用研究 推广应用 2005年完成

5 生命磷制品产业化研究 批量生产 与清华大学合作研究

6 活性磷酸三钙项目 批量生产 2003年上半年完成

    (三)保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力

    公司将大力加强技术开发的决策机制、投入机制、科技人才的激励机制等制度。 目前公司提出″用特殊的政策、特别的思路建设好科技特区″, ″对特殊的科研人 才用特殊的政策完成特殊的任务″,实行″科研人员课题投标制″。 通过加大技术 研究开发投入,提高科研开发的装备水平,加快磷化工产品的深化、完善产品系列进 程;积极与有关高等院校、科研院所进行多种形式的合作, 把培养一批专业学术带 头人作一项重要工作来抓;进一步提高现有产品的质量, 不断应用新技术改造现有 产品的生产技术水平,采取有力措施,开发新产品, 保持公司在磷化工行业的国内领 先地位。

    

    

第七节 同业竞争与关联交易

    一、关于同业竞争

    (一)公司与控股股东及其关联企业的同业竞争情况

    1、控股股东澄星集团控制的企业

    (1)除本公司外,澄星集团目前还拥有4家控股子公司,即江苏澄星磷化工集团进 出口有限公司、上海澄阳国际贸易有限公司、江阴黄田港仓储服务有限公司、江阴 澄星房地产开发有限公司,澄星集团在上述公司中分别拥有70%、55%、60%、55% 的 股权。

    (2)澄星集团受托管理江阴市澄星物资公司、江阴市澄星运输发展公司,上述企 业为澄星集团控制的企业。

    (3)江阴市澄星物资公司拥有遵义澄星磷化工有限公司96%的股权, 因此遵义澄 星磷化工有限公司为澄星集团控制的企业。

    2、同业竞争情况

    在澄星集团所控制的企业中,澄星集团、江苏澄星磷化工集团进出口有限公司、 遵义澄星磷化工有限公司与本公司的经营范围存在部分相同或类似之处。

    澄星集团1998年成为本公司第一大股东以来,经过一系列的资产重组,已将精细 磷化工方面的生产经营性资产全部注入本公司, 澄星集团及其所控制的关联企业全 面退出磷化工产品的生产领域。

    澄星集团实际从事的主营业务为实业投资和资本运作;遵义澄星磷化工有限公 司已不生产具体产品;江阴市澄星物资公司主要从事化工机械及备件备品的供应; 集团进出口公司在本公司取得化工产品自营进出口权之后, 已将磷化工客户资源全 部转让给本公司,不再从事磷化工产品的进出口业务。

    因此本公司与控股股东及其关联企业之间不存在同业竞争的情况。

    (二)公司关于避免同业竞争的安排

    为明确大股东的非竞争义务,1999年4月, 澄星集团与本公司签署了《避免竞争 和优先选择协议》,澄星集团承诺在作为本公司的控股股东时:

    1、 将不直接经营或参与经营任何与本公司业务有竞争或可能有竞争的业务; 并且保证澄星集团将来的全资子公司、控股公司和其他经营受澄星集团控制的公司 将不直接经营或参与经营任何与本公司业务有竞争或可能有竞争的业务;

    2、如果有任何业务机会建议提供给澄星集团或其附属公司,而该业务直接或间 接与本公司业务有竞争或可能竞争, 或者澄星集团及其附属公司有任何机会需提供 给第三方,而本公司有能力或者有兴趣承揽该业务,那么澄星集团及其附属公司应立 即通知本公司,并在上述通知发出后的十日内,尽力促使该业务按照本公司董事会能 合理接受的条款和条件首先提供给本公司。

    本公司取得化工产品自营进出口权之后, 针对集团进出口公司与本公司在磷化 工产品出口方面可能存在的同业竞争, 集团进出口公司已与本公司签署了《关于客 户资源无偿转让等问题的协议》, 该协议约定:本公司取得化工产品自营进出口权 之后,集团进出口公司将磷化工客户资源全部无偿转让给本公司,不再从事与本公司 (包括本公司子公司)相同或相似产品的进出口业务。

    (三)律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性 所发表的意见

    发行人律师及主承销商通过查证和尽职调查均未发现本公司与澄星集团及其关 联企业存在同业竞争的情况, 并认为公司与澄星集团及其关联企业避免同业竞争的 措施是合法有效的,对发行人与澄星集团及其关联企业均具有法律约束力。

    二、关联方关系

    公司关联方及关联关系如下表所示:

     与本企业关系                企业名称                注册地址

控股股东 江阴澄星实业集团有限公司 江苏江阴

其他主要股东 江苏红柳床单集团公司 江苏江阴

江阴市澄江镇投资有限公司 江苏江阴

第一大股东控制企业 江阴市澄星物资公司 江苏江阴

遵义澄星磷化工有限公司 贵州遵义

江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 江苏江阴

江阴市澄星运输发展公司 江苏江阴

上海澄阳国际贸易有限公司 上海

江阴黄田港仓储服务有限公司 江苏江阴

江阴澄星房地产开发有限公司 江苏江阴

子公司 江阴澄星日化有限公司 江苏江阴

东川澄星磷业有限公司 云南昆明

遵义乌江澄星磷业有限公司 贵州遵义

云南弥勒县磷电化工有限责任公司 云南弥勒

上海澄星磷化工有限公司 上海

其他 江阴市塑料容器包装厂 江苏江阴

江阴澄利散装化工有限公司 江苏江阴

东吴证券有限责任公司 江苏苏州

与本企业关系 实际从事的主营业务

控股股东 实业投资、资本运作

其他主要股东 纺织装饰用品的生产及自营进出口业务

实业投资、对澄江镇有资产经营管理

第一大股东控制企业 化工机械及备件备品的供应

不生产具体产品

出口磷化工产品

运输服务

进出口贸易

仓储服务

房地产开发

子公司 生产销售磷酸盐系列产品

黄磷及磷化工系列产品生产销售

黄磷及磷化工系列产品生产销售

黄磷及磷化工系列产品生产销售

销售澄星股份的磷化工产品

其他 聚乙烯日用制品,弹簧制件,铸模

基建化工产品的仓储

证券

与本企业关系 备注

控股股东 持有本公司32.07%股份

其他主要股东 持有本公司19.92%股份

持有本公司9.60%股份

第一大股东控制企业 澄星集团托管

澄星物资公司持有96%股权

澄星集团持有70%股权

澄星集团托管

澄星集团持有55%股权

澄星集团持有60%股权

澄星集团持有55%股权

子公司 本公司持有96.3%股权

本公司持有90%股权

本公司持有90%股权

本公司持有55%股权

本公司持有90%股权

其他 本公司董事顾德松先生任该公司法定代表人

本公司董事李兴为其董事长

本公司董事李兴为其副董事长

    附注:本公司董事、监事及高级管理人员为本公司关联自然人, 具体请参见″ 第八节 董事、监事、高级管理人员″,其中董事李兴先生持有澄星集团50.83%的股 权,从而间接持有本公司16.30%的股份。

    三、2002年发生的重大关联交易

    (一)购销商品、提供劳务发生的关联交易

    1、购买商品及劳务发生的关联交易

关联交易方 交易内容 交易额(万元)

江阴市澄星物资公司 物资及辅材 1330.20

2、销售商品发生的关联交易

关联交易方 交易内容 数量(吨) 交易额 均价 占同类交易

(万元) (元/吨) 的比例

江苏澄星磷化工 三聚磷酸钠 12798.56 4052.92 3166 12.23%

集团进出口有限 磷酸氢钙 213.00 116.44 5466 0.96%

公司 磷酸 40.34 9.70 2404 0.04%

其它 1374.90 14.84%

    注:上表中″占同类交易的比例″以金额计算。

    3、关联交易定价方式及减少关联交易的措施

    关联方交易定价根据市场价或协议价确定,与对非关联方的交易价格基本一致, 无明显高于或低于正常交易价格的情况。

    在采购方面, 目前的关联交易仅有江阴市澄星物资公司为本公司采购五金及配 件,原先的原材料关联采购未再发生。

    在关联销售方面,2002年之前 ,本公司及澄星日化没有化工产品自营进出口权, 而由集团进出口公司代理出口。经申请,本公司及子公司已分别于2001 年 11 月和 2002年1月取得化工产品自营进出口权,而2002年与集团进出口公司发生的关联交易 主要是由于合同主体变更滞后所致,2002年8月以后在外贸出口方面的关联销售已不 再发生。

    (二)公司与关联方存在债权、债务往来、担保、租赁等事项发生的关联交易

    1、本公司年产10 万吨新型多聚磷酸装置技改项目已被列入国家经贸委第二批 国家重点技术改造″双高一优″项目导向计划。根据项目建设需要,该项目占地102 亩,而本公司目前拥有的土地无法满足项目建设的需要。 江阴市澄星工业园位于江 苏省江阴市南郊澄张公路沿线,规划面积1平方公里,距国家一级开放港江阴港4公里, 距京沪铁路30公里,距即将建成的兴长铁路仅2公里,具有优越的交通运输条件,且工 业园内地势平坦,地质状况良好,符合项目建设的条件。根据江阴市人民政府澄政复 200045号文《关于同意设立江阴市澄星工业园的批复》, 江阴市澄星工业园统 一由澄星集团规划开发。

    鉴于上述原因,公司与澄星集团于2002年8月6 日签订了《土地使用权租赁意向 书》,约定公司拟租赁使用澄星集团以出让方式取得的1宗面积为64004.9平方米(位 于江阴市澄星工业园)的国有土地,租赁期限为20年,在租赁期满后,公司如提出继续 租赁,澄星集团应同意,并应为公司继续租赁事宜办理相关手续;土地使用权租金标 准参照江阴市国土管理局″澄土发199717号″《关于市属工业股份制企业土地 使用权租赁的若干规定》确定为6元/年·平方米,如遇国家有关政策调整,而对该租 金水平有较大影响时,双方应协商调整; 双方约定在公司本次配股募集资金到位时 根据该意向书签订正式的《土地使用权租赁协议》。

    2、澄星集团与本公司于2001年12月28日签署了《注册商标转让合同》,该合同 约定,澄星集团的″澄星″商标无偿转让给本公司,在注册商标所有权完成转让手续 前,本公司将根据1999年12 月与澄星集团签署的《注册商标使用许可合同》继续无 偿使用该注册商标。澄星集团及其附属企业不得在许可产品中使用″澄星″商标。 澄星股份已于2002年1月25 日向国家工商行政管理总局商标局申请办理″澄星″注 册商标转让事宜,并于2002年4月15日获得国家工商行政管理总局商标局核准。

    3、 2002 年度 , 澄星集团为本公司及澄星日化担保流动资金及长期贷款累计 91000万元,该项关联交易是为补充澄星股份及澄星日化正常投资及经营需要的周转 资金而发生,为及时取得银行贷款起到了重要作用。

    (四)公司章程对关联交易决策的程序与规定

    《公司章程》规定了关联回避制度,第72 条规定:股东大会审议有关关联交易 事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后 ,可以按照正常程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。公司根据《公司章程》制定了《关联交易 决策制度》。

    董事会的关联交易决策权利如下:董事会与关联人达成的关联交易金额不超过 3000万元或不超过公司最近经审计净资产值5%, 与关联人就同一标的或者与同一关 联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额不超过3000万元或不超过公司最近经 审计净资产值的5%。超过董事权限的关联交易事项,由股东大会决定。

    董事会应在权限范围内,授权经理层决定与关联人达成不超过300万元且低于公 司最近经审计的净资产值0.5%的关联交易决策权, 但若关联交易事项属于长期投资 的,其决策权属董事会。

    公司的《关联交易决策制度》第十二条规定:除生产经营不可避免的资金往来 外,不得与关联企业发生其他非经营性资金往来

    四、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    1、近三年关联销售和关联采购情况

    时间              关联销售                     关联采购

金额 万元 占主营业务收 金额 万元 占主营业务成

入的比例 本的比例

2002年 5,553.96 7.20% 1,330.20 2.14%

2001年 28,920.67 49.34% 13,229.00 27.91%

2000年 15,330.18 28.26% 14,398.59 31.48%

    2、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    从上表可以看出,2000-2001年本公司关联销售、关联采购占当期主营业务收入、 主营业务成本的比重较大,主要因为在资产重组及业务转型过程中,合同主体的变更 滞后于该部分资产产权的变更;同时澄星集团精细磷化工优质资产的进入有一个逐 步的过程,时间上存在不一致性,因此发生了较多的关联交易。

    目前公司资产重组及业务转型已经完成,该部分关联已不再发生。2002 年公司 的关联交易已大为减少, 关联采购及关联销售占主营业务成本和主营业务收入的比 例分别为2.14%和7.20%,远低于2000年和2001年的比例。公司及子公司已于2001 年 11月和2002年1月换领《进出口企业资格证书》,具有化工产品自营进出口权, 公司 产品出口自行进行,2002年8月以来已无关联销售。

    公司从1998年进军精细磷化工行业以来,通过近几年进行的一系列资产重组,优 化了本公司的资产结构,强化了公司在国内精细磷化工行业的龙头地位,增强了公司 资产的盈利能力, 同时也减少和避免了今后生产经营中与澄星集团的关联交易和同 业竞争。目前澄星集团精细磷化工生产相关优质资产已全部进入本公司, 今后不会 发生此类重大关联交易。

    五、独立董事及相关中介机构对关联交易的意见

    1、独立董事对关联交易的意见

    2002年9月12日,本公司独立董事盛杰民先生、汪瑞敏先生、寇丽华女士分别出 具了《关于报告期内有关事项的意见》, 对本公司报告期内的关联交易的公允性发 表了如下意见:″澄星股份在报告期内与关联企业之间在购销、资产置换、收购等 方面存在若干重大关联交易,经对上述重大关联交易事项的事后审查,本人认为:上 述关联交易定价遵循了客观、公正原则, 不存在明显偏离市场上第三方公允价格的 情况,资产置换、收购中的定价均以有证券从业资格的会计师事务所、 资产评估机 构审计或评估价值为基础,不存在损害公司及股东利益的情形; 并且均履行了法定 批准程序。″

    2、会计师对关联交易的意见

    2002年9月12日,江苏公证会计师事务所有限公司出具了《专项核查意见》, 对 本公司报告期内的重大关联交易发表了如下意见:″经合理查验, 贵公司报告期内 与关联方发生的重大关联交易是真实的,定价原则为根据市场价或协议价确定,与对 非关联方的交易价格基本一致,无特别重大高于或低于正常交易价格的情况,其合理 的反映了贵公司报告期内的财务状况和经营业绩 , 会计处理符合财政部财会字 200164号文《关联方之间出售资产等有关问题暂行规定》的有关规定》。″

    3、律师对关联交易的意见

    公司本次配股律师北京市国方律师事务所在《律师工作报告》中对本公司关联 交易事项发表了如下意见:″经合理查验, 本所律师未发现上述重大关联交易事项 存在违反法律、法规和规范性文件的规定的情形, 亦未发现上述关联交易所列之交 易条件存在损害发行人及发行人中除澄星集团以外其他股东利益的内容,合法有效。 ″

    4、主承销商对关联交易的意见

    公司本次配股主承销商联合证券有限责任公司在《主承销商尽职调查报告中》 对本公司关联交易事项发表了如下意见:

    ″以上关联交易事项,澄星股份及其子公司与关联方均遵循了诚实信用的原则, 履行了法定批准程序,并以同期市场价格或资产评估净值为参考,交易价格公允, 同 时按照有关规定进行了及时披露。

    根据上述调查,我们认为,澄星股份在人员、资产、财务、业务和机构上与控股 股东完全分开,并独立运营。″

    

    

第八节 董事、监事、高级管理人员

    一、董事、监事、高级管理人员简介

    目前本公司有董事9名(包括独立董事3名),监事3名,高级管理人员4名( 部分由 董事兼任),截至本配股说明书签署日,本公司董事、监事、 高级管理人员均没有直 接持有本公司股份,部分董事、 监事和高级管理人员通过持有澄星集团的股权从而 间接持有本公司股份,持股比例请参见″二、董事、监事、高级管理人员2002 年度 薪酬情况及间接持有本公司股份情况″。

    (一)董 事

    1、周忠明先生:35岁,研究生,会计师。 曾任江苏澄星磷化工集团公司副总经 理,本公司副总经理、财务总监。现任本公司董事长、澄星集团董事。

    2、傅本度先生:42岁,大专学历,工程师。 曾任江苏澄星磷化工集团公司副总 经理。现任本公司董事、总经理,澄星集团董事。

    3、李兴先生:50岁,大专学历,高级经济师。1977年8月至1984年4 月任江阴市 长寿化工厂技术厂长,1984年12月至目前一直担任澄星集团法定代表人,其中1998年 12月至2001年3月兼任澄星股份董事长兼总经理,2001年3月,辞去澄星股份总经理职 务,2001年9月,辞去澄星股份董事长职务。现任澄星集团董事长、总裁、 本公司董 事。

    4、缪小平先生:35岁,MBA、工程师。曾任大中型企业技术科长、 车间主任等 职。现任澄星集团董事、副总裁,本公司董事。

    5、刘金法先生:50岁,中专学历,工程师。曾任江阴市澄南化工厂厂长、 江苏 澄星磷化工集团公司副总经理。现任本公司董事。

    6、顾德松先生:49岁,中专学历。曾任江阴市要塞冷轧厂厂长。现任江阴塑料 容器包装厂厂长、本公司董事。

    7、盛杰民先生,62岁,1964年毕业于原北京政法学院,1964-1974 年曾任教于华 东政法学院、复旦大学。现任本公司独立董事,北京大学法学院教授、博士生导师、 经济法研究所所长,国家重点学科经济法学科带头人,兼任同和律师事务所律师。

    8、汪瑞敏先生,43岁,1985年毕业于镇江船舶工程学院,曾任中国船舶工业总公 司澄西船舶修造厂财务主管,现任本公司独立董事 ,江阴市暨阳会计师事务所所长( 主任会计师),高级会计师、中国注册会计师、注册资产评估师、注册税务师。

    9、寇丽华女士,50岁,1976年毕业于南开大学化工系,现任本公司独立董事, 天 津化工研究设计院科研处副处长,高级工程师,天津市江桥区政协委员。主要从事无 机盐及磷化工的科研及科研管理工作, 曾先后参与了″全国无机盐工业'六五'老 企业改造规划″、″全国无机盐工业'双十'改造规划″、″全国无机盐工业'七 五'科研发展规划″、″全国无机盐工业'九五'科研发展规划″等多个规划项目。

    (二)监事

    1、蔡东光先生:53岁,高中学历。曾任江苏澄星磷化工集团公司人事科长、工 会主席。现任本公司职工代表监事、监事会召集人。

    2、钱九兴先生:55岁,高中学历。曾任江苏澄星磷化工集团公司储运科科长。 现任本公司监事、储运科科长。

    3、杨玉娟女士:46岁,硕士,会计师。曾任交通银行无锡分行信贷部经理。 现 任江阴澄星实业集团有限公司总裁助理、本公司监事。

    (三)高级管理人员

    1、傅本度先生:请参见董事介绍。

    2、黄晓鸣先生:34岁,大专学历,助理工程师。 曾任江苏澄星磷化工集团公司 副总经理。现任本公司副总经理、澄星集团董事。

    3、陈永勤先生:34岁,大专学历,助理经济师。 曾在江阴市经济技术协作委员 会、江苏澄星磷化工集团公司工作。现任本公司董事会秘书、证券部经理。

    4、胡海峰先生,27岁,本科学历,中国注册会计师, 曾任江苏澄星磷化工集团公 司财务部会计主管,本公司财务主管。现任本公司财务总监(财务负责人)。

    二、董事、监事、高级管理人员2002年度薪酬情况及间接持有本公司股份情况

    公司董事、监事、高级管理人员从公司及其关联企业领取报酬的情况及通过持 有本公司法人股而间接持有本公司股份情况见下表:

    姓  名  职务         领薪单位    领取报酬    持有法人股东      间接持

单位股份比例 股比例

周忠明 董事长 澄星股份 7.6万元 持澄星集团5.08% 1.63%

傅本度 董事、总经理 澄星股份 7.6万元 持澄星集团7.09% 2.27%

李 兴 董事 澄星集团 8.5万元 持澄星集团50.83% 16.30%

缪小平 董事 澄星集团 7.6万元 持澄星集团1.63% 0.52%

刘金法 董事 澄星股份 2.34万元 持澄星集团4.36% 1.40%

顾德松 董事 江阴塑料 8万元 0 0

容器包装厂

汪瑞敏 独立董事 澄星股份 2万元 0 0

寇丽华 独立董事 澄星股份 2万元 0 0

盛杰民 独立董事 澄星股份 2万元 0 0

蔡东光 监事会召集人 澄星股份 3.8万元 持澄星集团0.78% 0.25%

钱九兴 监事 澄星集团 2万元 持澄星集团1.03% 0.33%

杨玉娟 监事 澄星集团 6.5万元 0 0

黄晓鸣 副总经理 澄星集团 6万元 持澄星集团1.645% 0.53%

陈永勤 董事会秘书 澄星股份 3.8万元 持澄星集团0.61% 0.20%

胡海峰 财务总监 澄星股份 3.8万元 0 0

    附注:盛杰民、汪瑞敏、寇丽华三位独立董事自2002年6 月起自公司领取独立 董事津贴。

    

    

第九节 公司治理结构

    一、公司与控股股东分开的情况

    公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面与澄星集团完全分开, 具有独立 完整的生产经营能力。

    1、公司在业务方面与控股股东的分开情况

    澄星集团严格履行与本公司签定的《避免竞争和优先选择协议》中所作出的承 诺,业务与本公司彻底分开。

    澄星股份实际从事的主营业务为精细磷化工系列产品的生产、销售, 目前有黄 磷、磷酸、磷酸氢钙、三聚磷酸钠等四大类主要产品。

    澄星集团目前不生产具体产品,实际从事的主营业务为实业投资和投资管理。

    在业务方面,本公司设有独立的市场部,负责采购和销售, 其中产品外销业务通 过市场部外贸科进行,上海澄星负责上海地区的销售。

    2、公司在资产方面与控股股东的分开情况

    澄星股份对其资产拥有完整的所有权,与控股股东的资产严格分开,并完全独立 运营。公司拥有独立于澄星集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用 权、非专利技术等。

    3、公司在人员方面与控股股东的分开情况

    公司综合行政部人事科专门负责劳动、人事及工资管理, 制定了《工资管理制 度》。在董事会和总经理的领导下,进行下属单位的定员定编,聘用和解聘各类人员, 安排劳资分配计划。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高管人员均 专职在澄星股份工作,不在控股股东处担任行政职务。

    4、公司在机构方面与控股股东的分开情况

    公司设有综合行政部、财务部、审计部、证券部、市场部、生产技术部、质量 检验部和研究发展部等八个业务部门和办公室,以及五个专业分厂和车间,公司的办 公机构和生产经营场所在江阴市花山路208号,而澄星集团的办公场所在江阴市澄星 工业园(江阴市澄张路18号),截止本配股说明书签署日,本公司办公场所与控制人完 全分开。

    5、公司在财务方面与控股股东的分开情况

    公司设有独立的财务部门(财务部 )、独立的财务核算体系和独立的银行账户, 独立纳税。公司制定了《公司内部财务管理体制》、《财务管理的基础工作规定》、 《货币资金管理制度》、《会计档案管理制度》和《财务报告和财务评价制度》等 财务内控制度,财务决策独立,不存在控制人干预公司资金使用的情况。

    6、公司独立董事情况

    公司于2002年5月29日召开的2001年度股东大会,审议通过了聘任法律专家盛杰 民先生、财务专家汪瑞敏先生、行业专家寇丽华女士为公司独立董事候选人的议案。 在各方面条件成熟的情况下,公司将建立董事会下属专门委员会制度。

    二、公司重大经营决策程序与规则

    为了建立规范的重大生产经营与财务决策机制, 提高生产经营与财务决策的效 率和科学性,公司制定了《重大生产经营和重大财务决策制度》,对公司经营计划及 其实施方案和作业方案、重大合同、重要财务活动等的制定和决策作了原则性的规 定。

    (一)公司重大投资、收购和出售资产的决策程序与规则

    《公司章程》第97条规定,公司董事会经股东大会授权,可以对投资额不超过其 经审计的最近一期的资产总额的10%的投资项目作出决策,公司的重大投资决策必须 组织有关专家、专业人员对项目进行评审,经董事会通过后予以实施。 超过以上比 例的项目投资决策必须由股东大会批准或由股东大会授权董事会,经董事会批准后, 方予以实施。公司不得成为其他盈利性组织的无限责任股东。

    根据公司三届十八次董事会决议,股东大会对董事会及经理层关于收购、 出售 资产决策的授权如下(尚须股东大会审议通过):

    1、按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的 资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上的由董事会批准;超过30%的 由股东大会审议决定;10%以下的由董事会授权经理层行使决策权。

    2、被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值 按上一年度经审计的财务报告 占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在100 万元以 上的由董事会批准;30%以上且相关净利润或亏损绝对金额在500万元以上的由股东 大会审议决定;10%以下或相关净利润(亏损)绝对金额在100万元以下的由董事会授 权经理层行使决策权。

    3、 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损 绝对额占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在 100 万元以上的由董事会批准;30%以上且相关净利润或亏损绝对金额在500万元以上的 由股东大会审议决定;10%以下或相关净利润(亏损)绝对金额在100万元以下的由董 事会授权经理层行使决策权。

    4、收购、出售资产的交易金额 承担债务、费用等一并计算 占公司最近一期 经审计的净资产总额10%以上的由董事会批准;超过 30% 的由股东大会审议决定; 10%以下的由董事会授权经理层行使决策权。

    公司的短期投资和长期债权投资由公司财务部和证券部负责提出方案, 或对公 司其他部门和人员的短期投资和长期债权投资的建议予以审核。

    1、长期股权投资的决策程序与规则

    公司实施长期股权投资前应履行立项、评估手续, 重大长期股权投资项目由经 理层组织有关专家、专业人员对投资方案进行评审。

    公司经理层根据公司的发展战略和长期规划,或根据董事会决议的要求,对拟进 行的长期股权投资进行可行性研究,并提出投资方案。投资方案主要包括以下内容: A.被投资单位的资信调查情况分析;B.可行性分析;C.经济效益分析;D.风险分析 及控制措施;E.筹资方案及资金使用计划;F.相关法律文件的准备情况。

    2、长期股权投资的日常管理

    公司长期股权投资的日常管理包括:

    (1)建立长期股权投资资信档案;

    (2)跟踪反映被投资单位的股权变动情况和利润分配情况;

    (3)年末制作关于长期股权投资的报告;

    (4)负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。

    3、长期股权投资的处置

    (1)公司经理层根据长期股权投资的效益和风险情况,提出是否收回长期股权投 资或转让股权的建议,提请董事会审议。

    (2)公司长期股权投资的被投资单位因破产、解散等原因清算时,公司经理层应 将清算结果向董事会作出报告,董事会根据清算原因可对有关责任人员作出处罚。

    (二)重要财务决策的程序和规则

    为适应财务会计体制改革和企业经营机制的转换,加强财务管理和经营核算,规 范内部财务活动,公司结合生产经营情况,制定了一系列财务管理制度。

    公司资金管理的总体原则是根据发展需要, 在保证生产经营正常资金需要和投 资资金需要及时到位的前提下,以尽可能低的资金成本来确定融资方案和融资规模; 根据公司的现金流量状况和生产经营计划,确保重点,兼顾一般, 合理安排资金使用 计划,尽量压缩非生产性开支。

    公司财务部根据公司经营的需要,负责制定资金筹措和使用方案,经财务总监签 署后,根据决策权限,逐级报总经理办公会、董事会或股东大会审批。

    分公司的任何筹资计划,必须经公司财务部审核,根据决策权限, 逐级报总经理 办公会、董事会或股东大会审批。

    控股子公司的任何筹资计划,必须经公司财务部审核 ,并由子公司董事会批准, 公司派往子公司的子公司董事应根据公司财务部的意见,决定是否同意筹资计划。

    公司的融资主要包括股权融资和银行借款融资两种方式:根据公司发展规划和 拟投资项目的资金需要,在银行贷款无法解决的情况下,公司董事会在科学论证的基 础上作出股权融资决议,经股东大会批准后,报中国证监会核准。在通过资金成本核 算并确定以银行贷款方式融资时,财务部门根据全年生产经营需要,编制年度现金需 求预算,报公司董事会批准;根据各生产经营单位临时或季节性资金需要,在编制月 度现金预算后,报公司总经理批准后实施。以银行贷款方式融资时,公司选择以具有 较强实力的国有银行为主,以服务优质的中小商业银行为辅,灵活融资, 在保证及时 满足资金需要的前提下,降低融资成本。

    (三)公司对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    随着上市公司运作规范化、透明度的日益提高, 公司董事会对高级管理人员也 相应提出新的要求,使公司高管人员的管理能适应现代企业制度要求,从而达到标准 化、规范化、法制化的程度。

    为建立科学合理的高级管理人员任用与考核机制,发挥高级管理人员的才能,促 进公司的长远、良性发展,公司三届九次董事会通过了《高级管理人员选择、考评、 激励和约束制度(试行)》。

    本公司高管人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总经理助理、 总工程师、总经济师。

    公司选择高级管理人员遵循″德、能、智、体″的原则,重点培养、 提拔公司 内部员工担任高级管理人员职务,必要时可向社会公开招聘高级管理人员。 总经理 向董事会提名副总经理、财务总监、总经理助理、总工程师、总经济师人选, 董事 会经二分之一以上董事同意,决定聘任该等高级管理人员。 董事长向董事会提名董 事会秘书人选,董事会经二分之一以上董事同意,决定聘任董事会秘书。

    董事会负责对高级管理人员在″德、能、勤、绩″等方面予以考评。考评的内 容包括工作态度考核、工作能力考核、工作绩效考核、综合考核。考评分为定期考 核和不定期考核,定期考核在每年的七月和一月进行。 董事会采用科学和民主的考 核方法,努力建立行之有效的考核体系,必要时可邀请专家指导建立和完善考核体系。 考评结果决定高级管理人员下半年度和下一年度的薪金、岗位分工直至是否聘用。 考评结果应向高级管理人员公布, 使每个高级管理人员对自已工作的优劣有个正确 认识,以改进以后工作中的不足。监事会应对董事会的考评结果发表意见。

    公司对高级管理人员的激励与考评挂钩,激励的基本形式为奖励和惩罚。

    公司对高管人员实行年薪制,年薪与公司年度经营目标结合,公司经营目标越高, 创造的利润越好,经营者收入水平也相应提高。反之 ,则收入水平相应降低。高级管 理人员年薪收入应坚持先考核审计、后兑现的原则。公司董事会设立薪酬委员会, 年薪的制定、管理由其负责。在条件成熟时, 公司将探索建立高级管理人员的股票 期权制度。

    在高管人员的约束方面,公司通过公司章程、 签订《劳动合同》和财务人事等 内部管理制度,对高级管理人员的履职行为、权限、职责等作出相应的约束。

    公司积极探索建立高级管理人员的约束机制,约束机制应与考评、 激励机制相 结合。约束机制要体现高级管理人员的自律性,加强其自身修养教育和外部监督。

    (四)公司利用外部决策咨询资源的情况

    公司利用外部智力资源主要体现在以下三个方面:

    1、发展战略制订

    公司注意引用外脑,定时聘请一些著名高校、证券公司、 咨询公司等专家学者 参加公司发展战略研讨会并参与公司发展战略的制定,并结合公司的实际生产情况, 提出了产业结构调整战略和发展模式。

    2、项目决策

    一是充分发挥企业自身决策咨询部门的作用,二是充分听取专业咨询机构、 科 研院所及专家论证意见,为决策提供科学依据,以此保障公司重大决策的正确性。

    3、投资项目选项

    公司有关部门提出项目选项,聘请专业市场咨询机构、 科研院所及专家进行科 学论证。

    三、关于公司内控制度

    1、管理层对内部控制制度的完整性、合理性及有效性的自我评估意见

    公司的内部控制制度分三个层次,即决策层、经营管理层和基础控制层。

    在决策层,公司股东大会、董事会、 监事会都遵循《公司章程》和相应的议事 规则,实施有效的控制。公司重大决策,包括投资决策、财务决策、市场销售战略的 制订等都属于该层次的控制内容。凡涉及公司设立、变更注册资本、重大投资等《 公司章程》中列明事项,均必须由股东大会审议通过,涉及关联交易的, 关联股东必 须回避表决。对外投资不超过公司最近一期经审计的资产总额10% 的投资项目以及 收购或出售的资产总额、净额或其相关的利润均不超过公司最近一期经审计的资产 总额、净额及相关利润的30%的事项由董事会审议,超过上述比例的事项须经股东大 会审议通过。监事会对董事会的决策实施有效的监督, 三会之间形成相互制衡的关 系,在《公司章程》中予以明确的规定,并认真地得到贯彻执行, 构成了内控制度关 键的组成部分。

    公司经理层独立运作,制定了《总经理工作细则》,并经董事会通过, 总经理、 副总经理、财务总监都专职负责相关工作,职责范围清晰。 公司设立了健全的八部 一室,并相应建立起独立、完整的劳动、人事、工资管理制度,按章负责全公司生产、 经营的管理工作。

    公司实行内部审计制度,设立了审计部,根据实际情况制定了《财务管理和内部 会计控制制度》以及《公司管理手册》。这些制度保证了公司依法稳健经营, 不断 发展,保证了公司业务活动在适当的授权下有效进行,保证了公司资产的安全和完整, 实现保值增值,有效维护了股东权益,有效防止了错误与舞弊行为, 保证会计资料的 真实、合法、完整。经过上述措施,实现了公司内部控制制度的完整性、 合理性和 有效性。

    公司的基础控制层是指对物资采购、生产流程、销售活动等具体活动的控制、 管理。公司制订了详细的物资采购程序、生产现场管理制度、质量保证体系、产品 库存制度、销售制度等,各单位、专业厂都相应设立独立的班组、专人,负责管理、 执行相应的控制制度。公司基础控制层运作正常,控制措施有力,体系完整, 已通过 ISO9002质保体系的认证,内控制度合理、有效。

    公司建立了规范、完整的法人治理结构,并根据《公司法》、 《公司章程》的 规定,确定了股东大会、董事会、监事会及经理层的职权范围,制订一整套议事规则、 运作制度,并认真贯彻执行。公司组织机构独立,部门职能完整,在产、供、销和人、 财、物以及重大投资决策等方面都建立了行之有效的内部控制制度。不仅如此, 公 司还根据国家有关法律、法规及有关规范,及时修订公司的内部控制制度,保持公司 运作的合规性、透明度。

    综上所述,本公司的内部控制制度达到了完整、合理、有效的标准。

    2、注册会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见

    2002年8月8日,江苏公证会计师事务所有限公司对本公司截止2002年6月30日的 内控情况出具了苏公W〖2002〗135号《内部控制审核报告》,发表意见如下:

    "贵公司按照内部控制标准于2002年6月30 日在所有重大方面保持了与会计报 表相关的有效的内部控制。"

    第十节 财务会计信息

    本节中如无特别说明,使用的单位均为人民币元

    一、审计报告基本情况

    公司近三年财务报告均经有证券从业资格的会计师事务所审计,其中, 2001 年 年报、2002年年报的审计报告类型为标准无保留意见审计报告,2000 年年报被注册 会计师出具了带解释性说明段的无保留意见审计报告。

    (一)2000年年报审计情况

    1、非标准无保留意见审计报告全文

    审 计 报 告

    苏公W〖2001〗A225号

    江苏鼎球实业股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,审计了贵公司2000年12月31日的资产负债表及合并资产负债表 ,2000年度的利润表及利润分配表、合并利润表及利润分配表,2000年度的现金流量 表及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责, 我们的责任是对这些会计报表 发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审 计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的 审计程序。

    我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司2000年12 月 31 日的财务状况及 2000年度的经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    另外,在审计中我们还注意到:如合并会计报表附注5.8、5.10所述, 贵公司本 年度由江苏澄星磷化工集团公司资产置换注入的房屋建筑物的产权证和土地使用权 证尚未办理变更。

    

江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师

    金章罗 黄德明

    中国·无锡 2001年3月26日

    

    2、相关事项的财务报表附注

    附注5.8 :固定资产及累计折旧注:澄星集团资产置换注入的房屋资产的房产 证因公司变更名称在2001年3月,故产权变更手续尚未办妥。

    附注5.10:无形资产本期增加系资产置换澄星集团注入的土地使用权, 该土地 使用权证尚未办妥变更手续,原因同附注5.8。

    3、公司董事会关于2000 年度非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的 说明

    因公司与澄星集团于2000年12月底进行资产置换, 置换进入的房屋产权证和土 地使用权证办理过户手续需一段时间, 公司曾与有关部门积极协商尽可能降低过户 的费用支出。经协商和努力,相关产权过户手续已于2001年4月和7月办理完毕。

    4、公司监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明

    江苏公证会计师事务所有限公司出具的无保留意见带解释性说明段的审计报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果,有关解释性说明涉及事项属实,公司董事 会对此所作的说明实事求是。

    5、该事项是否对公司有重大影响或影响是否已消除

    审计报告解释性说明段中所指的房屋产权证和土地使用权证过户手续已于2001 年4月和7月办理完毕,影响已消除。

    (二)会计师事务所关于2000年度非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况 的意见

    江苏公证会计师事务所有限公司分别于2001年10月22日和2002年1月23 日出具 了《关于非标准无保留意见审计报告的补充意见》和《关于非标准无保留意见审计 报告的补充意见的补充说明》,内容如下:

    关于非标准无保留意见审计报告的补充意见的补充说明

    原无锡公证会计师事务所有限公司(现更名为江苏公证会计师事务所有限公司) 于2000年3月以锡会A〖2000〗0153号审计报告对江苏鼎球实业股份有限公司( 现更 名为江苏澄星磷化工股份有限公司,以下简称"公司")1999年度会计报表出具了无 保留意见加说明段的审计报告。

    说明段:1、对关联企业销售产品产生主营业务收入23027万元, 主营业务毛利 5099万元;2、 从控股股东江苏澄星磷化工集团公司购入及配股注入的房屋的产权 证尚未办理;3 公司第二大股东宜兴市绢麻纺织印染实业总公司为公司提供债权担 保2922万元。

    补充意见:1、关于关联销售的问题,主要是由于其涉及金额较大, 占当年销售 收入的51.76%,故加注说明段提醒会计报表使用者。 上述关联交易产生的主要原因 是购货商原未直接和公司订立购销合同, 而是通过与公司有关关联企业订立购销合 同及公司没有自营进出口权而通过集团公司出口产品所引起, 目前公司已与大部分 购货商直接订立购销合同。公司及其子公司江阴澄星日化有限公司已分别于2001年 11月22日、2002年1月10 日获中华人民共和国对外贸易经济合作部颁发的中华人民 共和国进出口企业资格证书 ( 进出口企业代码分别为 3200250238337 、 3200703520993)。对于公司与关联企业发生的关联交易, 公司已根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券交易所上市规则》及公司《章 程》制定《关联交易的决策制度》。鉴于公司采取的上述措施及承诺,预计2002 年 影响将逐步消除。2、关于权证办理问题,目前相关权证已经办理完毕,影响已消除。 3、关于第二大股东为公司提供担保问题,2000年末上述被担保债权已经全部与控股 股东进行资产置换,影响已消除。

    江苏公证会计师事务所有限公司于2001年3月以苏公W〖2001〗A225号审计报告 对公司2000年度会计报表出具了无保留意见加说明段的审计报告。

    说明段:控股股东江苏澄星磷化工集团公司资产置换注入的房屋的产权证及土 地使用权证尚未办理变更。

    补充意见:相关权证目前已办理完毕,影响已消除。

    江苏公证会计师事务所有限公司 2002年1月23日

    二、公司最近三年的比较合并报表

    以下财务报表及附注均摘引自经江苏公证会计师事务所有限公司审计的公司财 务报告。

    (一)近三年比较资产负债表(合并报表)(见附表)

    注:因调整会计差错,2000年末在建工程11765462.7元记入其他应收款 , 故与 2000年报有别。

    (二)近三年的比较利润表(合并报表)(见附表)

    (三)近三年的比较现金流量表(合并报表)(见附表)

    三、2002年报会计报表附注

    附注1:基本情况

    江苏澄星磷化工股份有限公司前身为江苏鼎球实业股份有限公司( 以下简称" 本公司"),是经江苏省经济体制改革委员会苏体改生(1994)361号文批复,由宜兴市 绢麻纺织印染实业总公司(以下简称实业总公司)为主要发起人, 联合江苏省丝绸进 出口公司、宜兴市太华服装厂共同发起组建的定向募集股份制试点企业,1994年6月 28日经江苏省工商行政管理局核准登记注册,领取企业法人营业执照,1994年7月1日 起正式按股份制试点企业进行运作。

    1997年5月本公司经中国证券监督管理委员会〖证监发字(1997)第264号〗和〖 证监发字(1997)第265号〗文批准,采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普 通股3500万股,共募集资金19355万元人民币。公司股票名称为"鼎球实业", 股票 代码为"600078"。

    1998年12月3日,江苏澄星磷化工集团公司(2001年3月1 日改制变更为江阴澄星 实业集团有限公司,以下简称澄星集团)以协议方式受让实业总公司持有的本公司法 人股3850万股。受让后,澄星集团持有本公司3850万股法人股,占总股本的29. 76%, 成为本公司第一大股东,实业总公司持有本公司法人股1942.40万股,占总股本的15 .01%,为本公司第二大股东。1999年度,本公司实施了配股, 法人股股东中除澄星集 团以实物资产认配其所配股份外,其他法人股股东均放弃了配股权,配股后股本总额 为18,006.20万元,其中澄星集团持股5775万股,占本公司总股本的32.07%。

    2000年12月,江苏红柳床单集团公司(以下简称红柳集团) 以协议方式受让实业 总公司等四家单位持有的本公司法人股3587.5248万股,本次受让后, 红柳集团持有 本公司法人股3587.5248万股,占总股本的19.92%,成为本公司第二大股东,实业总公 司等四家单位不再持有本公司的股份。

    2000年12月,经本公司2000年第一次临时股东大会决议,澄星集团以磷化工类资 产与本公司所属绢纺和油漆化工类经营性资产进行置换, 置换不足部分由澄星集团 以现金补足。

    2001年3月,本公司更名为"江苏澄星磷化工股份有限公司", 股票名称变更为 "澄星股份",股票代码不变。

    本公司的经营范围为:化工原料及化工产品(磷酸、 五氧化二磷外其他危险品 除外)制造、销售。本企业自产的化工原料及化工产品出口。电子产品制造、销售, 金属材料、建筑材料、农副产品销售,技术咨询服务。

    公司下设生产技术部、财务部、审计部、综合行政部、证券部、研发部、市场 部、质检部等职能部门。

    附注2:主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

    1.会计制度

    会计核算和会计报表编制执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充 规定。

    2.会计年度

    采用公历制,即从公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

    3.记帐本位币

    以人民币为记帐本位币。

    4.记帐基础和计价原则

    以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。

    5.外币核算

    按中国人民银行公布的当月1日人民币基准汇率折合为人民币记帐,并于当期期 末按基准汇率进行调整,调整的差额按照不同对象分别列入相应的科目。

    6.现金及现金等价物的确定标准

    现金流量表中的现金是指公司库存现金以及可以随时用于支付的存款, 包括现 金、可以随时用于支付的银行存款和其它货币资金;

    现金流量表中现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知 金额现金、价值变动风险很小的投资,除特别说明外,现金流量表中所指的现金均含 现金等价物。

    7.坏帐核算方法

    按年末应收款项余额的帐龄分别计提坏帐准备。对预付帐款不计提坏帐准备, 若有确凿证据证明其有产生损失的可能, 则将其转入其它应收款后计提坏帐准备。 按帐龄具体计提标准如下:

     帐龄    计提比例

一年以内 5%

一至二年 10%

二至三年 20%

三至五年 40%

五年以上 100%

    对经查实确实难以收回的应收款项, 则采用个别认定法对难以收回部分全额计 提坏帐准备。

    确认坏帐损失的标准为:

    (1)债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回;

    (2)债务人逾期未履行其清偿义务,且具有明显特征表明无法收回。

    8.存货核算方法

    (1)存货的分类:

    存货是指本公司在生产经营过程中为销售或耗用而储备的库存材料、在产品、 委托加工材料、自制半成品、产成品和低值易耗品。

    (2)存货的计价及摊销:

    A、原材料及辅助材料按实际成本计价,按加权平均法结转发出材料成本;

    B、在产品按实际成本计价,结转时按加权平均法转入产成品;

    C、产成品按在产品结转的成本计价,按加权平均法结转营业成本;

    D、低值易耗品采用领用时一次摊销的方法;

    E、如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使 存货成本不可收回的部分, 期末按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提 取存货跌价准备。

    (3)存货的盘存采用永续盘存制。

    9.长期投资核算方法

    (1)股票投资:

    本公司以货币资金购买股票的,按实际支付的金额计入成本,实际支付的款项中 若含有已宣告发放的股利, 则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作 为投资成本。

    (2)其他股权投资:

    在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确定:

    1)购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、手续费等相 关费用),作为初始投资成本;实际支付的价款中包含已宣告但尚未领取的现金股利, 按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额,作为初始投资成本。

    2)公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期股权投资, 或以应 收债权换入长期股权投资的,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初 始投资成本。涉及补价的,按以下规定确定受让的长期股权投资的初始投资成本:

    A、收到补价的,按应收债权的帐面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为 初始投资成本;

    B、支付补价的 ,按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费, 作为初始投资成本。

    3)以非货币性交易换入的长期股权投资, 按换出资产的账面价值加上应支付的 相关税费,作为初始投资成本。涉及补价的,按以下规定确定受让的长期股权投资的 初始投资成本:

    A、收到补价的,按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费 减去补价,作为初始投资成本;

    B、支付补价的 ,按换出资产的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费, 作为初始投资成本。

    4)通过行政划拨方式取得的长期股权投资,按划出单位的账面价值,作为初始投 资成本。

    5)其他股权投资核算方法

    A、长期股权投资金额占被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上,或虽投资 不足20%但有重大影响,采用权益法核算;长期股权投资金额占被投资单位有表决权 资本总额20%以下,或虽持有被投资单位有表决权资本总额20%或20%以上但不具有重 大影响,采用成本法核算; 长期股权投资金额直接或间接占被投资单位有表决权资 本总额50%(不含50%)以上的按权益法核算并合并会计报表。

    B、长期股权投资差额的摊销方法:合同规定投资期限的按投资期限摊销,没有 规定投资期限的,按10年平均摊销。

    C、其他股权投资在处置时按所收到的收入与账面价值差额作为投资收益入账。

    (3).长期债权投资核算方法:

    A、长期债权投资在取得时,按取得时的实际成本作为初始投资成本。初始投资 成本按以下方法确定:

    1)以现金购入的长期债权投资,按实际支付的全部价款(包括税金、手续费等相 关费用)减去已到付息期但尚未领取的债权利息,作为初始投资成本。如果所支付的 税金、手续费等相关费用金额较小,直接计入当期财务费用,不计入初始投资成本。

    2)接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资, 或以应收债 权换入长期债权投资的,按应收债权的账面价值,加上应支付的相关税费, 作为初始 投资成本。涉及补价的,按以下规定确定受让的长期债权投资的初始成本:

    A、收到补价的,按应收债权的帐面价值减去补价,加上应支付的相关税费,作为 初始投资成本;

    B、支付补价的 ,按应收债权的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费, 作为初始投资成本;

    3)非货币性交易换入的长期债权投资, 按换出资产的账面价值加上应支付的相 关税费,作为初始投资成本,涉及补价的, 按以下规定确定受让的长期债权投资的初 始投资成本:

    A、收到补价的,按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费 减去补价,作为初始投资成本;

    B、支付补价的 ,按换出资产的帐面价值加上支付的补价和应支付的相关税费, 作为初始投资成本。

    B、长期债券投资的溢价及折价:

    长期债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息与债券面值 之间的差额,作为债券溢价或折价; 债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相 关债券利息收入时摊销。摊销方法采用直线法。

    长期债权投资在处置时按所收到的收入与账面价值差额作为投资损益入账。

    (4).长期投资减值准备计提方法:

    如果由于被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于帐面价 值,并且这种降低的价值在可预见的未来期间不可能恢复,按可收回金额低于长期投 资帐面价值的差额计提长期投资减值准备。

    10.固定资产核算方法

    固定资产的标准:使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具 以及其它与生产、经营有关的设备、器具、工具等,不属于生产、 经营主要设备的 物品,单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的,也作为固定资产。

    (1) 固定资产按实际成本计价;

    (2) 固定资产采用直线法计提折旧,残值率分别为:

    房屋及建筑物为5%,机械设备、运输设备及其他为3%,

    折旧年限及年折旧率分别为:

    固定资产类别    折旧年限    年折旧率

房屋及建筑物 35年 2.71%

机械设备 10~14年 6.93%~9.7%

运输设备及其他 5~8年 12.13%~19.4%

    (3) 固定资产减值准备的计提方法:

    期末对固定资产逐项进行检查,如果固定资产实质上已经发生了减值(如市价大 幅降低、技术陈旧、损坏、长期闲置等原因),则按其帐面净值低于可收回金额的差 额计提固定资产减值准备。存在下列情况之一的固定资产, 按帐面净值全额计提固 定资产减值准备:

    A、长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无法转让的固定资产;

    B、由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产;

    C、虽然固定资产尚可使用,但使用后产生大量不合格产品的固定资产;

    D、已遭毁损,以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产;

    E、其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

    已全额计提减值准备的固定资产,不再计提折旧。

    11.在建工程核算方法

    (1)在建工程是指兴建中的厂房与设备及其他固定资产,在建工程达到预定可使 用状态之后,按实际发生的全部支出确认为固定资产;工程借款发生的借款利息,在 工程达到预定可使用状态前计入工程成本, 工程达到预定可使用状态后计入财务费 用。

    (2)在建工程减值准备:期末对在建工程进行全面检查,若在建工程长期停建并 且预计未来3年内不会重新开工,或所建项目无论在性能上,还是在技术上已经落后, 并且给企业带来的经济利益具有重大的不确定性, 或其它足以证明在建工程已经发 生减值的,按可收回金额低于帐面价值的差额计提在建工程减值准备。

    12、借款费用的会计处理方法

    (1) 借款费用确认原则

    1)因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额在以下三个条件同 时具备时,应当开始资本化。

    A、资产支出已经开始;

    B、借款费用已经发生;

    C、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

    2)因专门借款而发生的辅助费用, 属于在新购建固定资产达到预定可使用状态 之前发生的,应当在发生时予以资本化。

    (2)资本化金额的计算方法

    按《企业会计准则-借款费用》的有关计算标准进行计算,折价或溢价的摊销方 法采用直线法。

    (3)其它借款的利息、折价或溢价的摊销、 汇兑差额及辅助费用和因专门借款 而发生的辅助费用,属于在新购建固定资产达到预定可使用状态之后发生的,计入当 期财务费用。

    13.无形资产核算方法

    (1)无形资产计价:

    A、 购入的无形资产按实际支付的全部价款计价;

    B、 投资者投入的无形资产,按投资各方确认的价值计价;

    C、接受债务人以抵债方式取得或以应收债权换入的无形资产,按应收债权的帐 面价值加上应支付的相关税费计价;收到补价的,按应收债权的帐面价值减去补价, 加上应支付的相关税费计价;支付补价的, 按应收债权的帐面价值加上支付的补价 和应支付的相关税费计价;

    D、 通过非货币性交易换入的无形资产按换出非货币性资产的帐面价值加上应 支付的相关税费计价;收到补价的, 按换出资产的帐面价值加上应确认的收益和应 支付的相关税费减去补价后的余额计价;支付补价的, 按换出资产的帐面价值加上 应支付的相关税费和补价计价;

    E、接受捐赠的无形资产,捐赠方提供有关凭据的, 按凭据上标明的金额加上应 支付的相关税费计价;捐赠方没有提供有关凭据但同类或类似无形资产存在活跃市 场的, 参照同类或者类似无形资产的市价估计的金额加上应支付的相关税费计价; 同类或类似无形资产不存在活跃市场的, 按接受捐赠的无形资产的预计未来现金流 量现值计价;

    F、自行开发并按法律程序申请取得的无形资产,按依法取得时发生的注册费、 聘请律师费等费用计价。

    (2)无形资产摊销:

    有合同规定受益年限或有法律规定有效年限的,按二者之间较短年限摊销;

    无合同规定受益年限及法律规定有效年限的,按10年平均摊销;

    如果无形资产已被其他新技术所替代, 并且该项无形资产已无使用价值和转让 价值;或无形资产已超过法律保护期限,并且已不能为企业带来经济利益; 或有证 据表明无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的, 将该项无形资产帐面价值全部 转入当期损益。

    (3)无形资产减值准备:

    期末对无形资产进行逐项检查,如果无形资产已被其他新技术所替代,使其为企 业创造经济利益的能力受到重大不利影响;或无形资产市价在当期大幅下跌, 在剩 余摊销年限内预期不会恢复;或无形资产已超过法律保护期限, 但仍具有部分使用 价值;或有证据表明无形资产实质上已经发生了减值的, 按帐面价值高于可收回金 额的差额计提无形资产减值准备。

    14.长期待摊费用及其摊销

    主要核算水电增容费等,按5年平均摊销。

    15.营业收入的确认

    (1)销售商品

    以公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方, 公司不再对该商品实 施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款证据,并且与销售该 商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。

    (2)提供劳务

    在同一会计年度内开始并完成的劳务,应当在完成劳务时确认收入。

    如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度, 在提供劳务交易的结果能够可靠 估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 当劳务总收 入和总成本能够可靠地计量、与交易相关的经济利益能够流入企业、劳务的完工程 度能够可靠地确定时,则交易的结果能够可靠地估计。

    3)在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下, 应当在资产负债表日对收入 分别以下三种情况确认和计量:

    A、如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本金额 确认收入,并按相同金额结转成本;

    B、如果已经发生的劳务成本预计不能全部得到补偿,应当按能够得到补偿的劳 务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本作为费用。 确认的收入金额小于已 经发生的劳务成本的差额,作为损失;

    C、如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿,应按已经发生的劳务成本 作为当期费用,不确认收入。

    (3)让渡资产使用权

    如果与交易相关的经济利益能够流入公司且收入金额可以可靠地计量, 则确认 收入实现。

    16.所得税的会计处理方法

    所得税的会计处理方法采用应付税款法。

    17.合并会计报表的编制方法

    (1)合并范围:

    本公司合并会计报表根据财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》( 财会字〖 1995〗11号)及财政部财会二字(1996)2号函等有关文件精神进行编制, 将占被投资 单位有表决权资本总额50%以上,或虽不足50% 但对该被投资单位具有实质性控制关 系的单位纳入合并范围。本期合并了母公司及江阴澄星日化有限公司( 以下简称" 澄星日化" )、东川澄星磷业有限公司(以下简称"东川澄星" )、 遵义乌江澄星 磷业有限公司(以下简称"乌江澄星" )、上海澄星磷化工有限公司(以下简称"上 海澄星" )、云南弥勒县磷电化工有限责任公司(以下简称"弥勒磷电" )。

    (2)合并方法:

    按照财政部颁发的《合并会计报表暂行规定》,在合并会计报表时,对下列事项 进行了抵销调整:

    ① 母公司与子公司间的所有重大交易和往来款项在合并报表时相抵销;

    ② 公司权益性投资与被投资单位所有者权益中相关的部分相抵销;

    ③ 在编制合并利润表及利润分配表时,以纳入合并报表子公司于本年度计提的 法定盈余公积金、法定公益金和任意盈余公积金中母公司所占份额, 对本公司本年 度提取的法定盈余公积金、法定公益金和任意盈余公积金进行调整。

    ④ 少数股东权益的数额是根据本公司所属子公司所有者权益的数额扣减母公 司拥有的份额计算确定。少数股东本期收益是根据本公司所属子公司当年实现的损 益扣减母公司的投资收益后的余额计算确定。

    附注3:税项及地方规费

    (1).增值税

    销项税税率为17%;

    弥勒磷电系福利企业,增值税先征后返。

    (2).城建税

    按流转税额的7%计缴。

    (3)所得税

    税率33%;

    弥勒磷电系福利企业,所得税率为0。

    (4)地方规费

    根据江阴市人民政府澄政发〖2001〗21号文规定,教育费附加、防洪保安基金、 粮物调基金、建农金等合并为地方综合规费,由地方税务机关按不超过业务收入的1. 5%征收。

    附注4:控股子公司及合营企业

    1)、截止2002年12月31日本公司下设五个控股子公司: ( 单位:万元)

    控股子公司名称          注册地点    业务性质    注册资本   

江阴澄星日化有限公司 江苏江阴 工业生产 12,140.31

东川澄星磷业有限公司 云南昆明 工业生产 8,000

遵义乌江澄星磷业有限公司 贵州遵义 工业生产 5,000

上海澄星磷化工有限公司 上海 贸易 50

云南弥勒县磷电化工 云南弥勒 工业生产 1,600

有限责任公司

控股子公司名称 投资额 持股比例 经营范围

江阴澄星日化有限公司 13,495.71 96.3% 生产销售磷化工产品

东川澄星磷业有限公司 7,200.00 90% 黄磷及磷化工产品生产

遵义乌江澄星磷业有限公司 4,500.00 90% 黄磷及磷化工产品生产

上海澄星磷化工有限公司 60.12 90% 磷化工制品的销售等

云南弥勒县磷电化工 1,312.77 55% 黄磷及磷化工产品生产

有限责任公司

2)、合并报表范围的变更情况

控股子公司名称 上年是否合并 本年是否合并 变更原因

江阴澄星日化有限公司 是 是

东川澄星磷业有限公司 是 是

遵义乌江澄星磷业有限公司 是 是

上海澄星磷化工有限公司 是 是

云南弥勒县磷电化工有限责任公司 否 是 本年新收购

    购买日的确定方法:符合财政部财会字(1998)66号文的有关条件及精神, 以公 司实质取得控制权的期限确定为购买日。

    弥勒磷电的购买日确定为2002年5月31日,收购基准日2002年3月31日至2002年5 月31日间的净损益按持股比例折算为股权投资差额。

    3)本公司无合营企业。

    附注5:合并会议报表主要项目注释

    (下列项目无特殊说明,金额均以人民币为单位)

    1、货币资金

    项目               期末数            期初数

现金 344,831.94 568,262.54

银行存款 106,296,738.07 122,685,415.03

其他货币资金 18,039,787.75 52,000,000.00

合计 124,681,357.76 175,253,677.57

    期末货币资金比期初减少28.86%, 主要原因为公司管理层根据市场情况决定储 备存货而占用了相当的资金,其他货币资金中有1500 万元为存放银行的银行承兑汇 票保证金。

    2、应收票据

    出票单位                        出票日      到期日    金额(万元)

宁波鄞州中胜物资有限公司 2002.11.06 2003.05.06 40.00

宜兴市分水化学品厂 2002.11.23 2003.04.23 30.00

江阴市庆源化工有限公司 2003.11.22 2003.05.22 30.00

福建南平元力活性碳有限公司 2002.12.03 2003.04.03 30.00

天津夏利汽车股份有限公司 2002.10.24 2003.04.24 24.00

鲁南恒通贸易有限公司等15户 170.45

合计 324.45

所有应收票据均为银行承兑汇票。

3、应收账款

期 末 数

(1)账龄 金额 比例(%) 坏账比例 坏账准备

一年以内 119,381,234.08 98.52 5.00% 5,969,061.71

一至二年 804,899.28 0.66 10.00% 80,489.93

二至三年 990,789.31 0.82 20.00% 198,159.66

合计 121,176,931.67 100.00 6,247,711.30

期 初 数

(1)账龄 金额 比例(%) 坏账比例 坏账准备

一年以内 92,896,614.14 97.12 1.76% 1,633,535.69

一至二年 2,759,593.68 2.88 10.00% 275,959.37

二至三年

合计 95,656,207.82 100.00 1,909,495.06

    

    期末应收账款比期初增加26.68%主要原因为出口销售的货款末到结算期。

    (2)无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位的欠款

    (3)前五名欠款单位所欠款项总额为5,856.48万元,占本公司期末应收账款的比 例为48.33%。

    

    4、其他应收款

                                  期  末  数                  

(1)账龄 金额 比例(%) 坏账比例 坏账准备

一年以内 621,115.21 63.58 4.91% 30,504.45

一至二年 286,366.50 29.31 10.00% 28,636.65

三至五年

五年以上 69,419.25 7.11 100.00% 69,419.25

976,900.96 100.00 128,560.35

期 初 数

(1)账龄 金额 比例(%) 坏账比例 坏账准备

一年以内 466,642.68 85.71 5.36% 25,000.00

一至二年

三至五年 77,826.25 14.29 39.69% 30,892.90

五年以上

544,468.93 100.00 55,892.90

    (2)无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位欠款

    (3)前五名欠款单位所欠款项总额为69.45万元, 占本公司期末其他应收款的比 例为50.62%。

    5、预付账款

                         期  末  数                期  初  数

(1)账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)

一年以内 88,657,432.57 98.87 83,022,966.88 99.00

一至二年 1,016,694.27 1.13 841,696.00 1.00

89,674,126.84 100.00 83,864,662.88 100.00

    (2)无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位欠款情况

    (3)前五名欠款单位所欠款项总额为8,272.92万元,占本公司期末预付账款的比 例为92.25%。

    6、应收补贴款

    期末余额为应收自营产品出口退税款。

    7、存货

    项目                   期  末  数              期  初  数

金额 跌价准备 金额 跌价准备

库存材料 147,161,111.42 66,962,084.79

在产品 3,744,601.49 3,612,666.44

自制半成品 16,571,940.94 21,933,528.84 1,700,000.00

包装物 4,979,555.77

产成品 112,969,812.11 49,880,135.95

285,427,021.73 142,388,416.02 1,700,000.00

    期末存货较期初增加100.46% 主要原因为公司管理层根据对市场行情的预期决 定储备大量存货。

    期末存货无账面价值高于可变现净值( 按正常经营过程中的估计售价减去估计 完工成本及销售所必需的估计费用后的价值)的情况。

    期初计提存跌价准备已由当期成本消化。

    8、长期投资

    项目               期初数      本期增加    本期减少        期末数

长期股权投资 9,668,914.66 214,658.34 1,393,795.26 8,489,777.74

    本期增加数为对云南弥勒县磷电化工有限责任公司投资形成的股权投资差额。

    期末长期投资为股权投资差额

    被投资单位名称         初始金额         期初余额     本期增加   

云南弥勒县磷电

化工有限责任公司 214,658.34 214,658.34

江阴澄星日化有限公司 13,812,735.22 9,668,914.66

14,027,393.56 9,668,914.66 214,658.34

被投资单位名称 摊销年限 本期已摊 期末余额

云南弥勒县磷电

化工有限责任公司 10年 12,521.74 202,136.60

江阴澄星日化有限公司 10年 1,381,273.52 8,287,641.14

1,393,759.26 8,489,777.74

*股权投资差额为实际支付投资款项超过所占净资产份额部分。

9、固定资产及累计折旧

(1)固定资产原值

固定资产类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值

房屋及建筑物 162,499,764.78 17,611,842.97 180,111,607.75

生产设备 311,963,859.00 38,081,091.36 4,746,028.47 345,298,921.89

运输设备及其他 38,334,829.60 6,334,902.74 60,680.00 44,609,052.34

512,798,453.38 62,027,837.07 4,806,708.47 570,019,581.98

    本期增加的固定资产中有16,473,815.83元为2002年5月31日收购云南弥勒县磷 电化工有限责任公司所形成,该项固定资产已计提折旧7,823,074.40 元 ,净值为8 ,650,741.43元。本期增加额中在建工程转入3,942.09万元。

    (2)累计折旧

    固定资产类别    期初金额      本期增加      本期减少      期末金额

房屋及建筑物 21,669,084.79 7,835,280.97 29,504,365.76

生产设备 69,063,291.13 29,486,392.75 1,621,769.48 96,927,914.40

运输设备及其他 1,111,946.17 6,489,349.09 36,762.44 7,564,532.82

91,844,322.09 43,811,022.81 1,658,531.92 133,996,812.98

(3)固定资产减值准备 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额

1,900,000.00 1,600,000.00 300,000.00

(4)固定资产净值 419,054,131.29 435,722,769.00

上年末计提减值准备的固定资产,部分已出售,相应转出计提的固定资产减值准备。

本期期末固定资产无抵押、担保等事项。

10、在建工程 单位:万元

工程名称 预算数 期初数 本期增加 本期转固

5000吨磷酸三钙 4,750 1,121.67 1,222.21

1万吨牙膏级二氧化硅 4,200 690.00 1,490.54

1.2万吨食品级焦磷酸盐 4,800 2,344.09 30.77 2,374.86

2万吨轻质碳酸钙 4,100 799.59

多功能磷酸盐技改 4,800 873.92

10万吨多聚磷酸 16,621 464.75 2,956.25

黄磷池 421.21 421.21

弥勒2#黄磷炉技改工程 900.02 900.02

弥勒3#黄磷炉技改工程 130.69

零星工程 61.28 327.96 246.00

4,681.79 9,153.16 3,942.09

工程名称 其他减少 期末数 投入占预算比 资金来源

5000吨磷酸三钙 2,343.88 49% 自筹

1万吨牙膏级二氧化硅 2,180.54 52% 自筹

1.2万吨食品级焦磷酸盐 自筹

2万吨轻质碳酸钙 799.59 20% 配股资金

多功能磷酸盐技改 873.92 18% 配股资金

10万吨多聚磷酸 3,421.00 21% 配股资金

黄磷池 自筹

弥勒2#黄磷炉技改工程 自筹

弥勒3#黄磷炉技改工程 130.69 自筹

零星工程 143.24 自筹

9,892.86

本期未发生利息资本化。

11、无形资产 单位:万元

类别 取得方式 原值 期初余额 本期增加 本期转出

土地使用权 5,821.64 5,722.65

其中:母公司 购置 3,885.12 3,805.91

澄星日化 购置 309.97 303.67

东川澄星 购置 1,341.39 1,327.91

乌江澄星 购置 285.16 285.16

类别 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余摊销年限

土地使用权 116.42 215.41 5,606.22

其中:母公司 77.70 156.91 3,728.21 48年

澄星日化 6.20 12.50 297.47 48年

东川澄星 26.83 40.32 1,301.07 48年6个月

乌江澄星 5.69 5.69 279.47 49年

12、长期待摊费用 单位:万元

类别 取得方式 原值 期初余额 本期增加 本期转出

水电增容费 703.76 605.66

其中:澄星日化 购置 93.60 43.68

东川澄星 购置 224.91 202.42

乌江澄星 购置 385.25 359.56

装饰费 购置 35.05 32.71

738.81 638.37

类别 本期摊销 累计摊销 期末余额 剩余摊销年限

水电增容费 126.12 224.23 479.53

其中:澄星日化 18.72 68.64 24.96 1年4个月

东川澄星 44.98 67.48 157.43 3年6个月

乌江澄星 62.42 88.11 297.14 3年10个月

装饰费 7.01 9.35 25.70 3年8个月

133.13 233.58 505.23

13、短期借款

借款类别 期末数 期初数

担保借款 245,000,000.00 240,000,000.00

    期末短期借款中2.4亿元由澄星集团提供担保,500 万元由云南弥勒县电力公司 担保。

    短期借款的还期时间为2003年1月15日~2003年12月20日,年利率 4. 778%~5 .31%。

    2003年1月15日已偿还到期借款5000万元。

    14、应付票据

    种类                出票行        出票日        到期日    金额(万元)

商业承兑汇票 中信银行无锡分行 2002.09.12 2003.03.12 2,000.00

商业承兑汇票 中信银行无锡分行 2002.10.08 2003.04.08 5,000.00

银行承兑汇票 无锡市商业银行 2002.08.22 2003.02.22 1,500.00

8,500.00

    截止2003年2月16日,本公司无已到期应兑付的应付票据。

    15、应付账款

    (1)应付账款中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

    (2)预收账款中无账龄超过1年的预收款项。

    16、预收账款

    (1)预收账款中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

    (2)预收账款中无帐龄超过1年的预收款项。

    17、应付工资

    应付工资期末余额为尚未支付的职工工资。

    18、应付股利

    应付股利期末余额系尚未支付的以前年度的股利。

    19、应交税金

    税种           期末数      报告期法定税率      期初数

所得税 9,133,372.01 33% 3,061,023.47

增值税 -16,334,209.49 销项17% -5,093,793.94

城建税 195,145.35 流转税额7% 993,308.59

营业税 279,547.22 应税收入5%

房产税 1,025,238.33 1.2% 1,016,420.10

-5,700,907.58 -23,041.78

20、其他应交款

项目 期末数 计缴标准 期初数

合作养老金 539,803.40 在册职工每人每月18元 460,509.10

综合规费 674.99 按实际征收额列支

教育费附加 21,729.45 按应缴流转税的4%计缴

其他 288.00

562,207.84 460,797.10

21、其他应付款

(1)其他应付款的主要内容为应付的各种押金及职工互助会金。

(2)其他应付款中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项。

22、预提费用

项目 期末数 期初数 结存原因

外销运保费 2,400,000.00 尚未结算

电费 380,518.95 380,518.95 尚未结算

利息 524,020.88 485,165.00 尚未结算

3,304,539.83 865,683.95

23、长期借款

借款类别 币种 年利率 还款时间 金额

担保借款 人民币 5.49% 2004.11.20 20,000,000.00

担保借款 人民币 5.58% 2005.11.20 30,000,000.00

担保借款 人民币 5.58% 2006.03.28 30,000,000.00

80,000,000.00

以上借款用于固定资产投资,均由澄星集团提供担保。

24、股本

项目 期初数 本次变动增加 期未数

送股 配股

一、尚未流通股份

1、发起人股份 102,082,800.00 102,082,800.00

2、募集法人股 11,702,448.00 11,702,448.00

尚未流通股份合计 113,785,248.00 113,785,248.00

二、已上市流通股份 66,276,720.00 66,276,720.00

(人民币普通股) 66,276,720.00 66,276,720.00

三、股份总数 180,061,968.00 180,061,968.00

25、资本公积

项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数

股本溢价 312,881,756.12 312,881,756.12

26、盈余公积

项目 期初数 本期增加 提取比例

法定盈余公积金 41,002,705.61 6,988,846.55 10%

公益金 20,501,367.26 3,494,423.27 5%

任意盈余公积金 17,474,785.27 776,405.80

78,978,858.14 11,259,675.62

项目 本期减少 期末数

法定盈余公积金 47,991,552.16

公益金 23,995,790.53

任意盈余公积金 18,251,191.07

90,238,533.76

    本期增加的任意盈余公积金系公司控股子公司云南弥勒磷电化工有限责任公司 系福利企业,当期免征的所得税按有关规定计入任意盈余公积金,本公司按持股比例 相应计提。

    27、未分配利润

    项目                         2002年度         2001年度

年初未分配利润 62,262,046.58 79,105,472.32

加:本年净利润 55,031,448.58 59,407,924.21

减:提取法定盈余公积金 6,988,846.55 8,819,774.10

提取法定公益金 3,494,423.27 4,409,887.05

提取任意盈余公积金 776,405.80

转作股本的利润

应付普通股股利 63,021,688.80

年末未分配利润 106,033,819.54 62,262,046.58

28、主营业务收入和成本

产品类别 2002年度 2001年度

收入 成本 毛利 收入 成本 毛利

磷酸 22,596.70 18,512.49 4,084.21 16,014.19 12,801.07 3,213.12

磷酸盐类46,871.97 37,544.97 9,327.00 42,374.47 34,469.83 7,904.64

黄磷 7,632.79 6,001.08 1,631.71

其他 220.96 124.70 96.26

77,101.46 6,258.54 15,042.92 58,609.62 47,395.60 11,214.02

    本年度本公司对前五名客户的销售总额为18,852.03万元,占公司全部主营业务 收入的24.45%。

    29、主营业务税金及附加

    项目              2002年度       计缴标准                  2001年度

城建税 1,247,066.96 应交流转税额的7% 1,657,650.48

教育费附加 153,368.31 应交流转税额的4%

关税 5,443,704.20 按报关出口的黄磷销售额10%

地方综合基金规费 2,587,262.68 主营业务收入的1.5%以内 1,262,851.78

9,431,402.15 2,920,502.26

    本期根据江阴市人民政府的有关文件规定,防洪保安基金、粮物调基金、 教育 费附加等均统一纳入地方综合基金规费一并征收。

    30、其他业务利润 单位:万元

    项目                          2002年度        

收入 成本 毛利

房租 145.00 31.07 113.93

包装物 1,027.02 207.00 820.02

废、材料出售 3,415.29 3,130.46 284.83

其他 306.43 169.13 137.30

4,893.74 3,537.66 1,356.08

项目 2001年度

收入 成本 毛利

房租

包装物

废、材料出售 1,409.75 1,259.60 150.15

其他 16.14 16.14

1,425.89 1,259.60 166.29

    本期其他业务利润较上年同期增加715.49% 主要原因为本年处理一批废旧包装 物及黄磷的生产废料。

    包装物主要为装原料黄磷的桶,相应成本已计入黄磷原料成本,其余为产品包装 物。

    31、营业费用

    本期营业费用较上年增加135.69% 的主要原因为营业收入的增加导致运输费用 的增加及新增合并子公司而增加的营业费用。

    32、管理费用

    本期管理费用较上年增加44.34%的主要原因为计提坏账准备、增加折旧及新增 合并子公司而增加的管理费用。

    33、财务费用

    项目                    2002年度       2001年度

利息支出 18,795,605.00 11,231,814.08

减:利息收入 1,748,066.68 651,754.66

汇兑损失 401,731.68

承兑汇票贴现利息 2,714,040.00 1,631,290.33

手续费支出 338,133.83 47,842.23

20,501,443.83 12,259,191.98

    本期财务费用较上年增加67.23%, 主要原因为本期占用的银行借款较上年有大 幅增加。

    34、投资收益

    项目                             2002年度        2001年度

股权投资差额摊销:

云南弥勒县磷电化工有限责任公司 -12,521.74

江阴澄星日化有限公司 -1,381,273.52 -1,381,273.52

-1,393,795.26 -1,381,273.52

35、补贴收入

本期补贴收入888.62万元均为收到的返还增值税。

36、营业外收入

项目 2002年度 2001年度

罚款、赔款收入 360,995.45 43,592.05

固定资产盘盈 362,130.40

其他 117,167.25 16,574.00

固定资产减值准备 1,600,000.00 197,871.39

2,440,293.10 258,037.44

37、营业外支出

项目 2002年度 2001年度

处理固定资产损失 122,500.71 1,882,463.79

罚款支出及查补税 139,002.92

其他 46,252.93 15,663.00

固定资产减值准备 1,900,000.00

307,756.56 3,798,126.79

    本期根据江阴市人民政府的有关文件规定,防洪保安基金、 粮物调基金均统一 纳入地方综合基金规费一并征收。本公司将地方综合基金规费列入主营业务税金及 附加科目。

    38、支付的其他与经营活动有关的现金

                         单位:万元

主要项目 金额

运费 2,452.36

仓储费 348.36

业务费 362.95

差旅费 126.21

修理费 186.43

银行手续费 73.99

技术开发费 59.96

附注6、母公司会计报表注释

(下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位)

6.1 应收账款

期 末 数

(1)账龄 金额 比例(%) 坏账比例 坏账准备

一年以内 102,496,254.20 98.33 5.00% 5,124,812.71

一至二年 748,899.28 0.72 10.00% 74,889.93

二至三年 990,798.31 0.95 20.00% 198,159.66

104,235,951.79 100.00 5,397,862.30

期 初 数

(1)账龄 金额 比例(%) 坏账比例 坏账准备

一年以内 90,692,478.82 97.09 0.44% 397,831.60

一至二年 2,717,889.11 2.91 10.00% 271,788.91

二至三年

93,410,367.93 100.00 669,620.51

    (2)无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位欠款

    (3)前五名欠款单位所欠款项总额为7,273.13万元,占本公司期末应收账款的比 例为69.78%。

    6.2其他应收款

                               期  末  数                  

(1)账龄 金额 比例(%) 坏账比例 坏账准备

一年以内 86,416.18 23.18 5.00% 4,320.81

一至二年 286,366.50 76.82 10.00% 28,636.65

372,782.68 100.00 32,957.46

期 初 数

(1)账龄 金额 比例(%) 坏账比例 坏账准备

一年以内 13,401,613.60 100.00 0.19% 25,000.00

一至二年

13,401,613.60 100.00 25,000.00

    (2)无持有本公司5%(含5%)以上股份股东单位欠款

    (3)前五名欠款单位所欠款项总额为11.68万元, 占本公司期末其他应收款的比 例为31.33%。

    6.3长期投资

    项目             期初数       本期增加      本期减少       期末数

长期股权投资 282,040,372.97 18,806,558.53 1,393,759.26 299,453,136.24

    本期增加内容为新增对弥勒磷电投资1,312.77万元及对子公司按权益法核算收 益567.88万元。

    本期减少为摊销对澄星日化、弥勒磷电的股权投资差额139.38万元。

    (1)长期股权投资成本及累计权益

    被投资单位名称              投资期限    持股比例       投资金额    

江阴澄星日化有限公司 1998~2018年 96.30% 121,144,387.78

东川澄星磷业有限公司 2001~2051年 90.00% 72,000,000.00

遵义乌江澄星磷业有限公司 2001~2031年 90.00% 45,000,000.00

上海澄星磷化工有限公司 2001~2009年 90.00% 601,164.72

云南弥勒县磷电化工 2002~2013年 55.00% 12,913,068.17

有限责任公司

小计 251,658,620.67

被投资单位名称 累计权益 期末余额

江阴澄星日化有限公司 41,716,626.74 162,861,014.52

东川澄星磷业有限公司 -4,499,236.81 67,500,763.19

遵义乌江澄星磷业有限公司 -218,990.63 44,781,009.37

上海澄星磷化工有限公司 -46,406.30 554,758.42

云南弥勒县磷电化工 2,352,744.83 15,265,813.00

有限责任公司

小计 39,304,737.83 290,963,358.50

(2)投权投资差额

被投资单位名称 原始金额 期初余额 本期增加

江阴澄星日化有限公司 13,812,735.22 9,668,914.66

云南弥勒县磷电化工

有限责任公司 214,658.34 214,658.34

小计 14,027,393.56 9,668,914.66 214,658.34

总计

被投资单位名称 本期已摊 期末余额

江阴澄星日化有限公司 1,381,273.52 8,287,641.14

云南弥勒县磷电化工

有限责任公司 12,521.74 202,136.60

小计 1,393,759.26 8,489,777.74

总计 299,453,136.24

    6.4营业费用

    本期营业费用较上年同期增加42.56%的主要原因为营业收入的增加导致运输费 用的增加。

    6.5管理费用

    本期管理费用较上年同期增加51.216% 的主要原因为计提坏帐准备及折旧的增 加。

    6.6投资收益

    项目                                2002年度         2001年度

子公司损益调整收益:

江阴澄星日化有限公司 3,147,165.55 25,139,816.80

东川澄星磷业有限公司 42,156.98 -4,541,393.79

遵义乌江澄星磷业有限公司 130,126.40 -349,117.03

上海澄星磷化工有限公司 6,638.26 -53,044.56

云南弥勒县磷电化工有限责任公司 2,352,744.83

减:股权投资差额摊销

江阴澄星日化有限公司 1,381,273.52 1,381,273.52

云南弥勒县磷电化工有限责任公司 12,521.74

4,285,036.76 18,814,987.90

附注7:关联方关系及其交易

(一) 存在控制关系的关联方:

企 业 名 称 注册地址 主 营 业 务

江阴澄星实业集团有限公司 江苏江阴 日化用品、实业投资等

江阴市澄星物资公司 江苏江阴 石油制品、化工材料、五金交电等

遵义澄星磷化工有限公司 贵州遵义 工业化工等

江苏澄星磷化工集团进出 江苏江阴 主要经营本企业所在集团及成员

口有限公司 企业的产品出口

上海澄星磷化工有限公司 上海 主营磷化工制品业务

江阴澄星日化有限公司 江苏江阴 生产销售磷化工产品等

东川澄星磷业有限公司 云南昆明 黄磷及磷化工产品生产等

遵义乌江澄星磷业有限公司 贵州遵义 黄磷及磷化工产品生产等

云南弥勒县磷电化工有限

责任公司 云南弥勒 黄磷及磷化工产品生产等

企 业 名 称 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表

江阴澄星实业集团有限公司 第一大股东 有限责任公司 李 兴

江阴市澄星物资公司 第一大股东托管 集 体 陈国龙

遵义澄星磷化工有限公司 受第一大股东控制 有限责任公司 李 兴

江苏澄星磷化工集团进出 第一大股东 有限责任公司 李 兴

口有限公司 控股子公司

上海澄星磷化工有限公司 子公司 有限责任公司 缪维君

江阴澄星日化有限公司 子公司 有限责任公司 章建江

东川澄星磷业有限公司 子公司 有限责任公司 王建华

遵义乌江澄星磷业有限公司 子公司 有限责任公司 黄晓鸣

云南弥勒县磷电化工有限

责任公司 子公司 有限责任公司 过林兴

(二)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 单位:人民币万元

企 业 名 称 期初数 本期增加 本期减少 期末数

江阴澄星实业集团有限公司 19834 10166 30000

江阴市澄星物资公司 60 60

遵义澄星磷化工有限公司 1000 1000

江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 500 500

上海澄星磷化工有限公司 50 50

江阴澄星日化有限公司 12140.31 12140.31

东川澄星磷业有限公司 8000 8000

遵义乌江澄星磷业有限公司 5000 5000

云南弥勒县磷电化工有限责任公司 1600 1600

(三)存在控制关系的关联方所持股份及其变化 单位:人民币元

期 初 数

企 业 名 称 金 额 (%) 本期增加数 本期减少数

江阴澄星实业集团有限公司 57,750,000 32.07

江阴澄星日化有限公司 116,903,123 96.30

上海澄星磷化工有限公司 450,000 90.00

东川澄星磷业有限公司 72,000,000 90.00

遵义乌江澄星磷业有限公司 45,000,000 90.00

云南弥勒县磷电化工有限责任公司 8,800,000

(四)关联交易定价政策

期 末 数

企 业 名 称 金 额 (%)

江阴澄星实业集团有限公司 57,750,000 32.07

江阴澄星日化有限公司 116,903,123 96.30

上海澄星磷化工有限公司 450,000 90.00

东川澄星磷业有限公司 72,000,000 90.00

遵义乌江澄星磷业有限公司 45,000,000 90.00

云南弥勒县磷电化工有限责任公司 8,800,000 55.00

    (四)关联交易定价政策

    2002年度本公司对关联方交易价格根据市场价或协议价确定, 与对非关联方的 交易价格基本一致,无特别重大高于或低于正常交易价格的情况。

    (五)采购

    本公司向关联方采购业务有关明细资料如下(数量单位:吨;金额单位:万元; 均价:元/吨):

                                          2002年度         

企业名称(品名) 数量 金额 均价

江阴市澄星物资公司(物资及辅材) 1330.20

江阴市澄星物资公司(磷酸)

江阴市澄星物资公司(三聚磷酸钠)

江阴市澄星物资公司(黄磷)

遵义澄星磷化工有限公司(黄磷)

(六)销售

2001年度

企业名称(品名) 数量 金额 均价

江阴市澄星物资公司(物资及辅材) 2170.61

江阴市澄星物资公司(磷酸) 13540.75 3215.05 2374

江阴市澄星物资公司(三聚磷酸钠) 791.00 245.37 3102

江阴市澄星物资公司(黄磷) 826.90 489.59 5920

遵义澄星磷化工有限公司(黄磷) 9758.80 5620.16 5760

    (六)销售

    本公司向关联方销售业务有关明细资料如下:(数量单位:吨; 金额单位:万 元;均价:元/吨):

                                                           2002年度      

企 业 名 称(品名) 数量 金额 均价

江阴澄星实业集团有限公司(85%食品酸)

江苏澄星磷化工集团进出口有限公司(三聚磷酸钠)12798.56 4052.92 3166

江苏澄星磷化工集团进出口有限公司(磷酸氢钙) 213.00 116.44 5466

江苏澄星磷化工集团进出口有限公司(磷酸) 40.34 9.70 2404

江苏澄星磷化工集团进出口有限公司(其它) 1374.90

2001年度

企 业 名 称(品名) 数量 金额 均价

江阴澄星实业集团有限公司(85%食品酸) 258.64 94.12 3639

江苏澄星磷化工集团进出口有限公司(三聚磷酸钠) 62518.39 19618.74 3138

江苏澄星磷化工集团进出口有限公司(磷酸氢钙) 3765.00 1638.30 4351

江苏澄星磷化工集团进出口有限公司(磷酸) 18761.48 4455.79 2375

江苏澄星磷化工集团进出口有限公司(其它) 605.58

关联销售占当期主营业务收入的比例为7.20%。

(七)关联方应收应付款项余额(单位:万元)

关联企业名称 金 额

2002年12月31日 2001年12月31日

应收帐款:

江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 5,995.94

预收帐款:江苏澄星磷化工集团进出口有限公司 75.00

应付帐款

遵义澄星磷化工有限公司 210.84

江阴市澄星物资公司 1964.71

应付票据:

江阴市澄星物资公司 8,200.00

其它应付款

江阴澄星实业集团有限公司 139.40

    (八)其他应披露的事项

    (1)本公司与江苏澄星磷化工集团进出口有限公司签订房屋租赁协议,江苏澄星 磷化工集团进出口有限公司有偿使用本公司的办公大楼三、四二层, 每年支付租金 50万元,本期实际收取租金100万元(含2001年度50万元)。

    (2)2002年度,澄星集团为本公司提供银行借款担保91,000万元。截至2002年12 月31日,为本公司提供贷款担保的余额为32,000万元。

    附注8:资产抵押情况

    无

    附注9:或有负债或损失

    截至2002年12月31日,本公司无对外担保等或有负债或损失。

    附注10:资产负债表日后非调整事项

    2003年1月15日,本公司已偿还到期银行借款5000万元。

    附注11:承诺事项

    截至2002年12月31日,本公司无重大承诺事项。

    四、重大资产重组涉及模拟财务报表情况及其他

    1、本公司最近三个会计年度内发生的资产重组是循序渐进式,没有达到中国证 监会发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中的相关 量化指标,因此不需要编制模拟财务报表。

    2、本公司未发行境内上市外资股和境外上市外资股。

    3、 本公司在取得化工产品自营进出口权之前出口退税优惠体现在出口代理商 集团进出口公司买断产品的价格上, 具体原因及本公司与集团进出口公司在产品销 售方面定价的方法和依据、收入确认的具体方法如下:

    出口退税优惠体现在出口代理商买断产品的价格上, 是外贸公司与生产企业交 易定价的惯例。外国客户在给外贸公司报价时已经考虑了出口退税因素, 所以外贸 公司与生产企业定价时均是根据国际市场的价格加上适当出口退税为基础确定销售 给外贸公司的价格。

    本公司与集团进出口公司在产品销售时的定价亦根据上述方法。一般是依据集 团进出口公司的平均出口价格(国际市场价格)加上10%(磷化工产品退税率为15%,5% 部分为集团进出口公司支付运保佣等正常费用及利润) 作为本公司对外贸公司的销 售价格,本公司与其他外贸 公司交易定价策略与此基本一致。

    本公司收入的确认是按照企业会计准则收入的确认条件进行确认。在集团进出 口公司雇请的运输公司的车辆或轮船将产品提走, 与商品所有权上的主要风险和报 酬转移给集团进出口公司后,本公司开具发票确认收入。 集团进出口公司收入的确 认条件是取得海关签发出口报关单之后,确认收入。

    4、近三年重组进入股份公司的资产账面价值与评估价值的比较表及相关说明

    近三年重组进入股份公司的资产所采用的评估方法全部为重置成本法, 具体情 况如下:

    (1)1998年末公司购入澄星集团的磷化工资产(主要是两条三聚磷酸钠生产线), 分别于1998年12月和1999年2月办理移交手续,评估机构为常州资产评估事务所, 评 估报告文号:常资评〖1998〗第221号,评估资产账面价值与评估价值的比较如下表:

                                                             单位:元

项 目 账面原值 账面净值 重置完全价 评估价值 增值率

固定资产 41701701.19 35056032.50 33535000.00 29437123.00 -16.03%

递延资产 936000.00 936000.00

资产合计 41701701.19 35056032.50 34471000.00 30373123.00 -13.36%

    由上表可以看出,本次资产的评估值与账面值差异不大。

    (2)1999年12月公司以配股资金收购江阴市澄南化工厂,评估机构为常州资产评 估事务所,评估报告文号:常资评〖1999〗第42号,评估资产账面价值与评估价值的 比较如下表: 单位:元

    项   目     账面净值    清查调整值   重置完全价     评估价值  增值率

流动资产 45724336.78 45724336.78 47109191.96 47109191.96 3.03%

固定资产 20005798.19 20005798.19 21873400.00 19780354.00 -1.13%

递延资产 191771.94 191771.94 0.00 0.00

资产合计 65921906.91 65921906.91 68982591.96 66889545.96 1.47%

负 债 39247549.71 39247549.71 39247549.71 0%

所有者权益 26674357.20 26674357.20 27641996.25 3.63%

    本次资产的评估值与账面值差异不大。

    (3)1999年11月,澄星集团以实物资产认配可配股份, 实物资产的评估机构为常 州资产评估事务所,评估报告文号:常资评〖1999〗第48号,评估资产账面价值与评 估价值的比较如下表: 单位:元

    项   目     账面净值    清查调整值   重置完全价   评估价值    增值率

流动资产 29823081.32 29823081.32 29890135.54 29890135.54 0.22%

固定资产 77442828.96 77442828.96 72207000.00 63525690.00 -17.97%

资产合计 107265910.28 107265910.28 102097135.54 93415825.54 -12.91%

    本次评估的评估值与账面值差异不大。

    (4)2000年12月,公司的绢纺和油漆化工类资产和澄星集团的磷化工资产进行置 换,评估机构为南京永华会计师事务所,评估报告文号:宁永会评报(2000)第069号, 评估资产账面价值与评估价值的比较如下表: 单位:元

    项   目     账面价值       调整后账面值       评估价值    增值率

固定资产 63980946.82 63980946.82 62754271.00 -1.92%

无形资产 37744082.61 37744082.61 38811496.00 2.83%

资产合计 101725029.43 101725029.43 101565767.00 -0.16%

    本次置入资产的评估值与账面值差异不大。

    (5)2001年6月收购遵义澄星磷化工有限公司(以下简称"遵义公司")资产, 评 估机构为江苏公证会计师事务所有限公司,评估报告文号:苏公会评报字(2001) 第 0033号,评估资产账面价值与评估价值的比较如下表: 单位:元

    项   目    账面净值  调整后账面值   评估原值    评估净值     增值率

固定资产 47788698.20 47788698.20 59998340.00 51190294.00 7.11%

无形资产 3852450.00 3852450.00

资产合计 47788698.20 47788698.20 63850790.00 55042744.00 15.18%

    固定资产资产增值原因为:①房屋建筑物中有部分为1983年4月份建造的房屋, 建造单位为水电八局乌江工程处。1998年4月,水电八局乌江工程处完成乌江水电站 工程后搬迁,转让给遵义公司 ,因水电八局乌江工程处急于搬迁故转让协议价较低, 遵义公司按购入时的协议价作为原值入帐,本次评估增值1,237,336.00元。 ②构筑 物中包括三座磷炉框架,其中有两座磷炉框架的帐面价值是混在设备中申报的,造成 磷炉框架的帐面价值低于实际价值,本次评估增值3,886,930.40元。 ③其余的房屋 建筑物因为所处的生产环境具有一定的腐蚀性, 其实际的可使用年限短于企业计提 折旧所选用的折旧年限,本次评估减值1,116,239.50元。 ④机器设备也是因为所处 的生产环境具有一定的腐蚀性, 其实际的可使用年限短于企业计提折旧所选用的折 旧年限,本次评估减值。

    无形资产为用电权(电增容费),原遵义公司账面价值为0, 本次评估考虑到其作 为企业拥有的资源,将给企业带来经济利益,评估价值为3,852,450.00元。

    (6)2001 年公司收购天津市辉煌磷化工有限公司位于云南东川的黄磷生产经营 性资产,评估机构为江苏公证会计师事务所有限公司,评估报告文号:苏公会评报字 (2001)第0034号,评估资产账面价值与评估价值的比较如下表:

                                                     单位:元

项 目 账面净值 调整后账面值 评估原值 评估净值 增值率

固定资产 69807203.56 69807203.56 80274800.00 59276677.00 -15.09%

无形资产 10530054.34 10530054.34 15663000.00 15663000.00 48.75%

资产合计 80337257.90 80337257.90 95937800.00 74939677.00 -6.72%

    房屋建筑物和机器设备等固定资产,因为所处的生产环境具有一定的腐蚀性,其 实际的可使用年限短于企业计提折旧所选用的折旧年限,本次评估减值均有所减值。

    无形资产评估增幅较大,系因为:①用电权(电增容费)作为企业拥有的资源,将 给企业带来经济利益,原天津市辉煌磷化工有限公司账面价值为0,评估价值224. 91 万,增幅较大。②土地使用权账面价值1053万元,评估价值1341.39万元,增值288.39 万元,主要是由于东川并入昆明市后,土地使用权价格有了一定幅度的增长。

    5、2002年本公司(含澄星日化) 自营出口情况及与集团进出口公司关联销售情 况如下表: 单位:万元

    2002年自营出口收入 2002年对集团进出口公司的销售收入    2002年12月31日

应收集团进出口公司账款

26576.43 5398.42 0

    附注:澄星股份于2001年11月领取自营进出口权证,2002年1月份开始自营进出 口业务;澄星日化于2002年1月领取自营进出口权证,2002年2 月份开始自营进出口 业务;除合同主体变更导致的滞后关联销售以外,该项关联销售已不再发生。

    五、公司近三年的主要财务指标

    以下如无特别说明,均以合并报表为基础:

    财务指标                        2002年   2001年    2000年

流动比率(倍) 1.45 1.22 3.17

速动比率(倍) 0.80 0.91 2.56

资产负债率(%) 合并报表 41.76 40.69 20.44

母公司报表 35.96% 34.43 11.38

应收账款周转率(次) 7.39 6.01 6.74

存货周转率(次) 2.91 3.89 3.37

净资产收益率(摊薄)(%) 7.98 9.36 5.65

净资产收益率(加权)(%) 8.32 9.28 5.65

扣除非经常性损益后加权平均

净资产收益率(%) 7.46 9.45 6.19

每股净利润(摊薄)(元) 0.31 0.33 0.20

每股净利润(加权)(元) 0.31 0.33 0.20

扣除非经常性损益后每股净利润 0.274 0.34 0.22

每股经营活动产生的现金流量(元) -0.19 0.340 -0.226

每股净现金流量(元) -0.28 0.517 -0.274

    注1:根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每 股收益的计算及披露》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-- 非经常 性损益》的有关规定,本公司2002年度净资产收益率和每股收益情况如下表:

    项目                          2002年度

净资产收益率(%) 每股收益(元)

摊薄 加权 摊薄 加权

主营业务利润 20.46% 21.31% 0.783 0.783

营业利润 11.74% 12.22% 0.449 0.449

净利润 7.98% 8.32% 0.306 0.306

扣除非经常性损

益后的净利润 7.16% 7.46% 0.274 0.274

    注2:各财务指标的计算公式:

    流动比率 = 流动资产/流动负债

    速动比率 = (流动资产 - 存货净额 - 待摊费用)/流动负债

    资产负债率 = 负债总额/资产总额

    应收账款周转率 = 主营业务收入净额/〖(期初应收账款 + 期末应收账款 )/2〗

    存货周转率 = 主营业务成本/〖(期初存货 + 期末存货)/2〗

    全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润/期末净资产

    加权平均净资产收益率(ROE) = P/(E0 + NP÷2 +Ei×Mi÷M0 - Ej×Mj ÷ M0)

    其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei 为报告期发 行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报 告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产 下一月份起至报告期期末的月份数。

    全面摊薄每股收益 = 报告期利润/期末股份总数

    加权平均每股收益(EPS)= P/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0)

    其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1 为报告期因公积金转增股本或 股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为 报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起 至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    每股经营活动的现金流量 = 经营活动产生的现金流量净额/ 年末普通股份总 数

    每股净现金流量 = 现金及现金等价物净增加额/年末普通股份总数

    注3:关于会计政策的说明

    公司的会计政策为"对有控制关系的关联企业的应收款项, 由于其产生损失的 可能性较小,不计提坏账准备,若有确凿证据表明有产生损失的可能, 采用个别认定 法计提坏账准备"。原因如下:

    对处于正常生产经营状况下的关联企业,由于双方存在控制关系,能对其施加影 响,结合以前年度的实际发生情况,对有控制关系的关联企业的应收款项从未产生过 坏账损失,故在制定会计政策时对有控制关系的关联方的应收款项不计提坏账准备。 若有证据表明其生产经营出现不正常或其它异常情况(由于是关联企业,因此对其经 营状况一般都能及时掌握)导致应收款项有产生损失的风险,则根据其可能产生的具 体损失计提坏账准备。

    若统一按照账龄分析法对关联应收款项计提坏账准备,则2000 年应补提坏账准 备539.70万元,调减2000年利润总额539.70万元;2001年应冲回坏账准备551.45 万 元,调增2001年利润总额551.45万元;2002年应冲回坏账准备299.80 万元 , 调增 2002年利润总额299.80万元。具体情况为:

    项目            2002年    2001年    2000年

应收账款 0 5,996.00 4,541.00

其他应收款 0 - 12,484.00

影响利润总额 299.80 551.45 -539.70

影响净利润 200.87 369.47 -361.60

    公司于2002年10月24日召开的三届十七次董事会会议已通过决议对上述会计政 策作了修改,取消了"对有控制关系的关联企业的应收款项,由于其产生损失的可能 性较小,不计提坏账准备,若有确凿证据表明有产生损失的可能, 采用个别认定法计 提坏账准备",并于2003年1月1日开始实施。

    按33%税率考虑所得税影响,根据以上计算,调整前后的相关指标比较如下表:

    年  度   调整前后    净利润    净资产收益率  每股收益

2002年 调整前 5503.14万元 7.98% 0.31元

调整后 5704.01万元 8.28% 0.32元

2001年 调整前 5940.79万元 9.28% 0.33元

调整后 6310.26万元 9.86% 0.35元

2000年 调整前 3604.97万元 5.65% 0.20元

调整后 3243.37万元 5.08% 0.18元

注4:2002年度母公司及各子公司实现主营业务收入及合并抵销情况见下表: 单位:万元

母公司 澄星日化 东川澄星 乌江澄星 上海澄星

57,384.03 46,669.98 15,705.66 4,763.02 2,941.63

合 计 合并抵消 合并金额

130,336.29 53,234.82 77,101.46

    其合并抵销明细及说明如下:

    1、乌江澄星的产品黄磷为母公司生产所需的原料,其主营业务收入全部为对母 公司的销售,合并时将其主营业务收入全部抵销,共计抵销4763.02万元。

    2、东川澄星的产品黄磷为母公司生产所需的原料,其主营业务收入除部分出口 外,全部为对母公司的销售,合并时将其对母公司的销售抵销,共计抵销8072.87万元。

    3、澄星日化生产磷酸盐需用母公司产品磷酸作为原料,2002年母公司对澄星日 化销售收入为34787.33万元,合并时需抵销该部分主营业务收入。

    3、上海澄星主要销售母公司及本公司控股子公司澄星日化的产品,2002年母公 司和澄星日化共销售给上海澄星2739.63万元,合并时抵销该部分主营业务收入。

    4、弥勒磷电的产品黄磷为母公司生产所需的原料,其主营业务收入全部为对母 公司的销售,合并时将其主营业务收入全部抵销,共计抵销2871.97万元。

    以上合并抵销主营业务收入53234.82万元。

    六、独立董事及相关中介机构对资产减值准备计提政策的意见

    1、独立董事对资产减值准备计提政策的意见

    2002年9月12日,本公司独立董事盛杰民先生、汪瑞敏先生、寇丽华女士分别出 具了《关于报告期内有关事项的意见》, 对本公司报告期内的资产减值准备政策的 稳健性发表了如下意见:"澄星股份的资产减值准备政策遵循了稳健的原则, 并且 在实际中得到了有效的贯彻执行, 澄星股份在各期期末对于各项资产已充分考虑到 减值的可能、已足额计提减值准备。"

    2、会计师对资产减值准备计提政策的意见

    2002年9月12日,江苏公证会计师事务所有限公司出具了《专项核查意见》, 对 本公司报告期内的资产减值准备政策的稳健性发表了如下意见:"截至2002年6 月 30日,贵公司的资产减值准备计提政策符合稳健性和公允性的要求,贵公司已足额计 提了资产减值准备,不会影响贵公司持续经营能力。"

    3、主承销商对资产减值准备计提政策的意见

    公司本次配股主承销商联合证券有限责任公司在《主承销商尽职调查报告中》 对本公司报告期内关联交易事项发表了如下意见:"澄星股份资产减值准备计提政 策稳健,在预计资产变现价值低于账面价值时均提取了适当的减值准备,体现了公司 会计政策的稳健原则,与公司资产质量状况相符,不存在利用资产损失准备的提取和 冲回来调节利润的情况。澄星股份资产减值准备计提政策和实际执行情况, 不影响 公司的持续经营能力。"

    

    

第十一节 管理层讨论与分析

    公司管理层结合近三年经审计的财务报表,做出分析如下:

    一、资产状况及经营效率分析

    1、资产构成

    截止2002年12月31日,公司资产总额124045万元,其中流动资产63593万元,固定 资产53492万元,长期投资849万元,无形资产及其他资产6111万元。

    (1)流动资产中包括货币资金、应收票据、应收款项、预付账款及存货。 其中 货币资金占流动资产的19.61%(占总资产的10.05%),应收款项(包括应收补贴款) 占 流动资产的20.90%(占总资产的10.71%),两者合计占流动资产的40.51%。

    (2)固定资产主要为具有实际生产能力的设备和厂房。

    (3)母公司报表中长期投资为公司持有的五个控股子公司-- 江阴澄星日化有限 公司、东川澄星磷业有限公司、遵义乌江澄星磷业有限公司、上海澄星磷化工有限 公司和云南弥勒县磷电化工有限责任公司的股权,其中,遵义乌江澄星磷业有限公司 与东川澄星磷业有限公司的资产均按评估值收购, 上海澄星磷化工有限公司和云南 弥勒县磷电化工有限责任公司的股权按审计值收购。

    (4)无形资产主要为公司所有的土地使用权,有相关产权归属证明。

    公司资产中不存在重大不良和不实资产,没有用于抵押和担保的情况。 各项资 产比例构成见下图:

    2、相关资产科目的说明

    (1)"货币资金"项目的比较说明

    项目/时间              2002年末                2001年末

金额 比上年末减少 减少比例 金 额

货币资金 12468万元 5057万元 28.86% 17525万元

其中:银行存款 10630万元 1638万元 13.35% 12268万元

其他货币资金 1804万元 3396万元 65.31% 5200万元

    A、2002年末货币资金比期初减少了28.86%,主要原因是公司管理层根据市场情 况决定储备存货而占用了相当数额的资金;

    B、公司由于再融资募集资金数量与原先相比有相当幅度的下调,且再融资计划 迟迟不能实施,为把握市场机会、争取时间 ,对部分原计划用募集资金投资的项目( 后变更为自筹资金投资,如磷酸三钙、牙膏级二氧化硅等项目)进行投资建设, 对配 股募集资金投资项目也进行了部分先期的投入,2002年所有项目投资9153万元。

    (2) "应收账款"项目的比较说明

    项目/时间                2002年末                 2001年末

金额 比上年末增加 增加比例 金 额

应收账款 11493万元 2118万元 22.59% 9375万元

    2002年应收账款增加2118万元,增幅为22.59%,主要由于2002年公司的销售政策 没有发生变化,而公司主营业务收入较上年增加18492万元,增幅为31.6%( 大于应收 帐款的增长幅度),导致应收帐款相应增加。

    (3)"预付账款"项目的比较说明

    项目/时间       2002年末                  2001年末

金额 比上年末增加 增加比例 金 额

预付账款 8967万元 581万元 6.93% 8386万元

    A、黄磷供应商地处西南地区,运至本公司路途遥远。为减少运输成本, 公司多 采用内河运输,运期较长;铁路运输也经常受运力所限,途中时有延误。因此, 预付 款中有一部分对应的是供应商已发出的在途商品,本公司尚未验收入库,但已预先支 付的货款。

    B、为保证黄磷供应,公司在黄磷采购时主要采用预付款的付款形式。

    (4)"存货"项目的比较说明

    项目/时间    2002年末     2001年末

原材料 14716万元 6696万元

在产品 374万元 361万元

自制半成品 1657万元 2023万元

包装物 498万元

产成品 11297万元 4988万元

合计 28543万元 14068万元

    2002年末存货余额较期初增加14475万元,增幅为102.89%,主要原因如下:

    A、原材料较期初增加8020万元,增幅达到119.77%。2002 年公司主营业务收入 较上年增长31.6%,主营业务成本较上年增长30.9%。 虽然公司近年通过收购黄磷生 产企业来保证公司生产原料--黄磷的供应, 但子公司供应的黄磷量仅占到公司黄磷 需求量的1/3左右,2002年随着公司生产规模的进一步扩大,对黄磷的需求量加大,而 我国黄磷生产企业多数规模较小,主要集中于西南地区,一部分依靠小水电运营的小 黄磷生产企业在每年11月至次年4月枯水期停产,导致黄磷供应表现出较为明显的季 节性,黄磷价格也往往在此期间逐步上涨。随着"西电东输"战略启动加速,西南地 区电价出现上涨趋势,公司为稳定原料供应,控制主营成本, 保证磷酸及磷酸盐生产 的正常进行,增加了对黄磷的储备。

    B、产成品较期初增加6309万元,增幅达到126.48%。 一方面是公司生产规模的 扩大, 另一方面是公司管理层根据对部分磷酸盐产品价格上涨的预期决定储备一定 数量的产成品。

    C、2002 年新增合并云南弥勒县磷电化工有限责任公司报表也导致存货有所增 加。

    (5)"在建工程"项目中各工程的完工程度

    在建工程的完工程度详见下表:

    在建工程明细           2002年末         2002年6月末        2001年末

5000吨食品级磷 90%(试生产调试阶段) 70%(设备安装阶段) 40%(土建

酸三钙技改 施工阶段)

1万吨牙膏级二氧 75%(设备安装阶段) 40%(土建施工阶段) 20%(技术论

化硅技改 证及土建施工阶段)

1.2万吨食品级焦 已完工 98%(完工结算中) 95%(已进行试

磷酸盐技改 生产调试)

2万吨轻质碳酸钙 20%(土建施工阶段)

多功能磷酸盐技改 18%(土建施工阶段)

10万吨多聚磷酸 21%(土建施工阶段)

黄磷池 已完工 90%(收尾阶段)

弥勒2#黄磷炉工程 已完工 70%(设备调试阶段)

弥勒3#黄磷炉工程 10%(土建施工阶段)

3、负债、股东权益及资产负债率

(1)公司近三年的资产负债率(分别以母公司报表口径和合并报表口径)如下表:

时间 2002年末 2001年末 2000年末

资产负债率

(母公司报表口径) 35.96% 34.43% 11.38%

资产负债率

(合并报表口径) 41.76% 40.69% 20.44%

    公司自2000年后,利用适度增加负债进行经营规模的扩张,资产负债率稳步提高, 目前保持在适当的水平。

    2002年末合并报表口径的负债率为41.76%,母公司负债率为35.96%,均比2001年 末有所上升,主要原因为公司围绕"以磷为主、同心多圆、环状发展、 向高向深、 两头延伸"的战略方针,加大原料基地建设的投资力度,2002年上半年投资1312.8万 元收购了云南弥勒县磷电化工有限责任公司股权, 同时在再融资募集资金迟迟不能 到位的情况下,通过银行借款自筹资金对部分投资项目进行先期投入。

    公司目前资本结构合理,经营方针稳健,适度的负债率水平一方面防范了财务风 险,另一方面为增加新项目配套流动资金通过银行贷款解决预留了一定的举债空间。

    为了使股东能够得到长期、持续的回报,抓住国际磷化工行业进行全球性重组、 国外磷化工企业巨头纷纷转产高科技产业、传统磷化工产业向发展中国家转移的机 会,结合自身在资金、成本、管理等方面的竞争优势,公司确立了"以磷为主, 同心 多圆,环状发展,向高向深,两头延伸"的发展战略,决定募集资金, 新上若干市场前 景好、产品附加值高、回报优厚的项目。这些项目所采用的技术均属目前国内领先, 产品主要用于出口或替代进口,符合国家产业政策,其中年产10万吨新型多聚磷酸技 改项目被列入第二批国家重点技术改造"双高一优"项目导向计划。

    在融资方式的选择上,公司根据投资项目所需资金总额、建设投资周期长短,并 结合自身较为稳健的财务政策,最终选取了配股这一较稳妥的再融资方式,面向老股 东筹集资金。本次配股募集资金投资项目投产后, 将极大地丰富和完善公司的产品 种类、增强企业实力和盈利能力,为公司立足于加盟、融合的企业发展战略 , 加入 WTO后更好地走向世界、参与国际竞争奠定良好的基础,也将为投资者带来丰厚的回 报。

    (2)公司2000年资产负债率较低,而2001年后逐步升高的原因主要如下:

    A、公司1999年由于绢纺行业的不景气和发展战略的调整,未对绢纺业务进行新 的固定资产投资;1999年11月,公司通过配股进行了股权融资,进行精细磷化工领域 的投资,导致公司资产负债率处于较低水平,并且这种状况延续到2000年;

    B、公司2000年由于绢纺业务出现亏损 ,未对绢纺业务进行新的固定资产投资, 并且通过2000年末的资产置换将绢纺业务全部置换出公司,该次置换置出资产35564. 57万元,负债9082.1万元,置入资产26482.47万元,未置入负债,因此2000年末公司资 产负债率处于较低水平;

    C、公司自1998年底开始进行循序渐进式的资产重组,主业由绢纺单主业过渡到 绢纺、磷化工双主业,再到磷化工单主业,期间1999年、2000年正处于过渡期, 公司 除1999年配股募集资金投资项目外,未进行重大投资和建设,故资产负债率一直保持 在较低水平,至2000年末公司完成产业转型后,开始加大在磷化工业务上的投资力度, 资产负债率逐步上升。

    4、流动性及短期偿债能力分析

    公司近三年的流动比率、速动比率、营运资金见下表(以合并报表口径):

    项目/时间           2002年    2001年   2000年

流动比率 1.45 1.22 3.17

速动比率 0.80 0.91 2.56

营运资金(万元) 19789 10088 36147

    2000年公司流动比率和速动比率均保持在较高水平,并且营运资金充沛。 2001 年公司投资11100万元用于磷酸盐等技改项目的工程建设,以及12998 万元用于收购 遵义澄星磷化工有限公司和天津市辉煌磷化工有限公司的黄磷生产经营性资产, 加 上2001年公司新增银行贷款2.2亿元导致2001年上述指标均有较大幅度的下降,但基 本仍处于合理水平。2002年流动比率有所回升, 但由于公司基于对市场的预期储存 了相当数量的存货,导致速动比率进一步下降。

    5、应收账款周转率、存货周转率分析

    公司近三年的应收账款周转率和存货周转率见下表:

    项目/时间              2002年  2001年  2000年

应收账款周转率(次/年) 7.39 6.01 6.74

存货周转率(次/年) 2.91 3.89 3.37

    磷化工行业上市公司2001年度2002年度应收账款周转率、存货周转率( 由于相 关公司尚未公告2002年年报,如无说明,均为2001年数据)参见下表:

    指   标         兴发集团  国投原宜        云南马龙     新安股份 

应收账款周转率 5.12 1.35 2001年 2002年 7.13

4.62 2.61

存货周转率 2.96 1.59 3.63 3.27 5.01

指 标 澄星股份 平 均

应收账款周转率 2001年 2002年 4.85

6.01 7.39

存货周转率 3.89 2.91 3.42

    2000年和2001年公司的存货周转率稳定在较高水平,2002 年由于公司管理层根 据对市场行情的预期决定储备大量存货,导致2002 年的存货周转率有一定幅度的降 低,但仍处在正常的范围之内。

    由上表可见,澄星股份应收账款周转率、 存货周转率远高于同行业上市公司平 均水平,为同行业上市公司中经营效率较高的公司。

    综合以上几点,公司资产的整体质量优良,流动性好,偿债能力较强; 公司应收 账款周转较快,经营效率较高。

    二、经营业绩及盈利能力分析

    1、主营业务分析

    公司前身为江苏鼎球实业股份有限公司,主营业务为绢纺产品的生产和销售,产 品90%用于出口,且主要出口东南亚地区。由于自1997年下半年开始, 东南亚爆发大 规模金融危机,该地区经济形势恶化、各国汇率大幅下降,致使公司出口业务受到较 大影响,1998年公司绢纺业务收入和利润都有所下滑。面临严峻的形势,公司制定了 "多元化经营,跨行业发展"的战略。1998年8月, 公司通过收购江阴市日用化工厂 90%的产权组建控股子公司江阴鼎球化工有限公司,开始向前景良好、附加值高的精 细磷化工行业发展。公司精细磷化工业务当年实现销售收入5,528万元,利润2, 056 万元。

    1999年11月, 公司控股股东澄星集团以磷化工生产的经营性资产和部分存货认 购配股,从而使公司磷化工生产规模得以进一步扩大,确立了绢纺生产和精细磷化工 生产的双主营业务,初步实现了公司多元化经营的目标。1999年度,公司在绢纺业务 收入、利润大幅滑坡的不利情况下,依靠精细磷化工业务的大幅增长,利润仍比1998 年有一定增加。

    2000年,东南亚经济形势依然未见明显好转,公司绢纺业务继续下滑并出现亏损。 2000年12月, 公司以所属绢纺和油漆化工类经营性资产与澄星集团磷化工类资产进 行置换,退出了竞争激烈的绢纺行业 ,将公司主业完全转向精细磷化工行业。当年, 公司精细磷化工业务收入、利润继续稳定增长, 但由于绢纺业务亏损以及绢纺和油 漆化工类经营性资产评估减值,导致公司净利润比1999年有所下降。

    经过近三年的一系列资产收购、置换以及澄星集团以实物资产认购配股, 公司 已经形成了完备的精细磷化工生产体系, 主营业务由最初的绢纺生产转为精细磷化 工生产。2002年,公司精细磷化工主业产销两旺,销售收入和利润总额分别比2001年 增长31.6%和36.33%。公司已经成为一家主业明晰、发展稳健、行业领先、 前景良 好的优质企业。

    目前,国内的精细磷化工行业生产技术水平普遍不高,生产企业分散,而高等级、 高质量的产品却有着良好的市场需求,具有广阔发展前景。 公司已在该行业中占据 了领先地位,将围绕"以磷为主,同心多圆,环状发展,向高向深, 两头延伸"的发展 战略,通过本次配股募集的资金继续扩大精细磷化工及相关产品的生产规模,巩固、 扩大在精细磷化工行业的竞争优势。

    2、近三年主营业务收入、主营业务利润分析        单位:万元

项目 2002年 2001年

主营业务收入 金额 环比增长 金额 环比增长

磷化工 77101.46 31.55% 58609.62 49.53%

绢纺 0 0 -100%

合计 77101.46 31.55% 58609.62 8.26%

主营业务利润 金额 环比增长 金额 环比增长

磷化工 14099.80 29.10% 10921.96 44.04%

绢纺 0 0 -100%

合计 14099.80 29.10% 10921.96 30.08%

主营业务利润率 19.51% 18.64%

项目 2000年

主营业务收入 金额 环比增长

磷化工 39196.26 27.23%

绢纺 14943.39 9.20%

合计 54139.65 21.69%

主营业务利润 金额 环比增长

磷化工 7582.48 8.65%

绢纺 813.74 -54.43%

合计 8396.22 -4.20%

主营业务利润率 15.51%

3、期间费用分析 单位:万元

项目 2002年 2001年 2000年

金额 环比 金额 环比 金额 环比

营业费用 3548.79 135.70% 1505.67 23.90% 1215.21 208.77%

管理费用 1768.39 44.34% 1225.17 14.26% 1072.27 -27.83%

财务费用 2050.14 67.23% 1225.92 1105.78% 101.67 -64.51%

    注1:近三年公司营业费用逐年增加,主要原因为:

    (1)公司业务转型为精细磷化工后 ,原料采购主要来自西南地区富产磷矿各省, 产品则销往全国各地,随着公司业务规模扩大,运输费用增长幅度较大;

    (2)由于公司合并报表新增了3家黄磷生产企业, 原作为主营业务成本的部分黄 磷运输费用现作为子公司的营业费用并入合并报表。

    注2:近三年公司管理费用逐年增加,主要原因为:

    (1)公司的业务规模近年来增长较快,从2001年开始进入公司合并报表范围的子 公司不断增加,由2000年的1个增加到目前的5个,也一定程度上导致了管理费用的逐 年增加。

    (2) 2001年实行《企业会计制度》后,公司计提各项减值准备,增加管理费用支 出。

    (3)2002年管理费用较2001年增长44.34%,主要由于2001年公司的进出口业务通 过集团进出口公司代理,外贸应收款反映为对进出口公司的应收款; 根据公司当年 会计政策,对该部分应收款不计提坏帐准备;2002 年开始对该部分应收款计提坏帐 准备。

    注3:2001年、2002年财务费用比以往两年有较大增幅,原因在于新增银行贷款 金额较大。

    4、投资收益分析

    项目/时间                    2002年     2001年      2000年

投资收益(母公司报表) 429万元 1881万元 2564万元

投资收益(合并报表) -139万元 -138万元 -507万元

占合并报表当年利润总额比例 -1.5% -2.1% -9.7%

    注:2001年、2002年投资收益为负数的原因为股权投资差额的摊销;2000年为 原绢纺行业子公司的亏损(2000年底已全部剥离),具体如下:

    (1)公司2000年长期投资中包括七个控股子公司及一个非控股中外合作企业,经 营纺织、贸易和化工业务等。部分子公司(未纳入合并报表,按权益法核算) 受东南 亚金融危机影响,出现不同程度亏损。

    (2)公司1998年收购江阴市日用化工厂90%的产权,组建江阴鼎球化工有限公司, 并于1999年对其进行增资。在这一过程中, 由于投资成本高于在子公司中所持有的 权益产生的股权投资差额,自1999年起分十年进行摊销,每年摊销额为138万元,冲减 投资收益。

    (3)公司2002年5月收购云南弥勒县磷电化工有限责任公司55%的股权,审计基准 日2002年3月31日至收购日2002年5月31日期间的经营净损益按股权比例折算为股权 投资差额,计21.46万元,分十年摊销,冲减投资收益。

    (4)经2000年底的资产置换后,截止2002年末, 公司长期投资中包括澄星日化、 东川澄星磷业有限公司、遵义乌江澄星磷业有限公司、上海澄星磷化工有限公司、 云南弥勒县磷电化工有限责任公司,所有对外投资全部围绕公司主业进行。

    2002年各子公司盈利情况如下表:

                                                        单位:万元

公司名称 2002年实现净利润 设立或收购时间

1 澄星日化 326.81 1998年8月

2 东川澄星磷业有限公司 4.68 2001年6月

3 遵义乌江澄星磷业有限公司 14.46 2001年6月

4 上海澄星磷化工有限公司 0.74 2001年10月

5 云南弥勒县磷电化工有限责任公司 427.77 2002年6月

5、其他业务利润分析

项目/时间 2002年 2001年 2000年

其他业务利润 1356万元 166万元 530万元

占当年利润总额比例 14.98% 2.5% 10.2%

注:其他业务利润主要为固定资产租赁收入、材料销售收入、房租收入等。

2002年其他业务收入、成本及毛利如下:

单位:万元

项目 收入 成本 毛利

房租 145.00 31.07 113.93

包装物 1,027.02 207.00 820.02

废、材料出售 3,415.29 3,130.46 284.83

其他 306.43 169.13 137.30

4,893.74 3,537.66 1,356.08

    公司2002年对原料包装进行了技术革新,对原有包装物(包装物主要为装原料黄 磷的桶,相应成本已计入黄磷原料成本,其余为产品包装物)进行了转让处理,处理收 益记入其他业务利润,导致2002年其他业务利润金额较大。

    6、所得税影响

    公司根据江苏省人民政府苏政复(1997)42号文批准, 享受先征后返的所得税优 惠政策,在交纳33%所得税后,由地方财政返还18%,实际税负15%, 返还所得税直接冲 减当期所得税费用,有效期截止到2001年12月31日。2002年1月1日起,恢复执行 33% 的所得税税率。

    项目/时间    2002年      2001年      2000年

利润总额 9051万元 6639万元 5216万元

所得税 3341万元 657万元 1493万元

净利润 5503万元 5941万元 3605万元

    注:(1)2000年的所得税返还有部分在2001年到账,直接冲减了公司2001年所得 税费用,导致2001年所得税费用较低。

    (2)公司2000年利润总额构成为:磷化工业务6456万元,绢纺业务-1240万元,两 者合计5216万元。公司2000年中,从事磷化工和绢纺业务的主体(母公司及相关子公 司)分别在江阴市和宜兴市,为不同税务局管辖, 在各自地域分别核算利润和申报缴 纳企业所得税( 公司在合并会计报表中核算利润总额时可以将不同业务的利润和亏 损进行抵消,但纳税申报时无法抵消)。

    三、现金流量分析

    1、近三年公司现金流量情况如下表:

                                                     单位:万元

现金流量 2002年 2001年 2000年

经营活动的现金流量净额 -3436.57 6129.31 -4077.45

投资活动现金流量净额 -7763.89 -28138.23 -1468.98

筹资活动现金流量净额 5048.88 14974.11 2305.41

其 他 1094.35 16337.17 -1684.64

现金流量净额合计 -5057.23 9302.36 -4925.67

    公司经营活动现金流量分析:请参阅2、公司近三年经营活动现金流量

    公司投资活动的现金流量分析:公司近几年投资活动的现金流量净额均为负值, 主要因为公司在近几年的资产重组过程中收购生产经营性固定资产和对现有资产进 行技术改造所致。公司投资支出与精细磷化工主业生产规模扩大和销售收入增长的 速度基本吻合。

    公司筹资活动的现金流量分析:公司适当利用银行借款与经营活动及投资活动 的资金需求相匹配。

    2、公司近三年经营活动现金流量如下表: 单位:元

    项    目                            2002年             2001年    

销售商品、提供劳务收到的现金 931,289,744.31 706,916,315.91

收到的税费返还 9,438,113.00 18,654,700.00

收到的其他与经营活动有关的现金 2,210,437.67 695,122.34

现金流入小计 942,938,294.98 726,266,138.25

购买商品、接受劳务支付的现金 857,925,493.41 542,694,770.65

支付给职工以及为职工支付的现金 15,933,099.62 9,283,680.84

支付的各项税费 57,435,130.87 62,583,514.61

支付的其他与经营活动有关的现金 46,010,252.79 50,411,063.94

现金流出小计 977,303,976.69 664,973,030.04

经营活动产生的现金流量净额 -34,365,681.71 61,293,108.21

项 目 2000年

销售商品、提供劳务收到的现金 545,994,376.50

收到的税费返还 7,490,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金 6,125,173.70

现金流入小计 559,609,550.20

购买商品、接受劳务支付的现金 514,788,766.71

支付给职工以及为职工支付的现金 14,844,072.88

支付的各项税费 45,022,748.28

支付的其他与经营活动有关的现金 25,727,472.97

现金流出小计 600,384,060.84

经营活动产生的现金流量净额 -40,774,510.64

    注1:2000年度经营活动现金流量为负数的原因

    公司2000年度经营性活动产生的现金流量净额为-4077万元,磷化工经营活动现 金流量情况与绢纺经营活动现金流量情况分析见下表:

    单位:元

                                                  磷化工          绢纺

销售商品、提供劳务收到的现金 395,600,666.07 147,565,710.43

收到的租金 2,500.000.00 328,000.00

收到的税费返还 7,490,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金 4,721,887.61 1,403,286.09

现金流入小计 410,312,553.68 149,296,996.52

购买商品、接受劳务支付的现金 369,577,508.74 145,211,257.97

经营租赁所支付的租金

支付给职工以及为职工支付的现金 4,911,611.30 9,932,461.58

支付的增值税款 12,357,229.28 4,217,670.17

支付的所得税款 25,692,254.31 1,015,000.00

支付的除增值税、所得税以外的其他税费 1,541,594.52 200,000.00

支付的其他与经营活动有关的现金 11,602,778.26 14,124,694.71

现金流出小计 425,682,976.41 174,701,084.43

经营活动产生的现金流量净额 -15,370,422.73 -25,404,087.91

    公司2000年度处于绢纺业务和磷化工业务双主业同时运营的时段,直到2000 年 底资产置换才将绢纺业务完全剥离出公司, 该年度公司经营活动现金流量为负数的 原因主要有以下三点:

    (1)公司因精细磷化工产品市场销售形势良好,故加大了购买原材料支出( 包括 预付原材料款)以保证生产供应。

    磷化工业务的原材料及应付账款、预付账款余额变动情况如下:

    科目名称       1999年末    2000年末    增加额

原材料 263万元 3277万元 3014万元

加:预付账款 138万元 7066万元 6928万元

减:应付账款 1665万元 5642万元 3977万元

合计 -1264万元 4701万元 5965万元

    以上原因导致2000年度"购买商品、接受劳务支付的现金"增加现金流出5965 万元。

    (2)2000年度公司由于绢纺业务的萎缩和磷化工业务的快速增长,致使磷化工业 务在总业务中占绝大部分比重,而当时公司因为没有化工产品自营进出口权,磷化工 产品出口绝大部分通过集团进出口公司进行。受国家政策影响, 集团进出口公司的 出口退税不能及时到位,导致部分对集团进出口公司的货款不能及时回笼。

    同时,由于公司2000年度磷化工主营业务收入大幅上升(由1999年度的27965 万 元上升到2000年度的39196万元,增加40.16%),也新增了一部分应收账款。

    磷化工业务的应收账款、预收账款情况如下:

    科目名称                        1999年末    2000年末    增加额

应收账款 1622万元 9795万元 8173万元

其中:应收集团进出口公司账款 4541万元 4541万元

减:预收账款 257万元 257万元

合计 1622万元 9538万元 7916万元

    (3)受东南亚金融危机影响,公司绢纺业务2000年度大幅萎缩, 货款的回笼亦受 影响,出现了较大金额的经营性现金负流量。

    分析2000年度公司绢纺业务活动,其现金净流量为-2540万元。

    注2:2002年经营活动现金流为负数的原因

    (1)基于对黄磷价格上涨的预期,公司加大了购买原材料支出( 包括预付原材料 款)以保证生产供应及控制主营成本。

    原材料及应付账款、预付账款余额变动情况如下:

    科目名称         2001年末    2002年末     增加额

原材料 6696万元 14716万元 8020万元

加:预付账款 8386万元 8967万元 581万元

减:应付账款 8551万元 8911万元 360万元

合计 6531万元 14772万元 8241万元

    以上原因导致2002年度"购买商品、接受劳务支付的现金"增加现金流出8241 万元。

    (2)受国家政策影响,出口退税不能及时到位,2002 年末应收补贴款比期初增加 1711万元。

    (3)由于公司2002年度主营业务收入大幅上升(较2001年增长31.6%), 也新增了 一部分应收账款。

    应收账款、预收账款情况如下:

    科目名称       2001年末    2002年末      增加额

应收账款 9375万元 11493万元 2118万元

减:预收账款 932万元 1446万元 514万元

合计 8443万元 10047万元 1604万元

    注3:公司支付的其他与经营活动有关的现金主要为:

    运费、仓储费用及差旅费等管理费用付现金额。

    四、重大投资、收购兼并及收益情况

    公司近年的投资与收购兼并主要是围绕主业的转型展开,具体情况如下:

    1、1998年8月公司以首次公开发行变更后的募集资金5855.4万元, 收购江阴日 用化工厂90%产权 ,并以此出资与江阴日用化工厂共同成立江阴鼎球化工有限公司( 现更名为江阴澄星日化有限公司)。

    2、1998年末,公司购买澄星集团磷化工类固定资产3037.31万元(主要为两条三 聚磷酸钠生产线)作为追加对江阴鼎球化工有限公司(澄星日化)的投资。

    3、1999年12月以配股资金投资2764.2万元收购江阴市澄南化工厂,2000年实现 利润310万元。

    4、2000年6月以配股资金投资4540.69万元完成江阴鼎球化工有限公司年产4万 吨特种食品级磷酸技术改造项目,2000年实现利润1340万元。

    5、2000年12月以所属全部绢纺和油漆化工类经营性资产(净值10156. 58万元) 与澄星集团磷化工类资产(净值26482.47万元)进行等值置换, 差额部分由澄星集团 以现金补足。

    6、2001年4月,公司控股子公司澄星日化进行年产1万吨牙膏级磷酸氢钙技改扩 能项目,资金来源为该公司自有资金。该项目已于2001年12月底完工,计划投资额3 ,360万元,实际投资1902.65万元,比原计划节约1457.35万元 , 2002 年新增毛利约 2000万元。

    7、2001年4月,公司以自有资金投资进行年产1.2万吨食品级焦磷酸盐系列产品 生产线技术改造项目,2001年已投入2344.09万元,2002年投入30.77万元,已转固。

    8、2001年6月,公司以自有资金5504.27万元按评估值收购遵义澄星磷化工有限 公司黄磷生产经营性资产,设立遵义乌江澄星磷业有限公司,注册资本5000万元人民 币,其中本公司以收购资产出资4500万元,占注册资本90%,遵义澄星磷化工有限公司 以现金出资500万元,占注册资本10%。2002年该公司实现净利润14.46万元。

    9、2001年6月,公司以自有资金7493.97万元按评估值收购天津市辉煌磷化工有 限公司位于云南昆明东川的黄磷生产经营性资产,设立东川澄星磷业有限公司,注册 资本8000万元人民币,其中本公司以收购资产出资7200万元,占注册资本的90%,天津 辉煌磷化工有限公司以现金出资800万元,占注册资本的10%。2002 年该公司实现净 利润4.68万元。

    10、2001年,本公司自筹部分资金对年产5000吨磷酸三钙技改项目和1万吨牙膏 级二氧化硅技改项目已进行前期投入,至2002年12月31日,两项目分别累计投入2344 万元和2181万元,完工进度分别达到90%和75%。

    11、2001年10月21日,公司与澄星集团签署《股权转让协议》,澄星集团将其持 有上海澄星磷化工有限公司90%的股权转让给本公司,江苏公证会计师事务所有限公 司苏公W(2001)A440号审计报告确认的截止2001年9月30日的上海澄星磷化工有限公 司的净资产为66.80万元,故而其90%的股权价格确认为60.12万元, 此项股权转让于 2001年11月份完成。收购后, 该公司作为公司的一个销售机构 , 销售毛利率较低 ,2002年该公司实现净利润0.74万元。

    12、2002年5月6日, 公司与云南弥勒县电力实业有限责任公司和云南弥勒县电 力公司工会委员会签署《股权转让协议》, 云南弥勒县电力实业有限责任公司将其 持有的云南弥勒县磷电化工有限责任公司93.75%股权中的48.75%、云南弥勒县电力 公司工会委员会将其持有的云南弥勒县磷电化工有限责任公司6.25% 股权转让给本 公司,转让后本公司持有云南弥勒县磷电化工有限责任公司55%股权, 江苏公证会计 师事务所有限公司苏公W〖2002〗A339号审计报告确认的截止2002年3月31日的云南 弥勒县磷电化工有限责任公司净资产为2387万元,故而其55%的股权价格确认为1313 万元,此项股权转让于2002年5月份完成。2002年该公司为公司带来投资收益233.12 万元。

    五、其他情况

    公司未发生过债务到期未偿还情况。截止2002年12月31日, 公司短期银行借款 余额为24500万元,长期银行借款8000万元;应付票据余额为8500万元。

    公司没有重大资产出售、抵押、置换、委托经营情况。公司不存在重大担保、 诉讼、或有事项和期后事项。

    六、公司的主要财务优势及困难

    (一) 主要财务优势

    根据上述对公司近三年的财务状况、经营业绩和现金流量的分析, 公司的财务 优势主要体现在如下几点:

    1、资产整体质量良好:固定资产技术先进,成新率高。公司资产所具有的较强 的变现能力为公司的抗风险能力提供了保障。

    2、资产负债率适中,资本结构稳健。精细磷化工行业属于资金密集性行业, 规 模效益明显,因而对资金的需求量大。 公司目前适中的负债率为公司债务融资和股 权融资的并举提供了条件,公司将利用这一优势合理安排资本结构,尽量降低资金成 本,提高公司的综合竞争优势。

    3、生产成本控制较好 ,主营业务盈利能力较强。公司通过不断扩大生产规模, 进行技术升级和改造,降低生产成本。 公司近三年精细磷化工业务的主营业务利润 率始终保持在比较高的水平,具体如下:

        项目/时间               2002年    2001年    2000年

精细磷化工主营业务利润率 19.51% 18.6% 19.3%

    公司本次募集资金投资项目主要为技术含量高, 国内目前尚不能生产的高附加 值化工产品,项目投产后,将进一步提高公司的盈利水平。

    (二) 主要财务困难

    1、公司的精细磷化工生产属于资源依赖型产业,生产成本对原材料的价格波动 比较敏感。而目前公司对主要原材料黄磷的需求量接近国内黄磷年消费量的15%,并 且随着公司生产规模的扩大,这一比例还将上升。 所以黄磷产品价格的波动对公司 生产成本的影响比较显著。虽然公司于2001年6月在贵州、 云南收购了两家黄磷生 产企业的经营性资产成立了控股子公司,并于2002年5月收购云南弥勒县磷电化工有 限责任公司55%股权,可以满足公司部分黄磷的供应。但从公司的发展目标来看, 公 司的精细磷化工生产对黄磷供应的依赖程度仍将加大, 黄磷价格的波动将长期成为 影响公司生产成本、盈利能力的关键因素。

    2、公司产品出口比例较大,目前接近总销售额的50%,由于受国家出口退税指标 的限制及出口货款结算周期比较长,影响了公司的资金周转速度。

    3、目前因市场需求旺盛需扩大生产规模,对资金有迫切需求。

    七、经营和盈利能力的连续性和稳定性分析

    公司目前拥有完整的精细磷化工生产的供产销体系,经营正常,盈利能力稳定。 不存在重大的经营风险和财务风险。

    公司除通过本次募集资金投资改造部分生产线, 扩大生产规模和增加产品种类 外,还利用自有资金对生产设备不断进行技术更新、改造,使公司的生产工艺、技术 水平始终居于全国领先地位。此外,公司将与科研院所展开广泛合作,对公司研发人 员实行灵活的鼓励政策,增加技术储备,不断提高产品的科技含量。

    资产结构合理,应收账款、存货等周转正常;生产设备保有状况良好,能正常发 挥生产能力。资本结构稳健,可以为公司的持续扩张提供资金支持。 生产成本控制 有效,产品盈利能力强,并且通过结构调整,不断提高高附加值产品的比例,使公司的 盈利能力得以保持。

    综上所述,随着公司战略的逐步推进、实施,公司的经营和盈利能力能够得到持 续、稳定发展。

    

    

第十二节 业务发展目标

    经过对国际国内精细磷化工行业现状的深刻分析, 公司提出"力争国内磷化工 行业的主角,甘当国际大公司的配角"的发展口号,并提出以下二十字发展战略:

    以磷为主、同心多圆、环状发展、向高向深、两头延伸。

    一、公司的业务发展目标

    (一)公司的发展战略

    公司主营业务为精细磷化工系列产品的生产与销售, 而精细磷化工行业具有典 型的资源依赖性,黄磷是影响公司生产经营的极其重要的原材料资源,精细磷化工行 业与日用化工、药品、食品、电子等产业关联度极大,对高新技术有较强的吸附力, 因此,本公司制定了二十字发展战略,把澄星磷化工这个主业做大、做强、做高、做 深,继续贯彻"面向市场、面向国际、面向未来"的外向带动战略,巩固和发展在国 内同行业中的优势地位,努力使公司成为中国磷化工产品的生产基地、 出口基地和 技术开发中心。

    公司将进一步加强与跨国公司的业务与技术合作,以优质的产品、 优良的服务 稳定业务关系,做国际跨国大公司的配角;与此同时,重点发展具有自主知识产权的 产品和技术,通过对黄磷厂、磷矿山的兼并收购,控制资源, 同时加快对精细磷化工 企业的兼并联合,争做"中国磷化工行业的杜邦",引领中国精细磷化工行业的发展。

    (二)整体经营目标及主要业务经营目标

    公司根据国家"十五"发展规划, 充分考虑国内外相关行业发展状况以及发展 前景,结合公司实际情况,制订了公司"十五"发展规划,即"坚定一个目标,抓好两 个建设,做到三个创新,实现四个突破,达到五个提高"。

    坚定一个目标:即坚定澄星股份"十五"发展规划的总体目标,到2005年,实现 销售收入20亿元,利税3亿元。

    抓好两个建设:抓好黄磷原料基地建设和内部管理制度建设。

    做到三个创新:观念思想创新,管理机制创新,技术水平创新。

    实现四个突破:引进外资要实现突破,高新技术产业化要实现突破,人力资源开 发要实现突破,资本经营要实现突破。

    达到五个提高:进一步提高市场占有率,进一步提高投入产出率,进一步提高资 金利税率,进一步提高人均劳动生产率,进一步提高高新技术产品的销售占有率。

    (三)产品开发计划

    本公司将进一步完善现代企业制度,加强新技术、新产品开发的力度,在发挥优 势、自主开发的基础上,与国内外知名科研机构、大学与企业合作,发展新的核心技 术。

    公司拟以本次配股为契机,加快产品开发进程,在进一步加强现有产品更新换代 方面的研究开发之外,公司将采取自主开发、合作开发等多种方式,加快开发具有一 定技术难度和高附加值的医药用添加剂、高级阻燃剂、电子化学用品、食品保健等 产品。

    公司将在适当时机开发磷酸脂、亚磷酸脂等有机磷化工产品, 实现精细磷化工 和有机磷化工的互补。

    (四)人员扩充计划

    公司的人员扩充计划将随着公司的发展战略而实施有计划地招聘、培养和储备 优秀技术管理人才,不断优化人才结构,进一步提高技术人员所占比例, 壮大技术开 发队伍。公司将根据实际情况,充分利用上市公司的优势,制订人才激励机制, 创造 良好的工作环境,充分吸引人才,留住人才,实现公司"以人为本出效益"的目标。

    (五)技术开发与创新计划

    公司在技术开发与创新方面,将进一步解放思想,加快科技创新, 紧紧把握国际 科技发展趋势,与国内著名科研院所合作开发和引进消化吸收国外先进技术相结合, 积极实施技术型大公司发展战略,加强对自主知识产权的技术研究开发和产业化,全 面提升公司核心竞争力,高水平地建设,形成公司的技术优势、市场优势和人才优势, 把本公司发展成为具有较强国际竞争力的大型高科技企业。公司技术开发与创新计 划主要见"第六节、业务与技术(八)公司研究开发情况中的第4部分 正在从事的 研究开发项目情况"。同时,公司还将配合本次募集资金投资项目的实施,进行相应 的技术开发和创新研究。

    (六)市场开发与营销网络建设计划

    为了建立高效的市场营销体系,培育强大的市场营销能力,公司提出了"特色经 营抢占市场,开发新产品引导市场,联合同行扩大市场, 苦练内功适应市场"的市场 策略,通过市场管理与服务、新型战略联盟、品牌三大支柱支撑公司市场地位。

    1、市场管理与服务:进一步加强销售队伍建设,革新营销观念, 提高市场策划 水平,在市场规划、设计、服务、信息反馈每个环节为客户提供专业化、 标准化的 服务和优质的产品,赢得客户长期信赖。

    2、新型战略联盟:重视广泛的对等合作和建立战略伙伴关系,积极探索在互利 基础上的多种外部合作形式,积极开展与重点客户建立新型的战略联盟关系,促进销 售增长。

    3、品牌:积极创造、培育和应用"澄星"的优良品牌,树立良好的企业形象。 通过采取运用公共关系、电子商务等各种有效的营销手段,多渠道、 多形式地促进 本公司品牌的推广和主要产品的市场拓展,获得较高品牌知名度和较多市场份额。

    (七)再融资计划

    本次配股完成后,公司的资本实力将得到极大的增强,根据有关项目的进展情况 和公司生产经营和发展的需要,近期公司将主要通过银行贷款的方式筹措资金,并在 适当的时机通过发行股票、可转换债券等方式筹集公司发展所需资金。本公司将根 据发展战略和业务经营发展的资金需求,统筹安排,综合利用本次发行募集的资金以 及信贷资金、自有资金,投资建设新的项目。同时公司将加大资本运营力度,使资本 在流动中增值。

    (八)收购兼并及对外扩充计划

    1、通过增量调整、收购、兼并、重组、联合等方式,对黄磷厂、磷矿山进行兼 并收购,加快原材料基地建设,更大规模地调动资源,优化资产结构;

    2、为充分利用公司管理优势和技术优势,加强行业内的企业兼并联合, 进一步 作大作强,实现公司"争做中国磷化工行业的杜邦"的目标;

    3、以西部大开发为发展契机,公司由沿海向西南地区逐步推进, 将基础磷化工 产品和传统产品(如工业级磷酸和三聚磷酸钠)向西南转移, 东部集中生产高附加值 产品,实现东西部优势互补,并形成一个整体,造就市场优势。

    (九)深化改革和组织结构调整的规划

    公司将积极进行组织结构调整和深化改革, 要建立起更能适应市场经济体系的 人事、分配等制度,建立起核心管理梯队及创建一个能够培养职业经理的良好环境。

    (十)国际化经营的规划

    本公司目前的产品接近50%外销于美国、亚太、欧洲等60多个国家和地区,公司 将进一步加强同国际跨国公司的合作,结成紧密的供应链,扩大在跨国公司内部的市 场占有率;同时利用合资、合作、联营等多种方式, 与国外一些磷化工大企业加强 技术合作和业务合作,进一步开拓国际市场。

    二、公司制定上述计划依据的假设条件及困难

    (一)假设条件

    1、本次配股能够在2003年初顺利完成。

    2、本公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下,没有出现重大市场突 变情形。

    3、本公司所处的宏观经济、政治、法律和社会环境处于正常发展的状态,没有 对公司发展产生重大影响的不可抗力的现象发生。

    4、国家支持精细磷化工产业发展的政策没有重大改变。

    (二)面临的困难

    成功实施以上发展计划面临的主要困难是磷矿石及黄磷的稳定供应, 从公司的 发展目标来看,公司的精细磷化工生产对黄磷供应的依赖程度将进一步加大,黄磷价 格的大幅波动将对本公司的生产造成重要影响。

    三、公司实现上述业务发展计划的主要经营理念或模式

    公司坚持"品种立企,科技兴企,机制活企,制度制企,资本经营富企, 用活人才 保企"的治企方略,以追求卓越、争创一流的坚定信念,本着"加大技术改造力度、 加快新品种开发步伐、不断构筑市场竞争新优势"的指导思想, 真正做到年年搞技 改、年年有投入、年年有发展、年年有进步, 在拥有自主知识产权的产品和技术开 发上赶超世界先进水平,紧紧围绕公司主业,增强公司的竞争能力, 努力实现公司价 值的最大化,为广大股东提供稳定、丰厚的投资回报。

    公司将推行以人为本的人才战略,在盘活存量的基础上,积极引进急需的各种类 型人才,同时,公司将大力培养员工的团队精神。

    四、上述业务发展计划与现有业务的关系

    公司计划发展的业务都紧紧围绕精细磷化工行业展开,包括新产品的研制开发、 原有产品的 技术改造等,因此通过上述规划和计划的实施, 能够进一步增强公司 在磷化工行业的竞争力,为公司未来高速发展构造了强有力的支持平台。

    

    

第十三节 本次募集资金的运用

    一、本次发行募股资金概况

    (一)总额及依据

    根据公司2002年第一次临时股东大会决议批准的募集资金投资项目对资金的实 际需要,本次发行计划募集资金25521万元(扣除发行费用)。

    (二)董事会及股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见

    2002年8月3日召开的公司三届十五次董事会会议和2002年9月6日召开的澄星股 份2002年第一次临时股东大会均认为:本次配股的募集资金投向符合国家有关产业 政策及公司战略发展方向,项目是可行的。项目完成后,将使本公司有能力进一步扩 大核心产品的生产规模,完善精细磷化工产品的品种系列,增强主营业务的核心竞争 力,对公司的长远发展具有重要意义。

    (三)募股资金运用对财务状况和经营成果的影响

    本次配股拟筹集25521万元(扣除发行费用),不考虑新增净利润的影响, 本次发 行募集资金运用对本公司发行当年主要财务状况及经营成果有如下影响:

    1、对公司财务状况的影响

    项  目                  2002年12月31日    配股后

总资产(万元) 124045 149566

净资产(万元) 68922 94443

总股本(万股) 18006 19994

每股净资产(元) 3.83 4.72

资产负债率(母公司报表) 35.96% 29.18%

资产负债率(合并报表) 41.76% 34.63%

    注:本次配股数量按流通股东全部认配计算

    2、对公司盈利能力的影响

    本次募集资金资金投资项目建成投产后,预计每年新增销售收入48188万元, 新 增净利润4478万元。由于本次配股募集资金投资项目2003年尚不能产生效益, 公司 原有业务的盈利增长有限,配股完成后将使公司2003年净资产收益率有所下降。

    (四)实际募集资金不足或超过资金需求量时的处理

    如果实际募集资金超过拟投资项目对资金的需求量, 则多余部分将补充以上项 目所需的流动资金;若有不足,则不足部分将由公司通过银行贷款或其它途径获得, 保证项目的资金需要。

    二、本次发行募集资金计划用途

    本次发行募集资金主要投向以下三个项目:

    (一)投资16621万元,用于年产10万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目, 根据国 经贸投资〖2001〗1000号《关于印发第二批国家重点技术改造"双高一优"项目导 向计划的通知》, 该项目已经列入第二批国家重点技术改造"双高一优"项目导向 计划;

    (二)投资4100万元,用于年产2万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目, 该项目已 获江苏省经济贸易委员会苏经贸投资〖2001〗601号文批复;

    (三)投资4800万元,用于多功能磷酸盐生产线技术改造项目,该项目已获江苏省 经济贸易委员会苏经贸投资〖2001〗602号文批复。

    三、本次募集资金投资项目情况

    (一)年产10万吨新型多聚磷酸装置技术改造项目

    多聚磷酸又称过磷酸,系正磷酸、焦磷酸、三聚磷酸、 四聚磷酸以及高聚磷酸 的聚合物,在石油工业、有机合成、防火阻燃及其他领域中都有广泛的应用,目前国 内只有少数几家企业生产,年产量仅1.5万吨,且质量难以达到客户的使用要求,而进 口产品价格过高,因此目前多聚磷酸在国内应用尚不广泛,多用其他产品替代。

    目前在国内市场上,多聚磷酸最大的用途是生产表面活性剂,多聚磷酸表面活性 剂主要使用于洗涤剂、护肤用品、化妆品,每年国内需求量6.5万吨左右, 其中用量 最大的是宝洁公司,大约每年用量在4.2万吨。其次, 多聚磷酸在纺织油剂方面的年 需求量约为3-3.7万吨,其中江苏省(主要是苏州、无锡、常州地区)作为中国的纺织 工业基地,每年需求量即达到2.4万吨左右。此外, 多聚磷酸在阻燃剂方面的年需求 量约在1.8万吨左右,其中扬州晨化集团有限公司每年需用多聚磷酸即将近1.1万吨; 在汽车用油催化剂、柏木油、医药、饲料添加剂等方面的年需求量接近1万吨。 近 年来,国内对多聚磷酸的需求增长很快,预计到2005年国内对多聚磷酸的需求总量将 达到13-15万吨。

    在国际市场上,多聚磷酸在阻燃剂和汽车用油催化剂领域应用较多,在阻燃剂领 域用量最大是美国萨默斯公司(Smers Co.,LTD),每年需用多聚磷酸5.5万吨左右,其 他的如日本星和产业株式会社 ( Seiwa Sangyo Kaisha. , LTD) 、 泰国 THAI POLYPHOSATE&CHEMICALS CO.,LTD等公司每年用量大约在6.8万吨;在汽车用油催 化剂量领域用量最大的是美国杰克逊实业公司(Jackson Industry Co.,LTD), 每年 需用多聚磷酸3.8万吨左右。

    本项目建成投产后,生产的多聚磷酸在国内主要供应宝洁公司,宝洁公司系本公 司多年合作的长期客户,本项目的投产,将替代其多聚磷酸原料的进口;同时本公司 位于国内多聚磷酸需求量较大的苏南地区,部分多聚磷酸产品供应周边客户。 在国 际市场上,美国萨默斯公司和泰国THAI POLYPHOSATE&CHEMICALS CO.,LTD公司均为 本公司国外客户(公司目前向其出口六偏磷酸钠和磷酸等产品), 本项目投产后所生 产的多聚磷酸部分出口国外,供应国外客户。

    多聚磷酸生产工艺和主要设备与热法磷酸大致相同, 本公司生产热法磷酸已有 十几年经验,掌握了热法磷酸生产的全部生产工艺技术,本项目采用一步合成生产多 聚磷酸的工艺,产品质量和消耗指标在国内处于领先地位。

    本项目工艺流程为:将黄磷熔化以后储存在压磷罐中备用, 再用压缩空气将熔 融的黄磷喷入氧化塔进行氧化燃烧,生成五氧化二磷,五氧化二磷再进入吸收/ 聚合 塔,与含五氧化二磷54%的磷酸进行聚合,通过反复循环、多次聚合,即生成含五氧化 二磷85%以上的多聚磷酸,根据产品质量要求,即可进入储罐,包装出厂。

    本项目所用设备采用国产不锈钢设备,其中黄磷氧化炉、吸收/聚合塔等为国内 磷酸生产中最大的的设备。本项目采用的生产工艺吸收了国外先进的技术, 自行开 发了国内多聚磷酸生产技术,原材料及能量消耗低,生产成本低,产品质量较高,达到 并超过了国内试剂级产品质量指标。"三废"排放量少,达到了国家排放标准,属环 保型产品。

    本项目所需的主要原材料为黄磷、双氧水、辅料和包装材料等, 其中原材料黄 磷为本公司自产产品,由公司在贵州等地的生产基地生产及采购,其余以外购方式取 得;所需的燃料、动力为电、水、汽, 其中电由地处华东电网的江阴市南门变电站 35KV专用架空线供给;生产用水由新建的年处理能力100 万吨的净化水厂按不同水 质要求分系统提供;所需蒸汽通过新建一座锅炉房、独立设置的供热系统解决。

    本项目产生的废气采用文丘里水膜除尘和碱水喷淋脱硫后排放;废水根据清污 分流的原则,排入新建污水处理场,经处理达标后,全部回用; 产生的锅炉废渣全部 出售。本项目《环境影响报告书》已经江苏省环境保护厅以苏环管〖2001〗60号文 批复。

    多聚磷酸项目厂址拟建在江阴市澄星工业园区内 , 新建建筑物总建筑面积为 6822m2,土地将租赁澄星集团以出让方式取得的土地。

    该项目总投资20456万元,其中固定资产投资14977万元,流动资金5479万元( 其 中铺底流动资金1644万元),固定资产投资及铺底流动资金16621 万元计划由募集资 金解决,其余流动资金由公司通过银行贷款或其它途径解决。 固定资产投资构成: 设备购置费6134万元,安装工程费2237万元,建筑工程费1748万元,其它费用1180 万 元,预备费用1604万元,无形资产847万元,递延资产1227万元。项目达产后, 年平均 销售收入37457万元,年平均净利润3119万元;内部收益率19.35%,投资回收期6. 14 年(税后,含一年建设期)。本项目由公司技改领导小组落实项目小组具体组织实施。 预期项目实施进度:设计及审批2个月;厂房及公用工程施工、设备采购 5-6个月; 设备安装及人员培训 3-4个月;单机及联合试运转2 个月。项目达产期2年(含一年 建设期)。本次募集资金在建设期内全部投入完毕。

    (二)年产2万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目

    轻质碳酸钙又称沉淀碳酸钙,是一种性质稳定的、外观为白色的轻质粉末。 本 项目产品轻质碳酸钙主要供中档牙膏用作磨擦剂。

    高露洁公司是世界上最大的牙膏生产跨国公司,在世界各地拥有57家子公司,其 牙膏产量已占全球产量的40%以上,高露洁牙膏用磨擦剂以轻质碳酸钙为原料的大约 占45%、以磷酸氢钙为原料的占50%、以二氧化硅等其他材料为原料的占5%。高露洁 公司多年来一直致力于占领中国牙膏市场, 其高露洁牙膏已得到中国消费者的信任 和认可,在国内中高档牙膏市场中市场占有率列第一位。在中国,每年该公司使用的 轻质碳酸钙年用量达1.6万吨左右,但中国国内没有符合高露洁公司质量标准的牙膏 级轻质碳酸钙生产商,目前该公司使用的牙膏级轻质碳酸钙全部为进口。

    高露洁公司为了降低生产成本,降低牙膏的销售价格,提高中档牙膏的市场份额 , 希望国内企业为其配套生产轻质碳酸钙。澄星股份与高露洁公司是长期合作伙伴, 本项目投产后,70%的产品将销售给高露洁公司。以宝洁和联合利华为代表的其他国 际性日化公司,在大力拓展以磷酸氢钙、二氧化硅为原料的高档牙膏市场的同时,也 在开发生产适用于中国大多数人使用的以轻质碳酸钙为原料生产的中档牙膏, 预计 到2002年,在国内市场上两公司年用轻质碳酸钙量可达2万吨左右。另外, 以蓝天六 必治、两面针、中华等为代表的国内牙膏生产大公司, 每年牙膏级轻质碳酸钙的用 量也在1.1万吨左右。综上所述,预计2002年, 牙膏级轻质碳酸钙的国内需求量将达 到5万吨。

    目前牙膏级轻质碳酸钙在国内没有厂家批量生产。本公司作为著名牙膏生产企 业高露洁公司、宝洁公司等的定点供应商,在生产中高档牙膏磨擦剂-- 磷酸氢钙方 面积累了丰富的生产经验,经过多年的科研,开发出的轻质碳酸钙,解决了各种缺陷, 质量达到作为牙膏磨擦剂使用的要求。本次2 万吨牙膏级轻质碳酸钙技术改造项目 投产后,产品将主要供应高露洁公司、宝洁公司 ,以高品质、低价格替代国外进口, 填补国内空白。

    本项目所生产的轻质碳酸钙标准执行GB1898-87(食品级)标准。 采用氧化钙水 合成氢氧化钙,二氧化碳直接碳化法工艺,通过选用优质石灰及选择最佳生产工艺条 件,有效的解决了CaO质量问题以及工艺控制问题,其工艺水平在国内处于领先地位。 生产的牙膏级轻质碳酸钙符合高露洁公司等用户的质量要求。

    生产工艺流程为:将生石灰用冷水浸泡化开后, 用网滤去化不开的粗粒子得到 粗灰乳。进入石灰熟化釜内熟化一段时间,再用细网过滤后得到精灰乳。 调整氢氧 化钙的浓度,然后进入精灰乳贮槽内供碳化使用。 碳化反应釜内先放入母液水然后 开启搅拌机,加入精灰乳和颗粒控制剂,然后通入二氧化碳气体开始反应。最后, 料 浆进入沉淀罐,经沉降后抽去大部分母液,然后进行干燥、粉碎, 最后包装得牙膏级 轻质碳酸钙。

    本项目需主要设备共106台/只。主要技术人员需具备大学本科以上学历, 并有 三年以上从事磷化工行业的工作和管理经验, 具备独立进行生产工艺设计和解决生 产工艺难题的能力。

    本公司是中国最大的精细磷酸盐生产与经营的企业之一,生产的牙膏磨擦剂 -- 磷酸氢钙是著名牙膏跨国生产企业高露洁公司的定点A级供应商,在多年的牙膏磨擦 剂的生产过程中,公司对牙膏磨擦剂的各种要求及发展趋势非常熟悉,并有针对性的 对此进行一系列的研究,获得多项独有的技术诀窍 ,本次以钙盐碳化法生产牙膏级轻 质碳酸钙就是公司研究人员经过多年研究掌握的一种高水平的、独有的技术诀窍, 在国内目前还没有一家企业能够掌握。

    本项目所需的主要原材料、辅助材料为生石灰、二氧化碳等, 其中石灰为外购 方式取得,二氧化碳为公司自产;所需的燃料、动力为电力、水、汽,均由公司内部 调配解决,公司目前动力容量能够满足项目需要。 生产过程中产生的废气经双级旋 风除尘和水膜喷淋,达标排放;废渣主要来自于石灰精制,由建材厂作为制作建材的 原料;本项目不产生生产废水,所有过滤岗位产生的母液水全部回用; 噪音主要来 源于设备机械发出的噪声,防治措施为加消音/隔音设施。

    本项目《环境影响报告书》已经江苏省环境保护厅以苏环管〖2002〗 54号文批 复。本项目拟建在公司现有生产区内、紧靠三聚磷酸钠生产线中和装置的空地上, 改扩建框架钢结构厂房,设计建筑面积4600平方米,土地以出让方式取得。

    本项目总投资4333万元,其中固定资产投资4100万元,由募集资金解决, 流动资 金233万元(含铺底流动资金70万元)中,由银行贷款163万元、公司投入资本金70 万 元解决。固定资产投资构成:设备购置费3065万元,安装工程费255万元, 建筑工程 费365万元,其它费用45万元,预备费370万元。项目建成达产后,年均销售收入 3088 万元,年均净利润542万元,全部投资内部收益率18.19%(税后),全部投资回收期5.38 年(税后,含一年建设期)。本项目由公司技改领导小组落实项目小组具体组织实施。 预期项目实施进度:土建施工、委托加工制造设备7个月;设备安装3 个月; 试运 行2个月。项目达产期3年(含一年建设期)。本次募集资金在建设期内全部投入完毕。

    (三) 多功能磷酸盐生产线技术改造项目

    磷酸盐具有广阔的应用领域,现已被广泛用作食品的品质改良剂、 保鲜无菌添 加剂、凝胶剂、调味剂、碱水剂与PH调节剂、乳化剂、稳定剂、增稠剂等。本项目 生产的磷酸盐主要用于食品工业中的添加剂领域。

    作为现代食品工业的基础产业--食品添加剂工业,是食品工业的重要组成部分。 食品添加剂工业的水平不但代表了一个国家的精细化工技术水平, 也代表着一个国 家食品工业发展的水平和人民生活水平的发展趋向。从1942年酸式焦磷酸钠用于发 酵及制糖工业以来,经过几十年的发展,以磷酸盐为主的食品添加剂已广泛应用于食 品加工业。

    目前国际上使用的食品添加剂已有1.4万种,其中,常用的有三四千种。 美国批 准使用的达2700余种,在美国超市的9000多种加工食品中,几乎都使用了添加剂。我 国的食品添加剂产业在产品品种、总体产量和产品质量上, 与国外产品相比仍有不 小差距。我国作为一个人口大国, 特别是随着人们生活水平的提高和消费观念的改 变,对食品消费的要求越来越高。目前国内外食品市场正向崇尚自然、 讲究新鲜、 方便的方向发展,功能疗效食品和风味食品的风行,消费者对食品口味的要求日益多 样化,这些对食用食品添加剂行业都提出了更新、更高的需求。可以预见,我国的食 品添加剂生产将面临一个快速发展的时期。

    本项目投产后,将新增1.2万吨多功能磷酸盐产能,包括年产6000 吨磷酸钠盐的 生产能力(其中:磷酸二氢钠 2000吨/年,磷酸氢二钠2000吨/年,磷酸三钠 2000吨/ 年);年产6000吨磷酸钾盐的生产能力(其中:磷酸二氢钾2000吨/年 , 磷酸氢二钾 2000吨/年,磷酸三钾2000吨/年),将大大丰富我国食品添加剂的种类,替代进口产品, 缩短食品添加剂生产与发达国家的差距。具体各磷酸盐产品的主要用途和需求量见 下表:

    产品                          用途                            

磷酸二氢钠 鱼肉、面类、冰冻点心制品品质改良剂,面类食品保鲜剂、

PH值调节剂,清凉饮料调味剂等

磷酸氢二钠 豆制品品质改良剂,面用碱水剂,冷饮乳品稳定剂等

磷酸三钠 煮面中的品质改良剂,水产品加工保鲜剂及通用保鲜剂等

磷酸二氢钾 果冻、咖啡胶冻、冻结胶冻等的凝胶剂,鱼用调味剂,乳

化剂及稳定剂等

磷酸氢二钾 咖啡胶冻等的凝胶剂

磷酸三钾 胶冻点心的凝胶剂

合计

产品 2001年国内需求量

磷酸二氢钠 8000吨左右

磷酸氢二钠 1200吨左右

磷酸三钠 600吨左右

磷酸二氢钾 4000吨左右

磷酸氢二钾 2500吨左右

磷酸三钾 600吨左右

合计 16900吨

    上述产品的潜在客户主要为国内较大的食品添加剂生产及消费企业,如康师傅、 统一、喜之郎等品牌的生产企业等。

    本项目生产磷酸钠盐选用液碱(NaOH溶液)中和法,生产磷酸钾盐选用苛性钾法, 可以精确控制反应精度,确保产品质量。食品级和药用级磷酸盐则全部用重结晶法。 多功能磷酸盐生产工艺流程为:磷酸+液碱或苛性钾-中和反应-中和液-过滤-冷却 结晶-干燥-工业级磷酸盐成品-溶解-二次冷却结晶-干燥-食品级磷酸盐成品。本项 目均采用国产设备,由于磷酸具有一定的腐蚀性,因此设备选型及选材时, 必须采用 316L不锈钢板材或管材,项目共增购设备160台(套)。

    本项目生产的多功能磷酸盐产品的主要原料是公司自产的食品级磷酸。公司是 国内从事食品级磷酸生产和销售的最大生产企业之一, 是著名跨国公司可口可乐公 司、百事可乐公司食用磷酸的定点供应商。公司按照可口可乐等公司要求制订的特 种食品级磷酸企业标准Q3200222INCX-PS-98的各项指标均优于国家标准GB3149-92。 如国家标准规定有害物砷含量≤0.0001%、重金属(以铅计)≤0.001%,而公司则规定 上述物质含量分别≤0.00005%、≤0.0005%,仅是国家标准的一半。因此, 在此基础 上生产出的磷酸盐,其质量和等级可以得到保证。

    本项目所需的主要原材料为食品级磷酸、工业级液碱、工业级苛性钾。其中磷 酸为本公司自产产品由管线直接输送至生产区,其余原材料均为市场常见产品,以外 购方式取得;所需的燃料、动力为电力、水、汽,其中项目新增用电负荷400KW, 在 原有的35KW降压站和主变压器一台的基础上,再增加变压器一台,以保证电力供应; 年用水5.32万吨/年从本厂现有三根进水管接入;项目年用汽总量36,000吨/年由公 司锅炉房供应,因本项目需新增蒸用量汽5吨/时,拟新增10吨/ 时锅炉二台以满足公 司大量技改项目及长远发展的需要。

    本项目生产产品为多功能磷酸盐,生产过程符合食品卫生要求,整个工艺过程基 本上无三废污染。 本项目《环境影响报告书》已经江苏省环境保护厅以苏环管〖 2002〗54号文批复。本项目选址拟建在公司现有的磷酸盐生产区, 计划改扩建生产 厂房及辅助用房3200 平方米,土地以出让方式取得。

    本项目总投资5445万元,其中固定资产投资总额4800万元,由募集资金解决, 流 动资金645万元(其中铺底流动资金193万元由公司以资本金投入、其余452万元银行 贷款解决)。固定资产投资构成:设备购置费3800万元,安装工程费265万元,建筑工 程费255万元,其它费用50万元,预备费430万元。项目达产后,年均销售收入7643 万 元,年均净利润817万元,内部收益率21.82%(税后),投资回收期4.88年(税后,含一年 建设期)。本项目由公司技改领导小组落实项目小组具体组织实施。 预期项目实施 进度:土建施工、委托加工制造设备7个月;设备安装3 个月;试运行2个月。项目 达产期3年(含一年建设期)。本次募集资金在建设期内全部投入完毕。

    

    

第十四节 前次募集资金运用

    一、资金管理的主要内部制度

    为了加强对货币资金的内部控制和管理,保证货币资金的合理使用与安全,提高 货币资金的运行质量, 本公司根据《中华人民共和国会计法》和《内部会计控制规 范--货币资金》等法律法规, 并结合公司实际情况专项制订了《资金管理制度》和 《资金审批制度》。

    1、公司财务部负责货币资金的收支核算,根据生产经营的需要编制货币资金收 支计划,并按计划组织实施。公司其他部门一律不准办理货币资金的收支业务,不得 截留、挪用公司的资金,不准私设"小金库"保留账外公款。

    2、公司对货币资金业务建立严格的授权批准制度,明确审批人对货币资金业务 的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施, 规定经办人办理货币资金业 务的职责范围和工作要求。公司对于重要的货币资金支付业务, 实行集体决策和审 批,并建立责任追究制度,防范贪污、侵占、挪用货币资金等行为。

    3、公司规定了办理货币资金支付业务的程序。

    (1)支付申请。公司有关部门或个人用款时,应当提前向审批人提交货币资金支 付申请,注明款项的用途、金额、预算、支付方式等内容,并附有效经济合同或相关 证明。

    (2)支付审批。审批人根据其职责、权限和相应程序对支付申请进行审批。 对 不符合规定的货币资金支付申请,审批人应当拒绝批准。

    (3)支付复核。复核人应当对批准后的货币资金支付申请进行复核,复核货币资 金支付申请的批准范围、权限、程序是否正确,手续及相关单证是否齐备,金额计算 是否准确,支付方式、支付单位是否妥当等。复核无误后,交由出纳人员办理支付手 续。

    (4)办理支付。出纳人员应当根据复核无误的支付申请,按规定办理货币资金支 付手续,及时登记现金和银行存款日记账。

    4、公司建立控制募集资金的使用制度。募集资金的使用审批实行会签制,公司 董事长和总经理根据招股(募集)说明书披露的资金用途或股东大会变更募集资金用 途的决议,审批募集资金的使用。

    5、公司建立对货币资金业务的监督检查制度,明确监督检查机构或人员的职责 权限,定期和不定期地进行检查。

    二、前次募集资金的方式、资金到位时间、募集资金数额和验资机构

    1999年11月经江苏省证券期货监督管理办公室苏证管办〖1999〗81号文初审通 过,并获中国证券监督管理委员会证监公司字〖1999〗105号文核准,本公司以 1998 年末总股本129,380,520股为基数,每10股配3股,配股价格为7.9元/股, 共募集资金 人民币19596.22万元,扣除配股发行及相关费用后实际募集资金18988.53万元,其中 实际募集货币资金9994.36万元,实物资产8994.17万元。

    经无锡公证会计师事务所有限公司锡会B(1999)128号《验资报告》验证, 募集 资金于1999年11月25日全部到位。

    三、1999年配股时承诺资金用途与实际运用情况的比较

                                                       单位:万元

投资项目 投资时间 承诺投 实际投 完工程度

资金额 资金额

收购江阴市澄南化工厂 1999年度 3514.20 2764.2 100%

(项目建设期2-3个月) 小计 3514.20 2764.2 100%

江阴鼎球化工有限公司 1999年度 4603 3781.4 83.1%

年产4万吨特种食品级磷 2000年度 769.26 16.9%

酸技术改造项目

(项目建设期8个月) 小计 4603 4550.66 100%

补充流动资金 1939.47 2679.50

合计 9994.36 9994.36 100%

投资项目 备 注

收购江阴市澄南化工厂 配套流动资金并入补充流动项目,

(项目建设期2-3个月) 2000年实现毛利约460万元,

2001年实现毛利约590万元,

2002年实现毛利约610万元。

江阴鼎球化工有限公司 投资期

年产4万吨特种食品级磷 2000年实现毛利约1690万元,

酸技术改造项目

(项目建设期8个月) 2001年实现毛利约2070万元,

2002年实现毛利约2050万元。

补充流动资金

合计

    四、董事会关于1999年配股募集资金使用情况的说明

    1999年配股实际募集货币资金9994.36万元,截止2000年12月31日, 公司实际投 入总计9994.36万元,前次募集资金已全部使用完毕。募集资金实际投入项目及总额 与《1999年配股说明书》等有关信息披露文件相符。

    五、会计师事务所对前次募集资金使用情况出具的专项报告结论

    江苏公证会计师事务所有限公司2003年3月7日出具的《募集资金使用情况专项 报告》的审核结论认为,1999年11月25 日的募股资金实际投入情况与公司董事会出 具的《前次募集资金使用情况的说明》及其他信息披露基本相符。

    

    

第十五节 股利分配政策

    一、公司的税后利润分配政策

    根据《公司法》及《公司章程》,本公司将本着同股同利的原则,按各股东持股 比例派发股利,公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

    公司派发股利的数额、方式、时间,需由董事会根据盈利状况提出分配方案,经 股东大会审议通过后实施。公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利( 或 股份)的派发事项。

    公司缴纳所得税后的利润按下列顺序分配:

    (1)弥补上一年度的亏损;

    (2)提取法定公积金百分之十;

    (3)提取法定公益金百分之五至十;

    (4)提取任意公积金;

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。 公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股,但法定公积 金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    二、近三年股利分配政策和实际分配情况

    1、2000年度利润分配方案

    2000年度股东大会决议以2000年末总股本为基数,向全体股东按每10 股派发现 金红利1.00元(含税),不送红股,资本公积金不转增股本。该方案于2001年6月21 日 实施,股权登记日为2001年6月21日,除息日为2001年6月22日。

    2、2001年中期利润分配方案

    2001年第二次临时股东大会决议以2001年6月30日总股本为基数,向全体股东按 每10股派发现金红利3.00元(含税)。该方案已于2001年11月实施完毕。

    3、2001年度利润分配方案

    2001年度,公司董事会决定按2001年末总股本180,061,968股为基数向全体股东 每10股派送现金红利0.5元(含税),共9,003,098.40元,不送红股,也不进行资本公积 金转增股本,该方案尚需经股东大会批准后实施。

    4、2002年度利润分配方案

    为在2003年度进一步扩大与发展公司的磷化工主业, 加大公司资源优化配置力 度,加大项目技改投资,2002年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    三、本次A股配股完成后,发行前历年滚存的未分配利润由原有股东和新股东共 享

    

    

第十六节 其他重要事项

    一、公司信息披露制度及为投资者服务的详细计划

    根据有关法律法规要求, 本公司制定了严格的信息披露制度和为投资者服务的 详细计划:

    (一)责任机构和责任人员

    本公司负责信息披露和投资者联系的部门为公司证券部, 主管负责人为董事会 秘书兼证券部经理陈永勤,对外联系电话是0510-6281316-431、432。

    公司董事会秘书应当履行的职责:准备和递交国家有关部门要求的董事会和股 东大会出具的报告和文件;准备董事会会议和股东大会, 并负责会议的记录和会议 文件的保管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真 实和完整;保证有权取得公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;《公 司章程》和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    (二)股东大会信息披露的规定

    公司召开股东大会, 应当于股东大会召开前三十日刊登召开股东大会的通知并 列明讨论的议题。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。在股东大会 结束后当日,应当将股东大会决议和会议纪要报送证券交易所,经证券交易所审查后 在指定报刊上公布。

    股东大会因故延期,应当在原股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知,延 期通知中应当说明原因并公布延期后的召开日期。

    董事会应依据交易所上市规则的规定, 对拟提交股东大会审议的有关事项是否 构成关联交易作出判断,在作此项判断时,股东的持股数额应以股权登记日为准。如 经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则在股东大会表决时, 关联股东必须回避表决, 在披露股东大会决议公告时必须披露关联股东回避表决的 情况及表决结果。

    (三)董事会会议信息披露的规定

    公司召开董事会会议, 应当在会后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送 证券交易所备案。

    公司的董事会决议涉及分红派息、公积金转增股本预案、配股预案、公司收购 和出售资产、证券交易所规定的应当及时披露的关联交易事项的,必须公告。

    (四)监事会会议信息披露的规定

    公司召开监事会会议, 应当在会后两个工作日内将监事会决议报送证券交易所 备案,交易所认为有必要披露的,经交易所审查后在指定报刊上公布。

    监事会会议通知应载明:举行会议的日期、地点和会议期限, 事由和议题以及 发出通知的日期。

    (五)报告的披露

    公司披露的信息包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告和中期报告 (2002年开始披露季度报告),其他报告为临时报告。

    公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度报告, 并在 指定报纸上披露半年度报告摘要。按照中国证监会证监发〖2001〗55号文规定, 本 公司将于2002年度起编制季报并按时披露。

    在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度报告并在指定报纸上披露 年度报告摘要。

    (六)公司的通知、公告

    公司的通知通过专人送出、邮件方式送出、公告或公司章程规定的其他形式发 出。

    公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

    公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

    公司召开董事会的会议通知,以电报、传真、邮件和专人送出方式通知。

    公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式进行。

    公司的通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签 收日期为送达日期;公司通知以邮件方式送出的, 自交付邮局之日起第五个工作日 为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

    因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通 知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

    公司公开披露的信息必须在公开披露前第一时间报送证券交易所。

    公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。公司公 开披露的信息应当在至少一种指定报刊上公告, 在其他公共传媒披露的信息不得先 于指定报刊。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露义务。

    公司自行联系公告事宜,未按规定日期公告的,应当在预定公告日开市前通知交 易所。

    (七)其他事项

    根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 公司在涉及金额超过公司最近 一次经审计的净资产的10%时 ,应当自事实发生之日起两个工作日内向交易所报告, 由交易所审查后决定是否公告。

    公司涉及关联交易、重大资产销售和收购事项, 按交易所上市规则规定的内容 进行披露。

    公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整, 没有虚假、 严重误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

    公司及其董事、监事、高级管理人员不得利用内幕消息进行内幕交易和操纵市 场。

    公司已经提醒披露文件涉及的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构及相 关人员对公司尚未公开的信息负有保密义务, 不得利用内幕信息为自己或他人谋取 利益。

    二、重要合同

    经发行人律师审查,截止本配股说明书签署日,本公司的重大合同有:

    1、贷款合同

    (1)2002年3月11日,本公司与上海浦东发展银行江阴支行签署了5000 万元人民 币的《短期贷款合同》(合同编号:020037号),贷款期限从2002年3月11日至2003年 3月11日,本贷款由澄星集团提供保证担保。

    (2)2002年3月20日,本公司与中国工商银行无锡分行签署了5000 万元人民币的 《流动资金借款合同》(合同编号:2002年江阴字第0124号),贷款期限从2002年3月 20日至2003年3月15日,本贷款由澄星集团提供保证担保。

    (3)2002年3月29日,本公司与中国工商银行无锡分行签署了2000 万元人民币的 《固定资产借款合同》(合同编号:2002年江阴字第0165号),贷款期限从2002年3月 29日至2004年11月20日,本贷款由澄星集团提供保证担保。

    (4)2002年3月29日,本公司与中国工商银行无锡分行签署了3000 万元人民币的 《固定资产借款合同》(合同编号:2002年江阴字第0166号),贷款期限从2002年3月 29日至2005年11月20日,本贷款由澄星集团提供保证担保。

    (5)2002年3月29日,本公司与中国工商银行无锡分行签署了3000 万元人民币的 《固定资产借款合同》(合同编号:2002年江阴字第0167号),贷款期限从2002年3月 29日至2006年3月28日,本贷款由澄星集团提供保证担保。

    (6)2002年9月29日,本公司与无锡市商业银行江阴支行签署了2000 万元的《借 款合同》(合同编号:锡商银(江阴)借合字第20021221003号),贷款期限从 2002年9 月29日至2003年3月29日,本贷款由澄星集团提供保证担保。

    (7)2002年12月10日,本公司与无锡市商业银行江阴支行签署了2000万元的《借 款合同》(合同编号:锡商银(江阴)借合字第2002092901号),贷款期限从2002年 12 月10日至2003年6月10日,本贷款由澄星集团提供保证担保。

    (8)2002年12月20日,本公司与福建兴业银行南京市中央路支行签署了5000万元 的《短期借款合同》(合同编号:111010702006),贷款期限从2002年12 月 20 日至 2003年12月19日,本贷款由澄星集团提供保证担保。

    (9)2003年1月29日,本公司与中国银行江苏省分行签署了5000 万元的《贷款合 同》(合同编号:司D2-2003012101),贷款期限从2003年1月29日至2003年7月 20日, 本贷款由澄星集团提供保证担保。

    2、投资合同

    (1)1998年8月5日,本公司与江阴市日用化工厂签署了《企业收购重组协议》 ,本公司按常州资产评估事务所(现更名为江苏中天资产评估事务所有限公司) 评估 值出资5855.4万元受让江阴市日用化工厂90%的产权,并以该产权出资与江阴市日用 化工厂共同设立江阴鼎球化工有限公司(现已更名为澄星日化),本公司占新公司90% 的股权,经过两次增资之后,本公司持有澄星日化96.3%的股权。

    (2)2001年6月22日,本公司与天津市辉煌磷化工有限公司(住所:天津市汉沽区 营城东街,以下简称″辉煌公司″)签署了《东川澄星磷业有限公司出资协议》, 本 公司以收购辉煌公司黄磷经营性出资7200万元,辉煌公司出资800万元共同投资组建 东川澄星磷业有限公司,新公司注册资本8000万元,本公司占注册资本的90%,经营期 限为依法登记注册之日起50年。

    (3)2001年6月23日,本公司与遵义澄星磷化工有限公司(住所:贵州省遵义县乌 江镇,以下简称″遵义公司″)签署了《遵义乌江澄星磷业有限公司出资协议》, 本 公司以收购遵义公司的黄磷经营性出资4500万元,遵义公司出资500万元共同投资组 建遵义乌江澄星磷业有限公司,新公司注册资本5000万元,本公司占注册资本的90%, 经营期限为依法登记注册之日起30年。

    (4)2001年10月21日,本公司与澄星集团签署《股权转让协议》, 澄星集团将其 持有上海澄星磷化工有限公司90%的股权转让给本公司,以具有证券从业资格的会计 师事务所的审计值(以2001年9月30日为审计基准日)的90%为转让价格。

    (5)2002年5月6日,公司与云南弥勒县电力实业有限责任公司和云南弥勒县电力 公司工会委员会签署《股权转让协议》, 云南弥勒县电力实业有限责任公司将其持 有的云南弥勒县磷电化工有限责任公司93.75%股权中的48.75%、云南弥勒县电力公 司工会委员会将其持有的云南弥勒县磷电化工有限责任公司6.25% 股权转让给本公 司,本次转让后本公司持有云南弥勒县磷电化工有限责任公司55%股权, 转让价格以 江苏公证会计师事务所有限公司审计报告确认的截止2002年3月31 日的云南弥勒县 磷电化工有限责任公司净资产23,868,593.66元为基准,共计13127726.51元。

    3、关联交易合同

    (1)1999年4月,本公司与澄星集团签署了《避免竞争和优先选择协议》,就双方 间同业竞争、优先选择达成了若干原则, 以避免本公司与澄星集团间的竞争以及规 范本公司与澄星集团间的关联交易。

    (2)2000年11月26日,本公司与澄星集团签署了《资产置换协议》, 澄星集团以 用于生产偏磷酸和钠盐的生产线及相关资产,包括但不限于机器设备、房屋建筑物、 土地使用权(截止2000年9月30日,账面值为10172.50万元,) 与本公司的绢纺类及油 漆化工类经营性资产 截止1999年12月31日,资产账面净值为23614.53万元, 资产明 细及评估基准日的价值以南京永华会计师事务所的评估报告为准 进行等价置换,置 换不足部分由澄星集团以现金补足,目前该协议已履行完毕。

    (3)2001年1月1日 ,本公司与集团进出口有限公司于签署了《房屋租赁协议》, 本公司将位于江阴市花山路208号,建筑面积为2042.42 平方米的房屋出租给集团进 出口有限公司,每年租金为50万元,租赁期间为2001年1月1日至2011年1月1日。

    (4)2001年10月30日,本公司与集团进出口公司签署了《关于客户资源无偿转让 等问题的协议》,该协议就本公司不再委托集团进出口公司代理出口、 客户资源无 偿转让、专业人员转至本公司及集团进出口公司的业务限制等问题作了约定。

    (5)2001年12月28日,本公司与澄星集团签署了《注册商标转让合同》, 该合同 约定,澄星集团的″澄星″商标(商标注册证号码为″第501129号″核定使用商品为 第1类:磷酸氢钙、五氧化二磷、磷酸)无偿转让给本公司, 在注册商标所有权完成 转让手续前,本公司将根据1999年12月与澄星集团签署的《注册商标使用许可合同》 继续无偿使用该注册商标。澄星集团及其附属企业不得在许可产品中使用″澄星″ 商标。澄星股份已于2002年1月25 日向国家工商行政管理总局商标局申请办理″澄 星″注册商标转让事宜,并于2002年4月15日获得国家工商行政管理总局商标局核准。

    (6)2002年8月6日,本公司与澄星集团签订了《土地使用权租赁意向书》, 约定 公司拟租赁使用澄星集团以出让方式取得的1宗面积为64004.9平方米( 位于江阴市 澄星工业园)的国有土地,租赁期限为20年,在租赁期满后,公司如提出继续租赁, 澄 星集团应同意,并应为公司继续租赁事宜办理相关手续; 土地使用权租金标准参照 江阴市国土管理局″澄土发199717号″《关于市属工业股份制企业土地使用权 租赁的若干规定》确定为6元/年·平方米,如遇国家有关政策调整,而对该租金水平 有较大影响时,双方应协商调整; 双方约定在公司本次配股募集资金到位时根据该 意向书签订正式的《土地使用权租赁协议》。

    4、购销合同

    (1)2002年4月2日和6月13日,本公司与泰国THAI POLYPHOSATE&CHEMICALS CO., LTD签署《售货合同》(合同编号:EXP220402及EXP220613162), 本公司向其销售工 业级散装磷酸10000吨,单价265美元/吨,合同金额各为132.5万美元,总计265万美元, 合同自签署日起生效。

    (2)2002年6月1日,本公司与利盛国际有限公司签署《售货合同》( 合同编号: CX0206012161),本公司向其销售食品级散装磷酸2500吨,单价383.5美元/吨,合同总 金额958,750.00美元,本合同自签署日起生效。

    (3)1997年4月澄星集团与高露洁棕榄公司(Colgate-Palmotive Company) 签署 了《牙膏级磷酸氢钙长期供求协议书》(Toothpaste Grade Dicalcium Phosphate LongTerm Supply Agreement),2001年4月 ,合同主体由澄星集团变更为澄星股份, 合同有效期至2002年12月31日。目前协议期限已到,虽然还没有签定新的合作协议, 但每月高露洁棕榄公司继续向本公司发定单。

    5、其它重要合同

    (1)2000年9月19日,根据江苏省计划与经济委员会、江苏省物价局、 江苏省电 力工业局″苏计经调发(2000)767号、苏价工(2000)148号″文《关于部分企业新增 用电量适当降低电价的通知》和江阴市计划与经济委员会″关于澄星集团新增用电 电价优惠的函″,公司与江阴市日用化工厂签订了《供电服务合同》,合同约定公司 的用电通过江阴市日用化工厂与供电部门结算, 结算价格为用电部门规定的优惠电 价。

    (2)2001年5月8日,本公司与美国基姆沃克斯技术公司(Kemworks Technology INC)签署了《技术转让意向书》(《TECHNOLOGICAL TRANSFER INTENTION》, 公司 拟引进湿法磷酸精制食品级磷酸技术(包括湿法磷酸精制食品级磷酸技术、 非标准 设备的图纸、自控设备的图纸以及定型设备的选型、项目施工设计说明、施工技术 要求以及生产技术操作规程等)的生产工艺,该意向书对引进技术的内容、使用方式、 使用范围、技术转让费和设备价格、保密等条款作了约定, 并确定以该意向书的原 则签订《技术引进合同》, 《技术引进合同》签订的时间由公司根据募集资金的实 际时间和投资计划的需要予以安排。双方约定在签定正式合同前严格保守该意向书 的秘密,不得向任何第三方透露该意向书内容。

    (3)2002年9月公司就本次配股与主承销商联合证券有限责任公司签署了《配股 主承销协议书》,该协议就联合证券有限责任公司作为主承销商承担公司本次配股、 上市事宜作了规定,内容包括:承销安排、承销费用、各方权利义务等。

    三、关于巡检发现问题的整改报告

    中国证监会上海证券监督管理办公室于2001年9月18日至9月21日对本公司进行 了交叉巡回检查,并由南京证券监管特派员办事处于2001年10月15 日向本公司下达 了宁证监公司字(2001)231号《限期整改通知书》,内容涉及与大股东资金往来和规 范运作等九个问题,主要问题如下:″公司2000 年年报显示对澄星集团其他应收款 12483.88万元,公司年报披露澄星集团于2001年3月5日将13000万元划入公司。检查 中发现公司当日又将此款划回澄星集团,但公司对此未披露。2001年7月3 日公司将 5000万元划入澄星集团,7月底收回。″

    本着严格自律,对股东负责的精神,公司于2001年10月21日召开公司第三届董事 会第十次会议和第三届监事会第六次会议,大力度进行整改,提出整改措施如下:公 司上述与澄星集团的资金往来中13000万元已于2001年6月22 日收回 , 其余款项至 2001年7月底已全部结清。董事会已深刻认识到货币资金管理的重要性,并在2001年 9月13日召开的三届九次董事会上审议通过了经修订的《货币资金管理制度》,加强 了对资金往来的严格控制与管理。上海证管办巡检之后, 董事会通过认真学习《通 知》,对该问题的认识进一步加深,对于资金往来事项, 董事会和澄星集团已作出承 诺:今后除生产经营不可避免的资金往来外, 不再与澄星集团及其关联企业发生其 他非经营性应收应付事项,并严格按照法律法规的规定,依照有关协议做好资金结算 工作。

    《澄星股份关于巡检发现问题的整改报告》已于2001年10月25日在《上海证券 报》公告。

    四、重大诉讼及或有事项

    截至本配股说明书签署之日不存在直接或间接可能与本公司有重大关系的诉讼、 仲裁、或面临与诉讼、仲裁有关的其他法律指控或行政处罚;亦不存在持有本公司 20%以上股份的股东、控股子公司,本公司董事、监事、高级管理人员作为一方当事 人的重大诉讼或仲裁事项。

    截至本配股说明书签署之日,本公司不存在重大或有事项。

    五、非经营性损益

    经申报会计师审验, 本公司最近一年的非经营性损益占利润总额的比重均不超 过20%。

    

    

第十七节 董事及有关中介机构声明

    声 明

    本公司全体董事承诺本配股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签名:

    周忠明 李兴 傅本度 缪小平 刘金法 盛杰民

    顾德松 汪瑞敏 寇丽华

    江苏澄星磷化工股份有限公司

    声明

    本公司已对江苏澄星磷化工股份有限公司配股说明书进行了核查, 确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法 律责任。

    项目负责人:赵远军

    法定代表人:马国强

    联合证券有限责任公司

    声明

    本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容已经本所审阅, 确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应 的法律责任。

    经办律师:丛培国 张利国

    事务所负责人:丛培国

    北京市国方律师事务所

    声明

    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在配股说明书中引用的财务报告已经 本所审计,验资报告及有关数据已经本所审阅,确认配股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的 法律责任。

    经办注册会计师:金章罗 黄德明

    事务所负责人:马慧兰

    江苏公证会计师事务所有限公司

    

    

第十八节 附录和备查文件

    一、附录

    1、发行人董事会、 监事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况 的说明;

    2、注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

    二、备查文件

    1、公司章程正本;

    2、中国证监会核准本次发行的文件;

    3、与本次发行有关的重大合同;

    4、本次配股的承销协议;

    5、最近三年的财务报告及审计报告原件;

    6、历次资产评估报告;

    7、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告;

    8、检查中发现问题的发行人的整改报告;

    9、注册会计师关于发行人内部控制制度的审核报告;

    10、发行人律师为本次股票发行出具的法律文件;

    11、其他与本次发行有关的重要文件。

    备查文件查阅期间:2003年4月4日至2003年4月30日的办公时间

    备查文件查阅地点:

    1.发行人:江苏澄星磷化工股份有限公司

    地址:江苏省江阴市花山路208号公司证券部

    电话:0510-6281316-431、432

    传真:0510-6281884

    联系人:陈永勤、夏奕峰

    网址:http://www.phosphatechina.com

    2.主承销商:联合证券有限责任公司

    联系地址:上海市浦电路370号宝钢大厦6楼

    电话:021-68403700

    传真:021-68403690

    联系人:赵远军、陈岗、张剑冰、范信龙、钮蓟京、卢旭东

    网址:http://www.lhzq.com

    

江苏澄星磷化工股份有限公司

    二○○三年四月三日

    

    近三年比较资产负债表(合并报表)

资产 2002年12月31日 2001年12月31日

流动资产:

货币资金 124,681,357.76 175,253,677.57

短期投资 - -

应收票据 3,244,840.00 55,738,871.69

应收股利 - -

应收利息 - -

应收账款 114,929,220.37 93,746,712.76

其他应收款 848,340.61 488,576.03

预付账款 89,674,126.84 83,864,662.88

应收补贴款 17,114,269.77 -

存货 285,427,021.73 140,688,416.02

待摊费用 10,820.41 258,866.67

待处理流动资产净损失 - -

一年内到期的长期债权投资 - -

其他流动资产 - -

流动资产合计 635,929,997.49 550,039,783.62

长期投资:

长期股权投资 8,489,777.74 9,668,914.66

长期债权投资 - -

长期投资合计 8,489,777.74 9,668,914.66

固定资产:

固定资产原价 570,019,581.98 526,934,831.19

减:累计折旧 133,996,812.98 91,844,322.09

固定资产净值 436,022,769.00 435,090,509.10

减:固定资产减值准备 300,000.00 1,900,000.00

固定资产净额 435,722,769.00 433,190,509.10

工程物资 269,242.15 588,858.03

在建工程 98,928,609.38 46,817,888.70

固定资产清理 - -

固定资产合计 534,920,620.53 480,597,255.83

无形资产及其他资产:

无形资产 56,062,160.01 57,226,498.01

长期待摊费用 5,052,356.84 6,383,709.61

其他长期资产 - -

无形资产及其他资产合计 61,114,516.85 63,610,207.62

递延税项:

递延税款借项 - -

资产总计 1,240,454,912.61 1,103,916,161.73

负债和所有者权益 2002年12月31日 2001年12月31日

流动负债:

短期借款 245,000,000.00 240,000,000.00

应付票据 85,000,000.00 82,000,000.00

应付账款 89,113,724.08 99,646,821.71

预收账款 14,464,412.96 9,317,777.19

应付工资 1,813,470.72 1,527,781.55

应付福利费 1,461,025.45 1,207,122.51

应付股利 864,000.00 11,716,969.02

应交税金 -5,700,907.58 -23,041.78

其他应交款 562,207.84 460,797.10

其他应付款 2,153,914.25 2,440,183.95

预提费用 3,304,539.83 865,683.95

预计负债 - -

一年内到期的长期负债 - -

其他流动负债 - -

流动负债合计 438,036,387.55 449,160,095.20

长期负债:

长期借款 80,000,000.00 -

应付债券 - -

长期应付款 - -

其他长期负债 - -

长期负债合计 80,000,000.00 -

递延税项:

递延税款贷项 - -

负债合计 518,036,387.55 449,160,095.20

少数股东权益: 33,202,447.64 20,571,437.69

股东权益:

股本 180,061,968.00 180,061,968.00

资本公积 312,881,756.12 312,881,756.12

盈余公积 90,238,533.76 78,978,858.14

其中:公益金 23,995,790.53 20,501,367.26

未分配利润 106,033,819.54 62,262,046.58

股东权益合计 689,216,077.42 634,184,628.84

负债和股东权益总计 1,240,454,912.61 1,103,916,161.73

资产 2000年12月31日

流动资产:

货币资金 82,230,118.10

短期投资 -

应收票据 53,427,763.00

应收股利 -

应收利息 -

应收账款 95,331,334.73

其他应收款 136,604,292.15

预付账款 70,661,968.31

应收补贴款 -

存货 101,372,073.87

待摊费用 -

待处理流动资产净损失 -

一年内到期的长期债权投资 -

其他流动资产 -

流动资产合计 539,627,550.16

长期投资:

长期股权投资 11,050,188.18

长期债权投资 -

长期投资合计 11,050,188.18

固定资产:

固定资产原价 265,597,335.27

减:累计折旧 44,840,894.87

固定资产净值 220,756,440.40

减:固定资产减值准备 -

固定资产净额 220,756,440.40

工程物资 -

在建工程 -

固定资产清理 -

固定资产合计 220,756,440.40

无形资产及其他资产:

无形资产 41,911,175.00

长期待摊费用 624,000.00

其他长期资产 -

无形资产及其他资产合计 42,535,175.00

递延税项:

递延税款借项 -

资产总计 813,969,353.74

负债和所有者权益 2000年12月31日

流动负债:

短期借款 20,000,000.00

应付票据 50,000,000.00

应付账款 56,419,093.71

预收账款 2,570,871.57

应付工资 2,154,782.60

应付福利费 798,964.66

应付股利 18,006,196.80

应交税金 9,047,273.16

其他应交款 1,622,622.57

其他应付款 627,190.96

预提费用 5,147,080.08

预计负债 -

一年内到期的长期负债 -

其他流动负债 -

流动负债合计 166,394,076.11

长期负债:

长期借款 -

应付债券 -

长期应付款 -

其他长期负债 -

长期负债合计 -

递延税项:

递延税款贷项 -

负债合计 166,394,076.11

少数股东权益: 9,776,884.20

股东权益:

股本 180,061,968.00

资本公积 312,881,756.12

盈余公积 65,749,196.99

其中:公益金 16,091,470.59

未分配利润 79,105,472.32

股东权益合计 637,798,393.43

负债和股东权益总计 813,969,353.74

近三年的比较利润表(合并报表)

项目 2002年度 2001年度 2000年度

一、主营业务收入 771,014,625.20 586,096,155.58 541,396,549.64

减:折扣与折让 - - -

主营业务收入净额 771,014,625.20 586,096,155.58 541,396,549.64

减:主营业务成本 620,585,433.91 473,956,047.00 457,434,304.37

主营业务税金及附加 9,431,208.60 2,920,502.26 1,940,898.78

二、主营业务利润 140,997,982.69 109,219,606.32 82,021,346.49

加:其他业务利润 13,560,761.18 1,662,953.01 5,303,389.45

减:营业费用 35,487,934.68 15,056,735.76 12,152,066.60

管理费用 17,683,946.48 12,251,707.05 10,722,682.60

财务费用 20,501,443.83 12,259,191.98 1,016,717.84

三、营业利润 80,885,418.88 71,314,924.54 63,433,268.90

加:投资收益 -1,393,795.26 -1,381,273.52 -5,067,967.08

补贴收入 8,886,028.00 - 12,522.00

营业外收入 2,440,293.10 258,037.44 57,769.53

减:营业外支出 307,756.56 3,798,126.79 6,272,412.44

四、利润总额 90,510,188.16 66,393,561.67 52,163,180.91

减:所得税 33,412,967.23 6,569,009.43 14,933,468.78

少数股东损益 2,065,772.35 416,628.03 1,179,971.92

五、净利润 55,031,448.58 59,407,924.21 36,049,740.21

近三年的比较现金流量表(合并报表)

项目 2002年 2001年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 931,289,744.31 706,916,315.91

收到的税费返还 9,438,113.00 18,654,700.00

收到的其他与经营活动有关的现金 2,210,437.67 695,122.34

现金流入小计 942,938,294.98 726,266,138.25

购买商品、接受劳务支付的现金 857,925,493.41 542,694,770.65

支付给职工以及为职工支付的现金 15,933,099.62 9,283,680.84

支付的各项税费 57,435,130.87 62,583,514.61

支付的其他与经营活动有关的现金 46,010,252.79 50,411,063.94

现金流出小计 977,303,976.69 664,973,030.04

经营活动产生的现金流量净额 -34,365,681.71 61,293,108.21

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 - -

取得投资收益所收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产而收回的现金净额 544,000.00 202,635.50

收到的其他与投资活动有关的现金 - -

现金流入小计 544,000.00 202,635.50

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产所支付的现金 65,055,198.81 151,001,314.70

投资所支付的现金 13,127,726.51 130,583,585.72

支付的其他与投资活动有关的现金 - -

现金流出小计 78,182,925.32 281,584,900.42

投资活动产生的现金流量净额 -77,638,925.32 -281,382,264.92

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金(少

数股东权益投资) - 13,000,000.00

借款所收到的现金 915,000,000.00 380,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 - -

现金流入小计 915,000,000.00 393,000,000.00

偿还债务所支付的现金 835,000,000.00 160,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 29,511,238.04 71,999,787.20

支付的其他与筹资活动有关的现金 11,259,158.08 -

现金流出小计 864,511,238.04 243,258,945.28

筹资活动产生的现金流量净额: 50,488,761.96 149,741,054.72

四、汇率变动对现金的影响额 - -

五、资产置换影响现金流入 - -

六、本期收回上年资产置换差额 - 163,258,899.00

七、增减合并子公司会计报表影响 10,943,525.26 112,762.46

八、现金及现金等价物净增加额 -50,572,319.81 93,023,559.47

项目 2000年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 545,994,376.50

收到的税费返还 7,490,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金 6,125,173.70

现金流入小计 559,609,550.20

购买商品、接受劳务支付的现金 514,788,766.71

支付给职工以及为职工支付的现金 14,844,072.88

支付的各项税费 45,022,748.28

支付的其他与经营活动有关的现金 25,727,472.97

现金流出小计 600,384,060.84

经营活动产生的现金流量净额 -40,774,510.64

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 -

取得投资收益所收到的现金 -

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产而收回的现金净额 -

收到的其他与投资活动有关的现金 -

现金流入小计 -

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产所支付的现金 14,689,839.91

投资所支付的现金 -

支付的其他与投资活动有关的现金 -

现金流出小计 14,689,839.91

投资活动产生的现金流量净额 -14,689,839.91

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金(少

数股东权益投资) -

借款所收到的现金 109,200,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 109,200,000.00

偿还债务所支付的现金 83,225,203.80

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,920,715.00

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计 86,145,918.80

筹资活动产生的现金流量净额: 23,054,081.20

四、汇率变动对现金的影响额 -

五、资产置换影响现金流入 -16,241,195.39

六、本期收回上年资产置换差额 -

七、增减合并子公司会计报表影响 -605,226.92

八、现金及现金等价物净增加额 -49,256,691.66





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