本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    东风电子科技股份有限公司第二届董事会2003年第一次临时会议（电话会议）于2003年4月22日上午召开。会议由欧阳洁董事长主持，应出席会议董事9名，实出席会议董事7名，董事蔡玮、乔阳因公未参加会议，乔阳委托其他董事代其对本次会议所有议题发表同意意见。会议审议通过了如下决议：

    1、公司2003年第一季度报告。

    2、公司拟出资600万美元（折合人民币4980万元）与延锋伟世通、伟世通公司合资成立东风伟世通汽车饰件系统有限公司的议案。

    拟成立的东风伟世通汽车饰件系统有限公司注册地为武汉，注册资本金3000万美元（折合人民币约2.49亿元，以现金出资），主要产品为汽车内外饰件系统产品（座椅除外）。该公司合资方及股比情况如下表：

 合作方                          股比
 东风电子科技股份有限公司         20％
 中国东风汽车工业进出口有限公司   20％
 延锋伟世通汽车饰件系统有限公司   40％
 伟世通国际公司                   20％

    其他合资三方简介附后。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    3、公司拟以饰件系统公司经评估后的资产作价与东风伟世通汽车饰件系统有限公司成立东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司的议案。

    拟成立的东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司注册地为十堰，注册资本金为8800万元人民币，主要产品为商用车饰件系统产品及乘用车部分饰件产品。该公司合资方及股比情况如下表：

   合作方                           股比
   东风电子科技股份有限公司         60％
   东风伟世通汽车饰件系统有限公司   40％

    4、公司拟将持有的东风友联汽车饰件有限公司55％的股权出让给东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司的议案。

    根据公司的发展战略及合资谈判的进展，公司拟将持有的东风友联汽车饰件有限公司55％的股权评估作价后全部出让给东风伟世通（十堰）汽车饰件系统有限公司。东风友联汽车饰件有限公司注册资本为2724.68万元，主要生产东风卡车系列仪表板、方向盘和保险杠等产品。

    上述3、4项议案尚需提交股东大会审议，具体作价情况公司将在股东大会召开前五个工作日予以公告。

    5、变更公司经营范围的议案。

    因公司收购原东风汽车内饰件有限公司并改制为分公司，并从上海市外经委取得企业进出口经营资格证书，公司经营范围将有所变更，增加饰件系统和外贸流通经营权两项。

    公司现经营范围为：研究、开发、采购、制造发动机电喷系统部件、ABS防抱死制动系统部件、GPS车载导航系统部件及电子防盗系统部件等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的仪表台系统、控制索系统、供油系统、制动系统、传感器、阀类部件及其他部件、加工设备、检测设备、模具的开发、设计、制造、销售、技术咨询、技术转让；冲压、油漆、机加、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售。

    变更后的公司经营范围为：研究、开发、采购、制造、销售汽车仪表系统、饰件系统、制动系统、供油系统产品；GPS车载导航系统部件及车身控制器等汽车电子系统产品；汽车、摩托车及其他领域的传感器及其他部件产品、塑料零件、有色金属压铸件的设计、制造和销售；以及自营和代理各类商品和技术的进出口、技术咨询、技术转让（变更后的内容以工商部门批准的为准）。

    该议案尚需提交股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司章程“第二章经营宗旨和范围”中“第十三条”中的经营范围也相应更改为经工商部门批准变更后的经营范围。

    附：合资方简介

    一、延锋伟世通公司简介：

    企业全称：延锋伟世通汽车饰件系统有限公司：

    住所：上海市柳州路399号；法定代表人：陈因达；

    注册资本：美元7923.3200万元；企业类型：中外合资企业；

    经营范围：开发、生产用于汽车、卡车和摩托车的塑料和装潢产品，以及模具、冲压件、标准紧固件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

    二、伟世通公司简介：

    企业全称：伟世通国际控股有限公司

    注册地：美国特拉华州

    主营业务：汽车底盘系统、空调系统、能量转换系统、玻璃系统、内/外饰系统等。

    三、中国东风汽车工业进出口有限公司

    住所：上海市浦东新区浦电路489号；法定代表人：沈宁吾。

    注册资本：8600万元人民币；

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易，汽车（含小轿车）的销售，钢材的进口和销售（涉及许可经营的凭许可正经营）。

    该公司为本公司的关联公司，实际控制人同为东风汽车公司。

    特此公告。

    

东风电子科技股份有限公司董事会

    2003年4月23日