红光实业股份有限公司二○○○年临时股东大会于二○○一年一月十六日在本 公司红光楼召开。出席本次会议的股东及股东授权代理人共39 名 , 持有股权数为 82712194股,占公司股份总股本的35.96%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。 大会审议通过《广东福地科技总公司重组成都红光实业股份有限公司及广东福地科 技股份公司承接红光彩管建设项目合作协议书》和《关于用部分资产抵偿欠成都红 光实业（集团）有限公司等债务的议案》议案。

    一、关于《广东福地科技总公司重组成都红光实业股份有限公司及广东福地科 技股份公司承接红光彩管建设项目合作协议书》议案,同意82712194股,反对0股,弃 权0股,同意股数占出席大会股东所持有表决权股份数的100%。具体内容为：

    1、根据协议书规定,由广东福地科技股份有限公司投资26亿人民币承接成都红 光彩管项目,参与西部大开发。目前,该公司已按国家计委计高技〖2000〗600 号文 的要求, 向国家有关部门上报了《成都红光彩色显像管工程扩建项目可行性研究报 告调整方案》,待取得有关部门批准后,将尽快完成该项目的恢复、建设。

    2、按照协议规定,由广东福地科技总公司对本公司实施重组。

    3、成都红光实业（集团）有限公司和本公司承诺实施资产与负债的剥离工作, 保证本公司资产与负债剥离后所留下的负债与资产相等,即资产与负债各为25000万 元左右。

    4、重组前本公司全体员工的劳动关系将转移到红光集团,并与本公司解除劳动 关系。

    5、 成都红光实业（集团）有限公司同意将经成都市国有资产管理局授权持有 的本公司国有股权全部转让给广东福地科技总公司持有。具体权利、义务由成都红 光实业（集团）有限公司、成都市国资局和广东福地科技总公司签订《股权转让协 议》规定。

    6、广东福地科技总公司承诺在《股权转让协议》签订后,将DY（偏转线圈）资 产通过资产置换方式注入本公司,调整本公司的资产结构,使本公司步入良性发展的 轨道。该资产的注入需经广东福地科技股份有限公司依法定程序审批, 并上报上级 部门批准后方可实施。

    7、本协议自协议各方法定代表人签章后,并经双方股东大会批准之日起生效。

    8、为支持和鼓励东部沿海企业参与西部大开发,成都市人民政府承诺公司多项 优惠政策支持。

    9、根据本协议约定,鉴于本协议签订时, 本公司的债务划转工作和员工转移工 作尚未完全完成。若因客观因素致使本公司的债务划转和员工转移工作无法达到本 协议约定时,本协议有关重组的条款自行终止。

    二、关于《关于用部分资产抵偿欠成都红光实业（集团）有限公司等债务的议 案》议案。由于本次以资抵债行为属关联方交易, 根据上海证券交易所《股票上市 规则》7.3.6条之规定 , 关联股东红光实业（集团）有限公司持有的本公司国家股 7961万股,不参加该议案的表决。非关联股东表决情况为：同意3094000股,反对0股, 弃权0股,同意股数占出席大会股东所持有表决权股份数的100%。本次债务划转的具 体内容为：

    1、根据红光股份债务划转方案,红光股份的全部债务按债务总额12.46%的比例 留红光股份,按债务总额87.54%比例划转到红光集团,截止2000年12月31日, 红光股 份与红光集团已签订了多份《债权债务转移协议》, 已将银行债权或部分一般债权 人的债权划转至红光集团,涉及此部分债务的债权人共27家,债务总额90236.76万元, 划转到红光集团的债务总额为84132.16&!%万元,留红光股份债务总额为6104.60 万 元。此部分债务划转完成后, 红光股份作红光集团的债务人将此部分债务的纳入了 其他应付款科目核算,而红光集团在承担红光股份债务的同时,并作为红光股份的债 权人,暂挂其他应收款科目核算。

    2、经红光股份与红光集团多次商议达成了《资产债务抵偿协议书》。 红光股 份拟用现有资产总额中的92209.94万元按帐面价值（未经评估和审计）抵偿欠红光 集团债务,其中,流动资产13060万元；长期投资1000万元；固定资产76554.94万元, 无形资产及其它资产1595万元（包括土地355.98亩）。

    根据成都市经济发展投资担保有限责任公司、成都红光实业（集团）有限公司、 成都红光实业有限公司签订的《承接日本“黑字还流”贷款及相应资产划转的协议》 三方协议及公司与广东福地科技总公司签订的重组协议要求债随物走, 股份公司保 留2.5亿资产及等额的债务。由于玻壳资产难以分割,故拟用资产抵偿债务过程中多 出的8077.78万元作为红光实业（集团）有限公司欠股份公司的债务,红光股份为债 权人,最后将此资产中的8000 万元由红光实业（集团）有限公司划转到成都市经济 发展投资担保有限责任公司, 成都市经济发展投资担保责任有限公司拥有此部分资 产并欠红光股份8000万元债务。成都市经济发展投资担保责任有限公司与安成公司 合作后用安成股权8000万元抵偿欠红光股份公司的债权。

    黑白玻壳生产线原值14435万元,净值2474.57万元于1997年11月5日抵押给友联 国际租赁公司。这部分资产已经友联国际租赁公司同意抵偿红光实业（集团）有限 公司债务。

    3、债务重组后对红光股份资产的影响

    （1）本次用于抵偿的流动资产为存货中的军品1728万元,彩玻备品备件7163万 元；应收红光集团款项3619万元；待处理流动资产450万元。这样,使流动资产减少 13060万元,流动资产余额为29625万元。

    （2）长期投资抵债后余额为217万元, 主要是由于红光股份全资子公司红光进 出口股权1000万元抵偿欠红光集团债务。

    （3）经过抵债后固定资产合计为21798.90万元,用于抵债的固定资产为76554 .94万元。

    固定资产净值减少51625.06万元,余额为1607.94万元；

    固定资产清理减少9038万元,余额为0万元；

    在建工程减少15891.88万元,余额为20579.12万元。

    （4）无形资产及递延资产抵债后,余额为0万元,主要是由于用无形资产1492万 元,递延资产103万元抵偿债务所致。

    4、债务重组后对红光股份的债务的影响

    经过本次债务重组后红光股份的债务总额为51881万元, 债务总额减少 84132 .16&!%万元。其中：

    （1）债务重组后流动负债为43122(万元,与2000年6月30日相比较减少了41855. 16万元。其中：

    A、短期借款减少26728万元,余额为11996万元；

    B、其他应付减少4611万元,余额为6644万元；

    C、应付帐款减少1965.16万元,余额为10099.84万元；

    D、应交税金减少2534万元,余额为-1034万元；

    E、预提费用减少5131万元,余额为2151万元；

    F、其他应交款减少886万元,余额为19万元；

    G、一年内到期的长期负债减少42777万元,余额为9944万元。

    （2）债务重组后长期负债余额为8759万元 ,系友联国际租赁公司的融资借款, 此部分借款尚未划转到红光集团。

    5、债务重组后对红光股份的影响

    （1）红光股份的债务负担减轻84132.16&!%万元；每年预计少支付利息 4000万元左右。

    （2）债务重组完成后,有利于红光股份重组工作的顺利进行, 早日摆脱目前所 面临的困境。

    特此公告

    

成都红光实业股份有限公司董事会

    2001年1月16日