每日必读公司名称；湖北多佳股份有限公司
联系地址：武汉市关东科技园高科大厦18楼
邮政编码：430074
联系电话：027-87592138
联系人：朱一波
收购人名称：云南兴龙实业有限公司
收购人注册地址：昆明市春城路泰丽宫四楼
邮政编码：650032
联系电话：0871-8090803
联系人：李春江
董事会报告书签署日期：2005年11月17日
第一节 释 义
在本报告中,除非特别说明,下列简称具有如下含义：
本公司/多佳股份 指 湖北多佳股份有限公司
兴龙实业 指 云南兴龙实业有限公司
东方金钰 指 兴龙实业控股98%的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
光谷城 指 兴龙实业控股80%的武汉光谷城风险投资有限责任公司
多佳集团 指 湖北多佳集团实业有限公司
本次股权转让/本 指 多佳集团拟将其所持有的多佳股份14.76%的股权转
次收购 让给兴龙实业的行为
收购报告书 指 云南兴龙实业有限公司于2005 年11 月18 日公告的
《湖北多佳股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
公司章程 指 《湖北多佳股份有限公司公司章程》
元 指 人民币元
第二节 本公司的基本情况
一、公司的基本情况
公司名称：湖北多佳股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：多佳股份
股票代码：600086
公司注册地：湖北省鄂州市武昌大道298号
主要办公地点：武汉市关东科技园高科大厦18楼
邮政编码：430074
联系电话：027-87592138
联系人：朱一波
二、本公司主营业务及最近三年的经营发展情况
1、主营业务
2001年10月以前,公司主营业务为纺织品、服装的制造与销售。2001年10月,根据与西安开元科教控股有限公司和西安东兴置业有限公司签订的资产置换协议,公司以下属六家服装类子公司股权及部分固定资产和应收款项等,置换西安开元科教控股有限公司和西安东兴置业有限公司拥有的三家教育类公司的股权。至此,公司主营业务更换为：各类教育产业的投资、管理、学校的后勤物业管理(含房屋等的租赁)、教育软件的开发经营、教育网络的建设、网络技术的开发及转化、计算机硬件的开发及销售等。
2004年公司积极推进资产重组工作,进行产业结构调整,逐步淡出教育产业并确定以珠宝玉石的生产销售作为公司未来的主营业务。通过资产置换,置入云南兴龙珠宝有限公司94%的股权。 公司主营业务范围变更为：宝石及珠宝饰品的加工、批发、销售；翡翠原材料的批发销售；文化旅游项目的开发；工艺美术品、文化办公用品、体育用品、五金交电、化工原料(不含危险化学品及国家限制经营的)、建筑材料、金属材料的批发、零售、代购代销；农林花卉种植；纺织品生产销售和进出口贸易；办公自动化高新技术开发；新技术产品的研制、销售；实业投资(国家禁止投资的行业除外)；经营进口本企业生产、科研所需要和原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件。
2、三年主要财务指标
单位：元
项目 2005年6月 2004年 2003年 2002年
总资产 666,725,38.05 650,984,527.40 870,877,977.87 809,239,496.32
净资产 313,206,350.71 312,456,716.36 502,181,256.46 512,019,817.09
主营业务收入 44,476,958.15 32,897,738.47 37,853,114.27 76,760,757.97
净利润 749,634.35 -196,737,551.84 -27,982,054.63 927,264.36
净资产收益率 0.24% -62.96% -5.57% 0.18%
资产负债率 47.43％ 46.38% 35.83% 30.19%
注：上表中数据为各年(期)末的数值,其中2005年6月财务报告未经审计,其余数据均经大信会计师事务所审计。所有财务报告数据,均载于本公司各年度报告或季度报告中。各期数据分别于2005年8月 31日, 2005年3月26日, 2004年4月23日, 2003年4月19日登载在公司信息披露指定报纸《中国证券报》、《上海证券报》上。中国证监会指定公司刊登定期报告国际互联网网址为：www.sse.com.cn。
3、本次收购前重大变化情况
2005年1 月22 日,湖北多佳股份限公司第四届董事会十三次会议同意董事长赵兴龙辞去总裁职务并提名副总裁于依江为公司总裁。本公司已于2005年 1月26日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。
2005年10月26日,湖北多佳股份限公司董事会收到董事倪新华递交的辞去公司董事职务的申请。根据《公司章程》的规定,该辞职报告即时生效。本公司已于2005年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。
除此之外,本公司的资产、业务、人员等与2004年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
三、本公司股本情况
1、已发行股本总额、股本结构
截止2005年9月30日,本公司总股本为352,281,672股,其中未上市流通股224,061,552股,流通股的股份总额为128,220,120股,股本结构见下表：
股份类别 数量（股） 比例(％)
一、未上市流通股份
1、发起人股份 129,059,578 36.63
其中：
国家持有股份
境内法人持有股份 129,059,578 36.63
境外法人持有股份
其他
2、募集法人股份 95,001,974 26.97
3、内部职工股
4、优先股或其他
未上市流通股份合计 224,061,552 63.60
二、已上市流通股份 128,220,120 36.40
1、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
已上市流通股份合计 128,220,120 36.40
三、股份总数 352,281,672 100.00
2、兴龙实业持有、控制本公司股份的情况
本次收购前,兴龙实业持有本公司36,945,990股法人股,占本公司总股本的10.49%。
3、本公司前十名股东及持股情况
截止2005年11月17日本公司前十名股东名单和持股情况如下表所示：
股东名称 持股数量(股) 持股比例（%） 股份性质
1.西安开元科教控股有限公司 77,501,974 22.000 一般法人股
2.湖北多佳集团实业有限公司 52,000,000 14.760 一般法人股
3云南兴龙实业有限公司 36,945,990 10.490 一般法人股
4.鄂州市民康企业有限公司 25,103,034 7.130 一般法人股
5.海南裕泽源投资有限公司 16,100,000 4.570 一般法人股
6.鄂州市建设投资公司 11,769,503 3.340 一般法人股
7.湖北工商银行 2,661,313 0.760 一般法人股
8.佳淳商贸 600,000 0.170 一般法人股
9.朗迪贸易 600,000 0.170 一般法人股
10.鄂服公司 579,738 0.160 一般法人股
4、本公司持有、控制兴龙实业股权的情况
截止本报告书公告之日,本公司未持有、控制兴龙实业的股权。
第三节 利益冲突
一、本公司及董事、监事、高级管理人员与兴龙实业的关系
目前,兴龙实业持有本公司36,945,990股法人股,占本公司总股本的10.49%,为本公司的第三大股东。
本公司董事、监事及高级管理人员在兴龙实业兼职情况或其他关联关系如下表所示：
姓名 职务 性别 年末持股数 与兴龙实业的关系 赵兴龙 董事长 男 0 间接持有股权75%，实际控制人 雷洋 副董事长兼执行副总裁 男 0 无 杨腊保 董事 男 27,200 无 王太川 董事 男 0 无 倪新华 董事 男 0 无 王道华 董事 男 0 无 严家明 董事 男 0 无 张伟 董事 女 0 无 胡瑞文 独立董事 男 0 无 杨瑞龙 独立董事 男 0 无 刘力 独立董事 男 0 无 刘敢庭 独立董事 男 0 无 蔚长海 独立董事 男 0 无 于依江 总裁 男 0 无 田西平 首席执行官 男 0 光谷城董事长 刘福民 副总裁 男 48,000 无 余水 副总裁 男 0 无 涂丽娟 副总裁 女 16,002 无 朱一波 董事会秘书 男 0 无 梁巍 财务总监 男 0 无 贺方灿 监事会主席 男 0 无 纵勇 监事 男 0 无 姚绍山 监事 男 0 无 李林 监事 女 0 无 唐凡 监事 女 0 无
二、本公司董事、监事、高级管理人员持有兴龙实业股权的情况
截止收购报告书公告之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在兴龙实业及其关联企业任职情况：
姓名 家属/关系 任职情况 所持股权 赵美英 赵兴龙之妻 无 持兴龙实业16.67% 赵宁 赵兴龙之子 兴龙实业、东方金钰董事长 持兴龙实业27.77% 赵梅荣 赵美英之妹 无 持兴龙实业16.67% 赵园园 赵美英之侄 无 持兴龙实业13.89% 田西平 公司CEO 光谷城董事长 无
注：光谷城原为本公司下属子公司,2004年4月因资产置换成为兴龙实业的控股子公司。目前光谷城法人代表尚未变更。
本报告书公告之日前,本公司其它董事、监事、高级管理人员均未持有兴龙实业及关联企业的股权。上述人员家属均未在兴龙实业及其关联企业任职。
三、利益冲突情况
本公司董事、监事、高级管理人员均不存在与本次收购相关的利益冲突。兴龙实业没有对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有公司股票的情况
本公司部分董事、高级管理人员持有本公司的部分流通股份,其持股情况见下表：
股东 持股数（股） 持有原因 任职情况 刘福民 48,000 公司成立时认购内部职工股 副总裁 涂丽娟 16,002 公司成立时认购内部职工股 副总裁 杨腊保 27,200 公司成立时认购内部职工股 董事
本公司上述人员所持股份,均已按照上海证券交易所的有关规定自愿进行锁定。
截止收购报告书公告之日,除上述人士外,本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有持有本公司股份的情况；本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属中,在收购报告书公告之日前六个月期间内亦没有买卖公司挂牌交易股份的行为。
五、其他相关信息
1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失的情况。
2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排。
3、本公司的董事在兴龙实业订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
4、本公司的董事及其关联方与兴龙实业(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、本次收购对于本公司的影响
1、收购完成后,云南兴龙实业有限公司持有多佳股份88,945,990股,占多佳股份的25.25%,为多佳股份第一大股东。湖北多佳集团实业有限公司不再持有多佳股份的股权。
2、本次收购完成后,本公司与兴龙实业之间人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立和机构独立的情况说明
目前,本公司作为一家上市公司,人员独立、资产完整、财务独立；本次收购后,兴龙实业及其实际控制人已出具承诺,严格按照中国证监会的有关规定,保持上市公司的人员独立、资产完整、财务独立。同时,本公司具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
3、兴龙实业与上市公司之间关联交易的情况说明
本次收购完成后,本公司现有经营业务维持不变,供、产、销等经营所需的资产完整,除为公司原子公司光谷城所提供的担保外,与兴龙实业及其他关联方将不存在关联交易。
为减少和规范本次重组后的关联交易,兴龙实业及其实际控制人共同出具了《关于规范控股股东运作的承诺函》,承诺在其作为本公司实际控制人或控股股东期间,将减少和规范与本公司之间的关联交易。
4、兴龙实业与上市公司之间同业竞争的情况说明
由于收购人系投资控股型公司,并不从事实际的生产经营业务,因此,收购人与多佳股份之间不直接存在着同业竞争或潜在的同业竞争。
鉴于收购人之控股子公司-东方金钰(兴龙实业持股98%)主要从事珠宝首饰、工艺品,玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。东方金钰与多佳股份之控股子公司-兴龙珠宝所经营的产品存在着部分雷同的情形,从而构成同业竞争。为此,兴龙实业作为东方金钰之控股股东作出承诺如下：
(1)、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务,如实际控制人或主要股东及其关联企业目前亦进行生产、开发、经营的,将会通过将竞争性股权、产权转让给多佳股份或独立第三方等措施,不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；
(2)、对于多佳股份正在或已经进行经营的业务,如实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的,将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；
(3)、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人或主要股东及其关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的,将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；
(4)、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围,而实际控制人或主要股东及其关联企业已对此进行生产、开发、经营的,将赋予多佳股份对该等业务生产、开发、经营的优先权。
二、本公司董事会对资信情况、意图、后续计划的调查情况
1、兴龙实业资信情况
(1)兴龙实业基本情况
兴龙实业前身为西安金誉中小企业信用担保有限公司,2003年5月19日名称变更为西安伊果投资控股有限公司,2003年12月31日赵宁等股东受让原有股东全部股权。2005年6月,西安伊果投资控股有限公司迁址昆明并更名为云南兴龙实业有限公司。
2005年9月30日,中审会计师事务所有限公司对兴龙实业出具了中审审字〖2005〗第5207-1号审计报告,截止2005年6月30日,该公司总资产为399,714,705.79元,负债为28,782,928.41元,少数股东权益为6,050,217.20元,净资产为364,881,560.18元。
兴龙实业近三年主要财务指标如下：
单位：元
项目 2005年6月 2004年 2003年
总资产 399,714,705.79 405487367.01 409,919,661.45
净资产 370,931,777.38 371452714.60 360,909,679.47
主营业务收入 25,955,979.42 45,976,240.87
净利润 -503,429.82 -106,808,140.13 8,371.19
净资产收益率 -0.14% -28.75% 0.02%
资产负债率 7.20% 8.39% 11.96%
结论：兴龙实业近年经营由于其经营状况较好的子公司-兴龙珠宝的94%的股权已经置入多佳股份,所以兴龙实业的业绩受到很大影响。但公司保持了一贯稳健的财务作风,资产负债率较低,无逾期贷款和不良欠款记录。说明兴龙实业的资信状况良好。
(2)行业前景
1)行业现状
近年来,我国的珠宝玉石首饰业进入发展最快时期,宝玉石市场营销量迅速增长,已经成为世界最大的翡翠和玉石市场,亚洲最大的钻石市场。中国珠宝玉石首饰业遇到前所未有的发展机遇。
我国拥有巨大的市场、丰富的宝玉石资源和独特的珠宝文化,作为新兴的朝阳产业,我国珠宝玉石首饰行业将在国民经济中占据越来越大的份额,同时,我国正成为世界珠宝加工和贸易的重要集散中心之一,因此,我国珠宝玉石首饰行业具有广阔的发展前景。随着我国居民收入的增加,销售额每年以高于10%的速度继续增长。据中国宝玉石协会专家预测,到2010年,中国珠宝玉石首饰行业有望实现年销售额1,800亿元。
2)政策支持
中国政府为鼓励和发展珠宝玉石首饰行业,先后出台了不少有利的政策措施。如下调关税、建立上海黄金交易所、钻石交易所、中国人民银行停止执行包括黄金制品生产、加工、批发、零售业务在内的26项行政审批项目等。明确了政府对珠宝玉石首饰业扶持态度。
3)产业空间
就翡翠而言,宝石级翡翠产自缅甸,但加工和主要市场却在中国,缅甸优质翡翠原料的80%在中国内地加工销售,中国正逐渐成为世界主要的高档翡翠市场之一。云南仍然作为中国最大的翡翠原石和制成品的集散地,在世界翡翠业中占据着重要的地位。2003年数据表明,2003年,全球翡翠制品销售收入为400亿元左右,其中80%的市场是面对全球华人。
结论：兴龙实业所处行业是一个新兴行业,有优惠的政策支持,有广阔的市场前景。
(3)市场地位
1)行业壁垒
在我国,珠宝玉石首饰行业是一个处于新兴的朝阳产业,该行业有它的投资特性：一是珠宝玉石首饰有投资保值的功能；二是该行业投资大、利润高；三是该行业要素密集性极高；四是该行业进入壁垒和退出壁垒高。因此,一般企业很难进入该行业,即使进入后短期内也难以达到经济规模运行。现有企业企业规模小,设计能力较差、款式落后,与国际珠宝首饰潮流不太相适应。
2)原材料的采购和批发具有一定的竞争优势
在翡翠原材料的采购和批发方面,兴龙实业处于明显的优势地位。每年缅甸翡翠原材料的销售份额中兴龙实业约占10%左右。
公司拥有一批以赵兴龙先生为代表的翡翠鉴定专家,特别是在鉴定翡翠原石价值方面在国内首屈一指,在业内享有很高声望。在多年的经营中,与缅甸的翡翠玉石原材料供应商形成了稳定良好的合作关系。国内许多大的珠宝商出于防范风险考虑,往往通过赵兴龙采购翡翠原石,如戴梦得珠宝公司等。因此,兴龙实业无论在翡翠原材料的采购数量、采购质量还是采购成本上与同行业其它企业相比都有较大的优势。
3)人才优势
公司设计队伍强大,专业技术力量雄厚,并拥有多位在国内外有一定名望的中国工艺美术大师和珠宝玉石鉴定人员,如中国工艺美术大师郭万林先生和施禀谋先生等,他们对公司生产的主要大件均亲自绘图、亲自雕刻。
4)品牌优势
国内珠宝玉石首饰行业虽然发展很快,但缺乏特点和特色,同质化趋势严重。目前的珠宝玉石首饰企业,只重视铺货、销售而不重视品牌的营造,只宣传产品,不宣传品牌,对企业做大、做强不利。
珠宝玉石首饰作为贵重消费品,消费者品牌意识浓厚,国内已形成如周生生、谢瑞麟、戴梦得等知名品牌,经过三年努力打造,兴龙实业拥有的东方金钰和兴龙珠宝在产业界已享有盛誉。
结论：兴龙实业作为一家生产高档珠宝玉石企业,地处云南,有较强的区域优势；有知名的鉴定专家和设计专家,因行业壁垒高,在行业高端市场竞争不充分情况下,拥有竞争优势。
综上所述：我们认为兴龙实业的资产质量较好,财务状况稳健,行业前景广阔,产品品牌优势明显,市场信誉度极高,是一家有雄厚实力的公司,完全具备收购多佳股份的条件。
2、本次收购的意图
本公司原形成以教育类产业为主、以纺织服装类产业为辅的经营格局。经过近3年的运作,教育类产业为本公司带来了一定的经营收益,但由于政策和现有项目的限制,教育类投资的建设期和回收期较长,经营规模和收益水平增长有限,导致本公司2003年出现亏损,并在2004年第一季度继续亏损。本公司只有引进盈利能力较强的新的主营业务,尽快扭转亏损局面。
为此,本公司与兴龙实业已于2004年4月进行了一次资产置换,开始涉足具有较好发展前景的珠宝玉石首饰业务。新的主营业务成为本公司主要利润来源；2004年6月兴龙实业已委派部分董事及高管进入多佳股份,且赵兴龙任多佳股份的董事长；至2005年10月兴龙实业未持有多佳股份的任何股份。在兴龙实业资产、人员进入上市公司及承担股东义务的情形下,兴龙实业希望谋求股东的地位及相应的权利；2005年10月兴龙实业与多佳集团签订股权转让协议,并于2005年11月4日取得多佳股份36,945,990股的股份,仅占多佳股份总股本的10.49%,为多佳股份第三大股东；该股权比例与实际控制权身份不符。为完善多佳股份的法人治理,优化多佳股份的内部组织结构、改善多佳股份经营状况,兴龙实业决定增加持有多佳股份14.76%的股份,以取得对多佳股份的控制权。
通过股权收购兴龙实业将成为本公司的控股股东,此举有利于本公司业务转型和治理结构改善,使其更专注于珠宝玉石行业,加大新产品的开发投入,最终以良好的经营业绩回报全体股东。
3、后续计划
(1)后续增持或处置股份的计划
兴龙实业除本次受股权外,目前暂无继续增持多佳股份的计划。除积极按照证监会和交易所的要求实施股权分置改革,可能拿出部分股权作为对价支付给现有流通股股东外,兴龙实业没有处置该等股份的计划。
(2)对多佳股份主营业务的改变或调整
收购人已将珠宝玉石首饰类资产置入多佳股份,多佳股份的主营业务变更为翡翠原材料的批发、翡翠制成品的批发与零售,收购人目前没有对多佳股份未来的主要业务进行改变或调整的计划。
(3)对多佳股份重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
本次股权收购完成后,收购人尚无对多佳股份重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
(4)相关人员调整计划
鉴于在本次收购之前,收购人已推荐部分董事、监事及高管人员在上市公司任职,本次股权转让完成后,收购人没有调整上市公司董事、监事及高管人员的计划,也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在其他任何合同或者默契。
(5)对上市公司组织结构重大调整
收购人目前没有对上市公司的组织结构作出重大调整的计划。
(6)对上市公司章程修改
本次收购完成后,将对章程中涉及的股东持股情况的条款作相应修改,其他条款不变。
(7)与多佳股份其他股东之间的合同或安排
截至本报告签署日,收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
(8)对上市公司有重大影响的计划
除本次收购外,收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。
三、兴龙实业和多佳集团对本公司有无负债、担保及其他损害公司利益的情形
鄂州多佳产品经营有限公司、湖北恩康服饰有限公司作为湖北多佳股份有限公司原下属企业,多佳股份为之提供累计980万元贷款担保,后因资产置换而成为多佳集团控股子公司。现多佳集团向多佳股份出具承诺文件,保证尽快还款解除多佳股份的担保责任,或用其它方式置换多佳股份担保责任；若有多佳股份因担保引起损失同意以资产或其它方式偿付。
除此之外,截止本报告书公告之日,多佳集团不存在其它对本公司未清偿的负债。多佳集团无其他损害公司利益的情形。
2003年4月,本公司为武汉光谷城风险投资有限公司银行借款500万元提供连带担保责任,担保期间为2003年4月19日至2005年4月30日。2004年4月20日,本公司股东大会审议通过了与兴龙实业签订的《资产置换协议书》,将所持光谷城80%的股权置出上市公司。现光谷城为兴龙实业的控股子公司,从而形成了本公司为潜在控股股东之关联方提供担保的情形。兴龙实业拟于近期采取措施,解除本公司该笔担保。
2004年3月18日,收购人与多佳股份签署了《资产置换意向书》,并经多佳股份2004年3月19日召开的第四届第五次董事会、2004年4月20日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过。资产置换双方于2004年4月9日签署了正式的《资产置换协议书》。多佳股份的置出资产为：其他应收款122,416,110.10元,固定资产1,940,777.00元,武汉光谷城风险投资有限责任公司80%股权计40,894,403.46元。三项置出资产评估价值合计165,251,290.56元；置入多佳股份的兴龙珠宝94%股权所对应的净值为155,825,868元。目前,上述资产置换已实施完毕。置换差额9,425,422.56元形成兴龙实业对本公司的负债。兴龙实业同意以现金、实物资产或其它股权进行偿还。
除此之外,截止本报告书公告之日,兴龙实业不存在其它对本公司未清偿的负债。兴龙实业无其他损害公司利益的情形。
第五节 重大合同和交易事项
一、本公司及其关联方在公司收购发生前24个月内发生对公司收购产生重大影响的以下事项,包括：
1、2004年3月18日,收购人与多佳股份签署了《资产置换意向书》,并经多佳股份2004年3月19日召开的第四届第五次董事会、2004年4月20日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过。资产置换双方于2004年4月9日签署了正式的《资产置换协议书》。
经湖北大信资产评估有限公司“鄂信评报字(2004)第021号”评估报告评定,多佳股份的置出资产为：其他应收款122,416,110.10元,固定资产1,940,777.00元,武汉光谷城风险投资有限责任公司80%股权计4,089,4403.46元。三项置出资产评估价值合计165,251,290.56元；经湖北大信资产评估有限公司“鄂信评报字(2004)016号”评估报告评定,收购人拟置入多佳股份的兴龙珠宝94%股权所对应的净值为155,825,868元。目前,上述资产置换已实施完毕。资产置入多佳股份后的经营状况如下(2005年1月1日-6月30日)：
实现主营业务收入39,226,958.15元,占多佳股份主营业务收入的88.20%；
实现主营业务利润20,001,269.57元,占多佳股份主营业务利润的98.50%；
实现净利润12,643,923.91元,占多佳股份净利润的1686.68%；
经营活动产生的现金流31,540,354.61元,占多佳股份的65.73%。
以上说明该项资产已经成为多佳股份的主要经营收入和利润来源,对于改善多佳股份的经营状况,实现扭亏为盈,力争保持多佳股份的上市地位,保护中小投资者的利益具有决定性的意义。
2、公司与兴龙实业(原西安伊果投资控股有限公司)拟进行资产置换。双方于2004年6月6日签署了《资产置换协议书》,公司拟以持有的三家教育类子公司的股权及部分其他应收款(资产净值28168.36万元)与兴龙实业持有的深圳市东方金钰实业有限公司98%的股权(资产净值29633.13万元)进行置换,公司四届八次董事会通过了该议案。公司于2004年6月9日向中国证监会上报了《公司重大资产置换暨关联交易申报材料》。
由于公司2004年度发生巨额亏损,导致拟置出资产的帐面价值发生重大变化,因此,公司拟根据实际情况对资产重组方案进行重大调整。公司根据有关《审计报告》,将本次拟置出资产的帐面值净额调整为150152755.39元。上述调整导致公司本次资产置换达不到中国证监会关于“重大资产置换”的规定标准,公司决定于2005年4月28日向中国证监会申请撤回《公司重大资产置换暨关联交易申报材料》。
3、2004年5月21日,湖北多佳股份有限公司第三大股东鄂州市民康企业有限公司(下称：民康企业)与云南兴龙实业有限公司(下称：兴龙实业)签订《股权转让协议》,将其持有的公司7.13%股权,合计25,103,034股,全部转让给兴龙实业。
2004年6月5日,公司第二大股东西安开元科教控股有限公司(下称：开元科教)与兴龙实业签订《股份转让协议》,将其持有的公司22%股权,合计法人股77,501,974股转让给兴龙实业。
依据中国证监会有关规定,兴龙实业已于2004年6月10日正式向中国证监会上报《公司收购报告书》。
公司2004年发生重大亏损,22%股权的交易对价发生了重大变化,兴龙实业于2005年5月9日正式向中国证监会申请撤回该收购报告书。
由于客观情况发生变化,股权转让无法履行,经民康企业、兴龙实业签订补充协议,2005年10月18 日双方同意解除上述《股权转让协议》；2005年10月18 日开元科教、兴龙实业双方签订补充协议,双方同意解除上述《股份转让协议》。
4、公司于2005年6月26日与云南兴龙实业有限公司(下称：兴龙实业)签订了《资产置换协议书》。公司拟以公司所属的多品种化纤织染项目在建工程(下称：化纤织染工程)相关资产和部分其他应收款与兴龙实业所持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司(下称：东方金钰)35.5%的股权进行置换。兴龙实业持有的东方金钰35.5%的股权作价107,389,692.75元；公司所属的化纤织染工程相关资产作价68,197,046.90元,部分其他应收款作价38,437,900.38元,两者共计为106,634,947.28元。本次置出资产与置入资产之间的754,745.47元的差额由资产价格不足的一方以现金补足。2005年7月29日,公司2005年度第一次临时股东大会否决此议案。因合同约定本公司股东大会同意为生效条件,故该合同自动失效。
二、除上述情况外,本公司及其关联方在本次公告前24 个月内再没有发生对公司收购产生重大影响的以下事项,包括：
1、订立重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购,或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
5、兴龙实业及其董事、监事、高级管理人员与本公司之间均无重大关联交易。
第六节 其 他
截止本报告书公告之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对兴龙实业进行本次协议收购的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。
董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北多佳股份有限公司董事会
2005年11月 日
独立董事意见
本独立董事认为,董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突,对本次收购履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见,该董事会意见是审慎客观的。
云南兴龙实业有限公司拟收购湖北多佳集团有限公司所持有的湖北多佳股份有限公司的52,000,000股股份(占总股本的14.76%),收购完成后,合计持有持有多佳股份88,945,990股,占总股本的25.25%,为多佳股份第一大股东。本次收购属于协议收购,未触发要约收购条件。收购行为对于兴龙实业具有明确股东权利和义务作用；对于多佳股份具有完善治理结构及改善经营状况的意义。
鄂州多佳产品经营有限公司、湖北恩康服饰有限公司及武汉光谷城风险投资公司作为湖北多佳股份有限公司原下属企业,多佳股份为之提供累计1480万元贷款担保,因资产置换成为多佳集团和兴龙实业的控股公司,现存在未解除担保责任或未清偿对多佳股份的负债行为。多佳集团和兴龙实业向公司出具了相关承诺,提出了解决措施,有利于多佳股份的规范运作和健康发展。
独立董事：
杨瑞龙
胡瑞文
刘力
刘敢庭
蔚长海
2005年11月 日
第七节 备查文件
1、湖北多佳股份有限公司《公司章程》；
2、《股份转让协议》；
3、湖北多佳股份有限公司本次收购报告书及收购报告书摘要
4、兴龙实业关于规范上市公司实际控制权转移行为的承诺函；
5、兴龙实业及其实际控制人关于本次资产置换后规范控股股东行为的承诺函；
查阅地点：湖北多佳股份有限公司董事会办公室
联系地址：武汉市关东科技园高科大厦18楼
联系人：朱一波
电话：027-87592138
2005年11月16日
湖北多佳股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：湖北多佳股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：多佳股份
股票代码：600086
邮政编码：430074
联系电话：027-87592157
联系人：朱一波
收购人名称：云南兴龙实业有限公司(前身为西安伊果投资控股有限公司)
收购人注册地址：昆明市春城路泰丽宫四楼
邮政编码：650032
联系电话：0871-8090803
联系人：李春江
2005年11月17日
收购人声明
就本次收购,本收购人作如下承诺：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了云南兴龙实业有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的湖北多佳股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制湖北多佳股份有限公司的股份；
三、本公司报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的多佳股份股权转让,尚需经中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议,本次收购方可进行；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
六、本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词义之特定含义如下：
本公司/收购人/兴龙实业 指 云南兴龙实业有限公司
多佳股份/被收购人 指 湖北多佳股份有限公司
多佳集团 指 湖北多佳集团实业有限公司
兴龙珠宝 指 云南兴龙珠宝有限公司
东方金钰 指 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
本次收购 指 兴龙实业受让多佳集团所持有的多佳股份权
14.76%的股份，受让完成后，兴龙实业所持股份
占多佳股份25.25%，成为多佳股份第一大股东的
行为
本报告书 指 上市公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
公司章程 指 《湖北多佳股份有限公司公司章程》
审计机构 指 中审会计师事务有限公司
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
收购人名称：云南兴龙实业有限公司
法定代表人：赵宁
注册地址：昆明市春城路泰丽宫四楼
注册资本：36,000万元
设立日期：2003年5月8日
注册号码：5300002014346
企业类型及经济性质：有限责任
经营范围：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易,物资供应业、种植、养殖业
税务登记证号码：310107132923106
股东名称：赵宁、赵美英、赵园园、赵梅荣、王振义、李征
云南兴龙实业有限公司前身为西安伊果投资控股有限公司,2005年6月迁址且名称变更为云南兴龙实业有限公司。
2005年9月30日,中审会计师事务所有限公司对兴龙实业出具了中审审字〖2005〗第5207-1号审计报告,截止2005年6月30日,该公司总资产为399,714,705.79元,负债为28,782,928.41元,少数股东权益为6,050,217.20元,净资产为364,881,560.18元。
二、收购人的相关产权及控制关系
(一)收购人股东持股情况
股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
赵宁 10,000 27.77
赵美英 6,000 16.67
赵园园 6,000 16.67
赵梅荣 5,000 13.89
王振义 5,000 13.89
李征 4,000 11.11
合计 36,000 100.00
(二)收购人股权结构图
截止本报告签署日,收购人股权结构如下图所示：
赵宁 赵美英 赵园园 赵梅荣 王振义 李征
|27.77% |16.67% |16.67% |13.89% |13.89% |11.11%
-----------------------------------------------------------
|
云南兴龙实业有限公司
(三)收购人股东之间的关系
上图收购人股东中,赵美英为赵兴龙之妻,赵宁为赵兴龙之子,赵梅荣为赵美英之妹,赵园园为赵美英之侄。王振义、李征之间,以及与上述股东之间不存在亲属关系。上述六人不存在控制其他公司的情形。
赵兴龙通过亲属持股,控制兴龙实业75%的股权,赵兴龙为兴龙实业的实际控制人。
(四)收购人子公司情况
1、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
营业执照注册号：4403012097415
注册资金：20000万元
注册地址：深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼
法定代表人：赵宁
成立日期：2002年9月25日
经营范围：珠宝首饰、工艺品,玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。
截至2005年6月30日,兴龙实业持有东方金钰98%的股权。根据中审会计师事务所有限公司中审审字〖2005〗第5207-2号审计报告,截至2005年6月30日,东方金钰资产总额321,526,698.21元,负债总额为19,015,838.32元,净资产为302,510,859.89元,当期实现净利润151,708.34元。
2、武汉光谷城风险投资有限责任公司(以下简称“光谷城”)
营业执照注册号：4201001170820
注册资金：5000万元
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
法定代表人：田西平
成立日期：2001年1月18日
经营范围：对教育、光电子信息领域、生物工程、新材料等项目的投资。
截至2005年6月30日,兴龙实业持有光谷城80%的股权。
三、收购人股东及实际控制人介绍
1、赵兴龙
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现任多佳股份董事长、法定代表人,兴龙珠宝董事长、法定代表人,中国宝玉石协会副会长、中国宝玉石协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席、中华全国工商联珠宝业商会首饰玉器厂商会理事会副会长。赵兴龙通过其家属成员持股控制兴龙实业75%的股权,为兴龙实业实际控制人。
2、赵宁
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现任兴龙实业董事长、法定代表人,持有兴龙实业27.77%的股权。
3、赵美英
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现持有兴龙珠宝6%的股权,持有兴龙实业16.67%的股权。
4、赵梅荣
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现持有兴龙实业13.89%的股权。
5、赵园园
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现持有兴龙实业16.67%的股权。
6、王振义
中国国籍,长期居住地：江苏省新沂市,未取得其他国家或地区的居留权。现持有兴龙实业13.89%的股权。
7、李征
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现持有兴龙实业11.11%的股权。
四、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本公司自设立以来,没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：
截至本报告书签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
2005年10月18日,兴龙实业与多佳集团签署了《股权转让协议书》,兴龙实业受让多佳集团持有多佳股份的法人股36,945,990股,并于2005年11月4日办理股权过户手续。兴龙实业现持有多佳股份法人股36,945,990股,占多佳股份总股本的10.49%。除持有以上股份外,收购人不存在对上市公司的其他股份的表决权行使产生影响的情形。
二、与本次收购有关的协议
2005年11月16日,兴龙实业与多佳集团签署了《股权转让协议书》,拟受让多佳集团所持多佳股份法人股52,000,000股,占多佳股份的14.76%,每股转让价格0.75元,转让总价款为3900万元。该协议的生效及履行尚需经中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议。本次股权转让完成后,兴龙实业共持有多佳股份88,945,990股,占多佳股份的25.25%,成为多佳股份的第一大股东。兴龙实业本次受让股权构成对多佳股份的收购。
在本次股权转让行为获得有关部门批准后10个工作日内,兴龙实业将代多佳集团偿还其所欠华夏银行青山支行款项,金额为人民币1000万元。该款项作为兴龙实业受让股权之对价的首批付款,与此同时,华夏银行青山支行同意解除对多佳集团所持多佳股份52,000,000股法人股的质押,协助完成该等股权的过户手续。剩余2900万元的款项,在本次股权转让获得批准后的一年内,由兴龙实业向多佳集团支付。
三、收购人所持股份的限制情况
兴龙实业现持有多佳股份36,945,990股,占多佳股份的10.49%,该等股权不存在质押、冻结的情形,亦不存在其他任何权利受限制的情形。
多佳集团本次拟转让的股份质押于华夏银行青山支行。华夏银行青山支行承诺将适时解除对该股份的质押。
第四节、其他重要事项
一、其他重大事项
收购人认为,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、云南兴龙实业有限公司声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：赵宁
云南兴龙实业有限公司
2005年11月17日
第五节 备查文件
一交易双方的工商营业执照、工商变更登记资料和税务登记证 二收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明 三交易双方关于本次转让的相关决定 四《股份转让协议》 五收购人2003 年、2004 年及2005 年6 月30 日财务会计报告及 置入多佳股份的兴龙珠宝2004 年3 至12 月、2005 年1 至6 月财务报告 六股份转让开始接触、谈判的具体情况说明 七报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人 员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其 持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明 八收购人及收购人董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、 刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明 九收购人关于规范上市公司实际控制权转移行为的承诺函 十收购人及其实际控制人关于规范控股股东运作的承诺函 十一收购人与多佳股份之间发生股权转让、资产置换、投资等重 大事项说明 十二未来12 个月内对多佳股份重组计划的说明 十三收购人与转让方、多佳股份之间的债权债务情况说明 十四收购人关于解决与多佳股份之间的担保及负债的承诺函 十五出让人关于解决与多佳股份之间的担保及负债的承诺函 十六董事会对云南兴龙实业有限公司的调查报告 十七兴龙实业关于与民康企业、西安开元签订股权转让协议及终 止股权转让协议的公告湖北多佳股份有限公司股东持股变动报告书
上市公司名称：湖北多佳股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 上市公司股票简称：＊ST多佳 股票代码：600086 信息披露义务人：湖北多佳集团实业有限公司 住所：鄂州市凤凰北路71号 通讯地址：鄂州市鄂城区凤凰北路23号 联系电话：0711--3851416 股份变动性质： 减少 签署日期：2005年11月17日 特别提示 一、信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管办法》(以下简称：“披露办法”)及相关的法律、法规编写本报告。 二、信息报露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。 三、依据《证券法》《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了报告人及其控制人、关联方所持有的、控制的湖北多佳股份有限公司的股份。 四、截止本持股变动报告书提交之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,本信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制湖北多佳股份有限公司的股份。 五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 第一节 释义 本收购报告书中,除非另有所指,下列词义之特定含义如下：本公司/收购人/兴龙实业 指 云南兴龙实业有限公司 多佳股份/被收购人 指 湖北多佳股份有限公司 多佳集团 指 湖北多佳集团实业有限公司 兴龙珠宝 指 云南兴龙珠宝有限公司 东方金钰 指 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 本次收购 指 兴龙实业受让多佳集团所持有的多佳股份权 14.76%的股份，受让完成后，兴龙实业所持 股份占多佳股份25.25%，成为多佳股份第一 大股东的行为 本报告书 指 上市公司收购报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 公司章程 指 《湖北多佳股份有限公司公司章程》 审计机构 指 中审会计师事务有限公司 元 指 人民币元第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、名称：湖北多佳集团实业有限公司
2、注册地：鄂州市凤凰北路71号
3、注册资本：壹亿肆仟壹佰捌拾捌万元
4、营业执照注册号：4207012100564
5、机构代码：73271622-3
6、企业类型：有限责任公司
7、经济性质： 私营
8、主要经营范围：纺织品、服装的制造与销售；网络工程,房屋。设备租赁；房地产开发；农副产品的加工销售。
9、经营期限：长期
10、税务登记证号码：420703000021227
11、股东构成情况：杨立康、刘福民、余水、江长仙等21位自然人及湖北多佳集团实业有限公司工会
12、联系电话：0711-3851416
13、通讯地址：鄂州市鄂城区凤凰北路23号
二、多佳集团的董事情况：
是否取得其 长期居住 他国家或地 在其他公司 姓名 姓名 地址 区居留权 在公司任职 兼职情况 杨立康 杨立康 鄂州市 否 董事长 无 余水 余水 鄂州市 否 董事 无 刘福民 刘福民 鄂州市 否 董事 无三、多佳集团持有其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署之日,报告人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。
第三节 信息披露义务人持股变动情况
一、多佳集团持有和控制多佳股份的情况
多佳集团在此次持股变动前持有多佳股份的法人股52,000,000股,占多佳股份的14.76%。
二、本次协议转让的情况。
2005年11月16日,多佳集团与兴龙实业签订了《股权转让协议书》,协议书约定以每股0.75元人民币的价格向兴龙实业出让多佳股份法人股52,000,000股,占多佳股份总股本的14.76%,转让金额人民币3900万元。本次股权转让尚待中国证监会批准。
多佳集团本次拟转让的股份质押于华夏银行青山支行。在本次转让获得批准后,华夏银行将适时解除对该股份的质押。
三、本次股权转让后多佳集团不再持有多佳股份的股权,兴龙实业持有多佳股份法人股88,945,990股,占公司总股本的25.25%。
四、本次股权转让没有附加特殊条件、补充协议,协议双方没有就股权行使作出其他安排。
五、鄂州多佳产品经营有限公司、湖北恩康服饰有限公司作为湖北多佳股份有限公司原下属企业,多佳股份为之提供累计980万元贷款担保,因资产置换成为多佳集团控股公司。现多佳集团向多佳股份出具承诺文件,保证尽快还款解除多佳股份的担保责任,或用其它方式置换多佳股份担保责任；若有多佳股份因担保引起损失同意以资产或其它方式偿付。
除此之外,截止本报告书公告之日,多佳集团不存在其它对本公司未清偿的负债。多佳集团无其他损害公司利益的情形。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
多佳集团在提交本报告之日前六个月没有买卖多佳股份挂牌交易的股份的行为。
第五节 其他重大事项
一、其他重大事项
多佳集团无为避免对本持股变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息或中国证监会依法要求多佳集团提供的其他信息。
二、湖北多佳集团实业有限公司声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：杨立康
湖北多佳集团实业有限公司
2005年11月17日
第六节 备查文件
一、湖北多佳集团实业有限公司的营业执照；
二、本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件。
