每日必读上市公司名称：湖北多佳股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：多佳股份
股票代码：600086
邮政编码：430074
联系电话：027-87592157
联系人：朱一波
收购人名称：云南兴龙实业有限公司
收购人注册地址：昆明市春城路泰丽宫四楼
邮政编码：650032
联系电话：0871-8090803
联系人：李春江
2005年12月20日
收购人声明
就本次收购,本收购人作如下承诺：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第16号-上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了云南兴龙实业有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的湖北多佳股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本公司没有通过任何其他方式持有、控制湖北多佳股份有限公司的股份；
三、本公司报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突；
四、本次收购所涉及的多佳股份股权转让,业经中国证监会证监公司字〖2005〗149号文表示无异议；
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
六、本公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；
七、、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定,信息披露义务人承诺并保证：本次非流通股收购,应当与湖北多佳股份有限公司股权分置改革组合运作,承诺人将在本报告书刊登之日起90天内通过保荐机构向上海证券交易所提交正式的股权分置改革方案,并委托董事会召开相关股东会议。
特别提示
一、本收购人此次拟受让的多佳集团所持多佳股份法人股52,000,000股,占多佳股份的14.76%,该股份质押于华夏银行青山支行。具体情况请参见本报告第三节。若不能解除该股份质押,请广大投资者关注由此所产生收购失败的风险。
针对上述情况,2005年11月16日,兴龙实业与多佳集团签署了《股权转让协议书》,协议规定在本次股权转让行为获得有关部门批准后10个工作日内,兴龙实业将代多佳集团偿还其所欠华夏银行青山支行款项,金额为人民币1000万元。该款项作为兴龙实业受让股权之对价的首批付款。2005年11月21日,本公司已将该款项存入昆明市商业银行科技支行。
华夏银行青山支行2005年11月10日出具同意函,表示在本公司替多佳集团清偿债务先期偿还1000万元本金,达到该行还款条件后,解除对多佳集团所持多佳股份52,000,000股法人股的质押。这样本公司可完成股权的过户手续以此避免收购失败的风险。
二、本次收购完成后,多佳股份的主营业务是以翡翠为原料的珠宝、玉石、
首饰的加工销售,目前国内尚无类似上市公司可供参考。由于原材料属于稀缺资源,其内在品质具有较大不可预测性；产成品没有统一的行业市场标准,其价格区间具有较大的弹性,提请广大投资者关注由于行业特殊性所带来的投资风险。
目 录
第一节 释义 2
第二节 收购人介绍 3
一、收购人基本情况： 3
二、收购人的相关产权及控制关系 4
三、收购人股东及实际控制人介绍 7
四、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 8
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况： 8
第三节 收购人持股情况 9
一、收购人持有上市公司股份情况 9
二、与本次收购有关的协议 9
三、收购人所持股份的限制情况 10
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 11
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 11
二、收购人及其股东的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 11
第五节 与上市公司之间的重大交易 12
第六节 资金来源 15
第七节 后续计划 16
一、后续增持或处置股份的计划 16
二、对多佳股份主营业务的改变或调整 16
三、对多佳股份重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策 16
四、相关人员调整计划 16
五、对上市公司组织结构重大调整 17
六、对上市公司章程修改 18
七、与多佳股份其他股东之间的合同或安排 18
八、对上市公司有重大影响的计划 18
第八节 对上市公司的影响分析 19
第九节、收购人的财务资料 21
一、审计报告 21
三、会计报表附注摘录 26
第十节、其他重要事项 36
一、其他重大事项 36
二、云南兴龙实业有限公司声明 37
第十一节 备查文件 38
第一节 释义
本收购报告书中,除非另有所指,下列词义之特定含义如下：
本公司/收购人/兴龙实业 指 云南兴龙实业有限公司
多佳股份/被收购人 指 湖北多佳股份有限公司
多佳集团 指 湖北多佳集团实业有限公司
兴龙珠宝 指 云南兴龙珠宝有限公司
东方金钰 指 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
本次收购 指 兴龙实业受让多佳集团所持有的多佳股份权14.76%的股份,受让完成后,兴龙实业所持股份占多佳股份25.25%,成为多佳股份第一大股东的行为
本报告书 指 上市公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
公司章程 指 《湖北多佳股份有限公司公司章程》
审计机构 指 中审会计师事务有限公司
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
收购人名称：云南兴龙实业有限公司
法定代表人：赵宁
注册地址：昆明市春城路泰丽宫四楼
注册资本：36,000万元
设立日期：2003年5月8日
注册号码：5300002014346
企业类型及经济性质：有限责任
经营范围：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易,物资供应业、种植、养殖业
税务登记证号码：310107132923106
股东名称：赵宁、赵美英、赵园园、赵梅荣、王振义、李征
收购人的前身是西安金誉中小企业信用担保有限公司,于2003年5月8日登记注册,设立时的注册资本为20,000万元,其中,西安创富投资有限公司出资10,000万元,占注册资本的50%；西安国润投资管理有限公司出资10,000万元,占注册资本的50%。西安华鑫有限责任会计师事务所于2003年5月6日对上述出资情况出具了华鑫西验字[2003]第291号验资报告。
2003年5月19日,西安金誉中小企业信用担保有限公司进行增资扩股,注册资本增加为36,000万元,其中,老股东西安创富投资有限公司出资16,000万元,占注册资本的44.44%；老股东西安国润投资管理有限公司出资10,000万元,占注册资本的27.78%；新股东西安申信风险投资有限公司出资10,000万元,占注册资本的27.78%。西安华鑫有限责任会计师事务所于2003年5月19日对上述出资情况出具了华鑫西验字[2003]第310号验资报告。
2003年9月25日,西安金誉中小企业信用担保有限公司进行变更登记。公司名称变更为西安伊果投资控股有限公司。公司股东及出资情况变更为：西宁寰晨项目投资有限公司出资4,000万元,占注册资本的11. 11%；张宝成出资6,000万元,占注册资本的16. 67%；姜银财出资5,000万元,占注册资本的13. 89%；纪宝龙出资5,000万元,占注册资本的13. 89%；柴宝健出资4,000万元,占注册资本的11. 11%；杨烽出资6,000万元,占注册资本的16. 67%；赵天祥出资6,000万元,占注册资本的16. 67%。该公司注册地址变更为西安市高新区科技二路68号西安软件园A108室,法定代表人变更为张宝成。经营范围变更为：工艺品、饰品的生产、销售；旅游项目的开发；仓储、通讯产品的销售；基础设施的投资；国内商业贸易,物资供应业。
2003年12月31日,伊果控股进行股东变更登记。公司股东及出资情况变更为：赵宁出资10,000万元,占注册资本的27.77%；赵美英出资6,000万元,占注册资本的16. 67%；赵园园出资6,000万元,占注册资本的16. 67%；赵梅荣出资5,000万元,占注册资本的13.89%；王振义出资5,000万元,占注册资本的13.89%；李征出资4,000万元,占注册资本的11.11%。该公司法定代表人变更为赵宁。
2005年6月2日,经云南省工商行政管理局核准,伊果投资更名为云南兴龙实业有限公司。其股东及股权结构不变。
2005年9月30日,中审会计师事务所有限公司对兴龙实业出具了中审审字〖2005〗第5207－1号审计报告,截止2005年6月30日,该公司总资产为399,714,705.79元,负债为28,782,928.41元,少数股东权益为6,050,217.20元,净资产为364,881,560.18元。
二、收购人的相关产权及控制关系
(一)收购人股东持股情况
股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
赵宁 10,000 27.77
赵美英 6,000 16.67
赵园园 6,000 16.67
赵梅荣 5,000 13.89
王振义 5,000 13.89
李征 4,000 11.11
合计 36,000 100.00
(二)收购人股权结构图
截止本报告签署日,收购人股权结构如下图所示：
赵宁 赵美英 赵园园 赵梅荣 王振义 李征
|27.77% |16.67% |16.67% |13.89% |13.89% |11.11%
云南兴龙实业有限公司
(三)收购人股东之间的关系
上图收购人股东中,赵美英为赵兴龙之妻,赵宁为赵兴龙之子,赵梅荣为赵美英之妹,赵园园为赵美英之侄。王振义、李征之间,以及与上述股东之间不存在亲属关系。上述六人不存在控制其他公司的情形。
赵兴龙通过亲属持股,控制兴龙实业75%的股权,赵兴龙为兴龙实业的实际控制人。
(四) 收购人的主要股东资产来源：
收购人的主要资产来源于赵兴龙先生家族。
赵兴龙同志原在部队和退役后长期从事翡翠珠宝玉石的经营,通过其多年的苦心经营其积累了大量的资产。赵兴龙及其家族成员投入到兴龙实业的相关资产正是源于其和家族长期积累的结果。
赵兴龙及其家族成员长期经营珠宝玉石多年,无论从地域上,原材料的采购和批发,技术人才和销售网络,还是品牌上与国内同行业内相比都具备很大的优势,市场信誉度极高。而赵兴龙本人为我国著名的翡翠原材料鉴定技术专家,相玉大师和中国首批注册珠宝评估师,其鉴定翡翠原石价值的能力在国内同行中享有很高的声望,判断翡翠原石价值的成功率达到80%以上,可以有效地保证该家族企业所采购翡翠原材料的质量；同时,在长期的经营活动中,赵兴龙及其家族成员与缅甸的翡翠原石供应商形成了稳定良好的供应关系；在玉石的加工工艺上,聘请国内享有盛誉的大师级的专家坐镇,提高产品的艺术含量和收藏价值；另外,经过多年的苦心经营和家族的行业声誉,形成遍布全国的销售网络。赵兴龙及其家族成员在取得行业地位的同时也逐步积累了相当规模的资产。
赵兴龙先生及其家族成员入股兴龙实业主要是珠宝类资产。该资产是从缅甸进口的翡翠原石经国内加工后形成。资料表明由委托北京玉雕厂加工和自己加工的翡翠原石,系从缅甸进口,赵兴龙先生与长期合作方－－缅甸瓦城长龙珠宝有限公司、缅甸瓦城金固珠宝有限公司、缅甸瓦城福记珠宝有限公司、缅甸瓦城宏邦珠宝有限公司之间的货物接交验收单、资金对帐单、进口玉石的报关单证以及向上述四家公司支付货款的汇款单证等,可以证明翡翠原石的所有权为赵兴龙及家族成员所有。
原石经加工形成主要产品为A货翡翠制品,包括各种高档翡翠首饰如手镯、玉佩、吊坠、珠链、戒面等,翡翠佛像雕件如翡翠释迦牟尼佛、翡翠观世音菩萨、翡翠弥勒佛等,有自己加工和委托他人加工完成,其中与中国高档珠宝玉石加工旗舰企业－北京玉雕厂的合作最为密切,曾经共同创作了"物华天宝"、"蓬莱仙境"等国宝级的翡翠艺术品以及大量的其他高品质的翡翠雕件,这些资产的所有权,均为赵兴龙先生及其家族成员所有,也是构成其入股兴龙实业的资金来源。
经财政部注册的专业评估机构中恒誉资产评估有限公司【中恒誉评报字(2004)第1005号】、【中恒誉评报字(2004)第1007号】、【中恒誉评报字(2004)第1008号】评估认定上述珠宝玉石类资产市场综合价值3.61亿元人民币。
从上述情况可以看出云南兴龙实业的资产实际上是来源于赵兴龙及其家族成员长期经营活动所得,其产权清晰,来源合法,不存在潜在的法律纠纷。
(五)收购人子公司情况
1、深圳市东方金钰珠宝实业有限公司
营业执照注册号：4403012097415
注册资金：20000万元
注册地址：深圳市盐田区黄金珠宝大厦8楼
法定代表人：赵宁
成立日期：2002年9月25日
经营范围：珠宝首饰、工艺品,玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。
截至2005年6月30日,兴龙实业持有东方金钰98%的股权。根据中审会计师事务所有限公司中审审字〖2005〗第5207－2号审计报告,截至2005年6月30日,东方金钰资产总额321,526,698.21元,负债总额为19,015,838.32元,净资产为302,510,859.89元,当期实现净利润151,708.34元。
2、武汉光谷城风险投资有限责任公司(以下简称"光谷城")
营业执照注册号：4201001170820
注册资金：5000万元
注册地址：武汉市武昌区武珞路586号
法定代表人：田西平
成立日期：2001年1月18日
经营范围：对教育、光电子信息领域、生物工程、新材料等项目的投资。
截至2005年6月30日,兴龙实业持有光谷城80%的股权。
三、收购人股东及实际控制人介绍
1、赵兴龙
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现任多佳股份董事长、法定代表人,兴龙珠宝董事长、法定代表人,中国宝玉石协会副会长、中国宝玉石协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席、中华全国工商联珠宝业商会首饰玉器厂商会理事会副会长。赵兴龙通过其家属成员持股控制兴龙实业75%的股权,为兴龙实业实际控制人。
2、赵宁
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现任兴龙实业董事长、法定代表人,持有兴龙实业27.77%的股权。
3、赵美英
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现持有兴龙珠宝6%的股权,持有兴龙实业16.67%的股权。
4、赵梅荣
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现持有兴龙实业13.89%的股权。
5、赵园园
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现持有兴龙实业16.67%的股权。
6、王振义
中国国籍,长期居住地：江苏省新沂市,未取得其他国家或地区的居留权。现持有兴龙实业13.89%的股权。
7、李征
中国国籍,长期居住地：云南省昆明市,未取得其他国家或地区的居留权。现持有兴龙实业11.11%的股权。
四、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
本公司自设立以来,没有受到任何行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：
截至本报告书签署之日,收购人没有持有、控制其他上市公司发行在外的5%以上的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
2005年10月18日,兴龙实业与多佳集团签署了《股权转让协议书》,兴龙实业受让多佳集团持有多佳股份的法人股36,945,990股,并于2005年11月4日办理股权过户手续。兴龙实业现持有多佳股份法人股36,945,990股,占多佳股份总股本的10.49%。除持有以上股份外,收购人不存在对上市公司的其他股份的表决权行使产生影响的情形。
二、与本次收购有关的协议
2005年11月16日,兴龙实业与多佳集团签署了《股权转让协议书》,拟受让多佳集团所持多佳股份法人股52,000,000股,占多佳股份的14.76%,每股转让价格0.75元,转让总价款为3900万元。该协议的生效及履行尚需经中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议。本次股权转让完成后,兴龙实业共持有多佳股份88,945,990股,占多佳股份的25.25%,成为多佳股份的第一大股东。兴龙实业本次受让股权构成对多佳股份的收购。
在本次股权转让行为获得有关部门批准后10个工作日内,兴龙实业将代多佳集团偿还其所欠华夏银行青山支行款项,金额为人民币1000万元。该款项作为兴龙实业受让股权之对价的首批付款,与此同时,华夏银行青山支行同意解除对多佳集团所持多佳股份52,000,000股法人股的质押,协助完成该等股权的过户手续。剩余2900万元的款项,在本次股权转让获得批准后的一年内,由兴龙实业向多佳集团支付。
2005年11月30日,兴龙实业、多佳集团和华夏银行青山支行经平等协商,签订了协议书,三方一致同意：在中国证券监督管理委员会对本次收购出具无异议函后,兴龙实业向华夏银行青山支行代多佳集团偿还其所欠1000万元本金及利息后,华夏银行青山支行即解除多佳股份5200万股权质押；兴龙实业完成多佳股份5200万股份过户手续后,以该股份质押方式二年时间内代多佳集团清偿华夏银行青山支行2900万元借款本息。
三、收购人所持股份的限制情况
兴龙实业现持有多佳股份36,945,990股,占多佳股份的10.49%,该等股权不存在质押、冻结的情形,亦不存在其他任何权利受限制的情形。
多佳集团本次拟转让的股份质押于华夏银行青山支行。华夏银行青山支行承诺将适时解除对该股份的质押。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
截止本报告出具日,收购人并无买卖多佳股份挂牌交易股份的情况。
二、收购人及其股东的董事、监事、高级管理人员前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
截止本报告出具日,收购人及其股东的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属,不存在买卖多佳股份挂牌交易股份的情况,具体如下：
姓名 职务/关系 身份证号码 买卖多佳股份股份情况
赵兴龙 实际控制人 510105195511289716 无
赵宁 董事长 530102810117181 无
赵美英 收购人股东 530102570421274 无
赵有才 530111301125043 无
闫守兰 530111390125042 无
赵梅荣 收购人股东 530102630813118 无
赵园园 收购人股东 530103198302273712 无
赵美华 530111590925041 无
王云珍 530103620117282 无
李征 收购人股东 530102491226181 无
姚秀珍 530102271017182 无
藏云霞 现役军人 无
藏亚琦 530102790208182 无
王振义 收购人股东 320326661017573 无
付淑芹 320326720606572 无
第五节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告出具日前24个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方除发生以下交易外,不存在其他的交易。
一、资产置换
(一)2004年3月18日,收购人与多佳股份签署了《资产置换意向书》,并经多佳股份2004年3月19日召开的第四届第五次董事会,该事项刊登于2004年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。资产置换双方于2004年4月9日签署了正式的《资产置换协议书》。该协议获2004年4月20日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过。该事项刊登于2004年4月21的《中国证券报》、《上海证券报》。
经湖北大信资产评估有限公司"鄂信评报字(2004)第021号"评估报告评定,多佳股份的置出资产为：其他应收款122,416,110.10元,固定资产1,940,777.00元,武汉光谷城风险投资有限责任公司80%股权计4,089,4403.46元。三项置出资产评估价值合计165,251,290.56元；经湖北大信资产评估有限公司"鄂信评报字(2004)016号"评估报告评定,收购人拟置入多佳股份的兴龙珠宝94%股权所对应的净值为155,825,868元。目前,上述资产置换已实施完毕,该事项刊登于2004年7月15日的《中国证券报》、《上海证券报》。
资产置入多佳股份后的经营情况如下(2005年1月1日-6月30日)：
实现主营业务收入39,226,958.15元,占多佳股份主营业务收入的88.20%；
实现主营业务利润20,001,269.57元,占多佳股份主营业务利润的98.50%；
实现净利润12,643,923.91元,占多佳股份净利润的1686.68%；
经营活动产生的现金流31,540,354.61元,占多佳股份的65.73%。
以上说明该项资产已经成为多佳股份的主要经营收入和利润来源,对于改善多佳股份的经营状况,实现扭亏为盈,力争保持多佳股份的上市地位,保护中小投资者的利益具有决定性的意义。
(二)为实现公司主业转型,提高公司资产质量,改善财务状况,增加盈利能力。2004年6月6日,本公司与多佳股份签署了《资产置换协议书》,并经多佳股份2004年6月6日召开的第四届第八次董事会审议通过。协议约定,以多佳股份持有的三家教育类公司的股权及部分应收帐款与本公司持有的深圳市东方金钰珠宝实业有限公司98%的股权进行置换。该事项刊登于2004年6月9日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2004年度,多佳股份拟置出资产帐面价值发生重大变化,本公司与多佳股份进行协商决定对该方案进行调整,并重新签订《资产置换协议书》。该事项刊登于2005年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。2005年5月9日,多佳股份正式向证监会申请撤回报送的《湖北多佳股份有限公司重大资产置换申报材料》。
(三)2005年6月26日,本公司与多佳股份重新签订了《资产置换协议书》,并获得当日召开的多佳股份四届十七次董事会的批准。该事项刊登于2005年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》。
本公司与多佳股份签订的《资产置换协议书》,本次资产置换多佳股份拟置出的资产为公司所属的化纤织染工程相关资产和公司部分其他应收款。
根据湖北众联咨询评估有限公司出具的[鄂众联评报字(2005)第011号]《资产评估报告书》,截止2004年12月31日,化纤织染工程账面价值为151,381,177.89元,调整后账面值为151,313,470.94元,评估价值为98,197,046.90元。大信会计师事务有限公司出具的[大信审字(2005)第0302号]《审计报告》显示,多佳股份已在2004年年度财务报告中将化纤织染工程相关资产账面价值根据评估结果进行了减值。根据大信会计师事务有限公司出具的[大信审字(2005)第0302号]《审计报告》公司拟置出的部分其他应收款38,437,900.38元。由此得出多佳股份本次拟置出资产的作价金额为106,634,947.28元。
本公司拟置入多佳股份的资产为本公司所持有的东方金钰35.5%的股权。
根据大信会计师事务有限公司出具的[大信审字(2005)第0435号]《审计报告》,截止2004 年12月31日,东方金钰账面资产总额为326,620,305.11元,负债总额为24,114,128.35元,净资产为302,506,176.76元,兴龙实业享有东方金钰35.5%的股权类资产的金额为107,389,692.75元；2004年东方金钰的主营业务收入为45,976,240.87元,净利润为242,361.10元。本次拟置入资产的作价金额为107,389,692.75元。
该资产置换方案未获公司2005年第一次临时股东大会批准,未能实施。该事项刊登于2005年8月2日的《中国证券报》、《上海证券报》。
二、股权转让
2004年5月21日,收购人与湖北民康企业(以下简称"民康企业")签订《股权转让协议书》,拟受让民康企业持有多佳股份25,103,034股的股权,占多佳股份的7.13%。该事项刊登于2004年5月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2004年6月5日,收购人与西安开元科教控股有限公司(以下简称"开元科教")签订《股权转让协议书》,拟受让开元科教持有多佳股份77,501,974股的股权,占多佳股份的22%。该事项刊登于2004年6月9日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2005年10月24日,兴龙实业分别与民康企业、开元科教签订了解除《股权转让协议书》,以上股权转让事宜未能实施。该事项刊登于2004年10月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
2005年10月18日,兴龙实业与多佳集团签署了《股权转让协议书》,受让多佳集团持有多佳股份法人股36,945,990股,占多佳股份总股本的10.49%,2005年11月4日已办理了股权过户手续。至此,兴龙实业已成为多佳股份第三大股东。该事项刊登于2005年11月8日的《中国证券报》、《上海证券报》。
收购人及其股东不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排,不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
收购人本次受让多佳集团持有的多佳股份52,000,000股,占多佳股份的14.76%,所需转让价款3900万元,资金来源及支付方式如下：
1、2005年11 月21日,收购人在昆明市商业银行科技支行存入资金1000万元,作为本次股权收购的首付款,能够保证获批后受让股权的顺利解除质押和过户工作。
2、收购人拟用受让上述股权进行质押贷款以支付本次股权收购余款2900万元。针对该项贷款,收购人经与实际控制人赵兴龙先生协商,就偿还以上借款的资金来源做如下安排：
1、兴龙实业将用未来两年中从下属控股公司的分红所得偿还以上欠款；
2、在分红所得不足以偿还以上欠款的情况下,兴龙实业将向赵兴龙先生或其他投资者转让所持深圳市东方金钰珠宝有限公司部分的股权,获得的货币资金用于偿还以上款项,保证按期执行还款计划,使得该部分股权为收购人所控制,保证多佳股份股权结构及经营的持续稳定。
第七节 后续计划
一、后续增持或处置股份的计划
除本次受让股权外,收购人将有可能视与其它股东协商情况,继续增持多佳股份的股份。若因增持涉及要约收购,本公司将向中国证监会申请要约收购豁免。
收购人还没有处置该等股份的其他计划。若因按照证监会和交易所的要求,实施股权分置改革必须以部分股权作为全流通对价支付的情况除外。
二、对多佳股份主营业务的改变或调整
收购人已将珠宝玉石首饰类资产置入多佳股份,多佳股份的主营业务变更为翡翠原材料的批发、翡翠制成品的批发与零售。收购人目前没有对多佳股份未来的主要业务进行改变或调整的计划。
三、对多佳股份重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策
本次股权收购完成后,鉴于多佳股份仍保留有收益水平低且与主营业务不相关的资产,为支持多佳股份健康稳定发展,避免兴龙实业与多佳股份之间的关联交易和同业竞争,本公司作为多佳股份的第一大股东将结合股权分置改革工作,置入优质资产,剥离多佳股份主营业务相关度不大的低效资产。
根据多佳股份2004年年报资料显示,西安开元科教控股有限公司作为公司第二大股东,占用多佳股份资产问题的初步解决方案为：在本次收购完成,兴龙实业作为上市公司的第一大股东,将促使上市公司加大催收力度,尽快协商解决西安开元科教控股有限公司的欠款问题；对于未能解决部分,收购人将持有的其他珠宝类资产以公允价值置入上市公司,代开元科教偿还所欠上市公司的款项,同时,西安开元科教控股有限公司将所持有多佳股份的股权转让给收购方作为收购人代其向上市公司偿还占用资金的补偿。
除此以外,收购人尚无对多佳股份其它重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策。
四、相关人员调整计划
鉴于在本次收购之前,收购人已推荐部分董事及高管人员在上市公司任职,
具体更换董事及高管人员的情况如下：
本公司向多佳股份通过提名方式推荐赵兴龙先生和雷洋先生作为董事候选人,获得股东大会的认可并当选为董事长和副董事长。根据多佳股份章程规定,现届董事会的构成为13人,来自本公司的董事共有2人,没有超过董事会的三分之一,符合中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的规定。
本公司没有向多佳股份推荐监事人选,本届监事会没有变动。
本公司向多佳股份推荐高级管理人员共有3人。赵兴龙先生曾任多佳股份总裁,根据《上市公司治理准则》要求赵兴龙先生现已辞去总裁职务；总裁职务由于依江先生接任；雷洋先生任多佳股份执行副总裁。
以上人员简历情况：
赵兴龙先生,49岁,中共党员,大学文化,中国注册珠宝评估师。曾任解放军某部战士,解放军某部干休所管理员,解放军某部军事检察院管理员,昆明云泰贸易公司珠宝分公司总经理等职。现任中国宝玉石协会副会长,中国宝玉石协会珠宝首饰厂商专业委员会副主席,中华全国工商联珠宝厂商会副会长,云南兴龙珠宝有限公司董事长。现任多佳股份董事长。
雷洋先生,54岁,中共党员,西南政法大学法律系毕业,大学文化。曾任解放军某部学员、干事,解放军某部秘书,解放军某部军事检察院处长、检察长,解放军某部纪律检查部部长,解放军某部政治部主任,成都蓉泰实业总公司贵阳公司董事长,现已退役。现任多佳股份副董事长兼执行副总裁。
于依江,男,45岁,中共党员,学士学位,曾在吉林省通化市造纸机械厂技术科工作、吉林省通化市计划委员会工业科工作、深圳市沙头角保税区工作,先后任保税区投资管理公司总经理兼任沙头角保税区管理局局长助理,兼任深圳市金森珠宝首饰公司董事长、深圳市爱塔珠宝首饰公司董事长以及沙头角保税区管理局直属企业几家公司董事长和副董事长职务；深圳市爱塔珠宝首饰有限公司总经理；深圳市欧瑞德珠宝首饰有限公司董事长兼总经理；并任中国上海黄金交易所理事会理事、任深圳市黄金珠宝行业协会副会长。现任多佳股份总裁。
本次股权转让完成后,收购人没有进一步调整上市公司董事、监事及高管人员的计划,也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在其他任何合同或者默契。
五、对上市公司组织结构重大调整
收购人目前没有对上市公司的组织结构作出重大调整的计划。
六、对上市公司章程修改
本次收购完成后,将对上市公司章程中涉及的股东持股情况的条款作相应修改,其他条款不变。
七、与多佳股份其他股东之间的合同或安排
截至本报告签署日,收购人没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
八、对上市公司有重大影响的计划
1、本次收购完成后,由于多佳股份的股东及股权结构发生变化,收购人拟在收购后的提请股东大会上对多佳股份《公司章程》进行适当修订。
2、为贯彻中央及有关部门的精神,实施上市公司的股权分置改革,本次股权转让完成后,公司将与所有非流通股协商积极实施股权分置改革。股权分置改革完成后,上市公司的股权结构将发生变化,公司章程将作相应的修改。股权分置改革需要在保荐人的参与下,协调多方利益主体之间关系。鉴于股权分置改革及资产重组的复杂性,公司目前尚无具体计划。
收购人承诺：在本次股权收购完成后,作为多佳股份的第一大股东,兴龙实业将认真贯彻中央及管理部门的精神,尽快提出股权分置改革倡议,积极同多佳股份的其他非流通股股东协商,确保在三个月内提出股权分置改革的具体实施方案,上报管理部门审核,并全面做好同流通股股东沟通的准备工作,争取在本次股权收购完成后半年内完成股权分置改革工作。
第八节 对上市公司的影响分析
一、次收购完成后,上市公司的股权结构变化为：
收购前的非流通股权结构为：
股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 股份性质
1.西安开元科教控股有限公司 77,501,974 22.000 一般法人股
2.湖北多佳集团实业有限公司 52,000,000 14.760 一般法人股
3云南兴龙实业有限公司 36,945,990 10.490 一般法人股
4.鄂州市民康企业有限公司 25,103,034 7.130 一般法人股
5.海南裕泽源投资有限公司 16,100,000 4.570 一般法人股
6.鄂州市建设投资公司 11,769,503 3.340 一般法人股
7.湖北工商银行 2,661,313 0.760 一般法人股
8.佳淳商贸 600,000 0.170 一般法人股
9.朗迪贸易 600,000 0.170 一般法人股
10.鄂服公司 579,738 0.160 一般法人股
鉴于：
1、2004年4月兴龙实业已将翡翠、珠宝等主要资产及业务置入多佳股份,该等业务已经成为上市公司的重要利润来源；
2、2004年6月兴龙实业已委派部分董事及高管进入多佳股份,且赵兴龙任多佳股份的董事长；至2005年10月兴龙实业未持有多佳股份的任何股份。在兴龙实业资产、人员进入上市公司及承担股东义务的情形下,兴龙实业希望谋求股东的地位及相应的权利。
3、2005年10月兴龙实业与多佳集团签订股权转让协议,并于2005年11月4日取得多佳股份36,945,990股的股份,仅占多佳股份总股本的10.49%,为多佳股份第三大股东。
该股权比例与实际控制权身份不符。为完善多佳股份的法人治理,优化多佳股份的内部组织结构、改善多佳股份经营状况,兴龙实业决定增加持有多佳股份14.76%的股份,以取得对多佳股份的控制权。
本次收购完成后,兴龙实业持有多佳股份88,945,990股,占多佳股份的25.25%,为多佳股份第一大股东。多佳集团不再持有多佳股份的股权。
二、本次收购完成后,收购人与多佳股份之间人员独立、资产完整、财务独立；多佳股份具有独立经营能力,在采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。
三、收购人及其股东与多佳股份之间不存在持续的关联交易,如发生不可避免的关联交易,收购人将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定,履行相关程序及信息披露义务。
四、由于收购人系投资控股型公司,并不直接从事生产经营业务,因此,收购人与多佳股份之间不直接构成同业竞争或潜在的同业竞争。
鉴于收购人之控股子公司-东方金钰(兴龙实业持股98%)主要从事珠宝首饰、工艺品,玉石及制品购销及国内商业、物资供销业；黄金制品生产、加工、批发；境外黄金来料加工。东方金钰与多佳股份之控股子公司-兴龙珠宝所经营的产品存在着部分雷同的情形,从而构成同业竞争。为此,兴龙实业作为东方金钰之控股股东作出如下承诺：
1、对于多佳股份及下属企业正在或将要经营的业务,如兴龙实业及其实际控制人、主要股东、关联企业目前也经营的,则会通过诸如将竞争性股权、产权转让给多佳股份或独立第三方等措施,不再直接或间接经营任何对多佳股份所经营的业务构成同业竞争的相关业务；
2、对于多佳股份及下属企业正在或将要经营的业务,如兴龙实业及其实际控制人、主要股东、关联企业目前尚未经营的,将不再直接或间接经营任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；
3、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围,而兴龙实业及其实际控制人、主要股东、关联企业目前尚未对此进行生产、开发、经营的,将不再直接或间接生产、开发、经营、投资任何对多佳股份经营的业务构成竞争的同类业务；
4、对于多佳股份将来进一步拓展其经营业务范围,而兴龙实业及其实际控制人、主要股东、关联企业已对此进行生产、开发、经营的,将赋予多佳股份对该等业务生产、开发、经营的优先权。
第九节、收购人的财务资料
一、审计报告
中审会计师事务所有限公司对兴龙实业2004年及2005年6月30日的会计报表进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(中审审字〖2005〗第5207－1号),报告原文如下：
云南兴龙实业有限公司：
我们审计后附的云南兴龙实业有限公司2004年12月31日及2005年6月30日的资产负债表、合并资产负债表,2004年度及2005年1月1日至6月30日的利润及利润分配表、合并利润及利润分配表和现金流量表、合并现金流量表。这些会计报表的编制是兴龙实业公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作,以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据,评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计,以及评价会计报表的整体反映。我们相信,我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了兴龙实业公司2004年12月31日及2005年6月30日财务状况,2004年度及2005年1月1日至6月30日的经营成果和现金流量。
二、会计报表
(一)资产负债表
编制单位:云南兴龙实业有限公司
单位：人民币元
项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日
合并 母公司 合并 母公司 母公司
流动资产：
货币资金 1,055,112.40 5,008.10 6,874,730.21 36,605.43 1,073,973.22
应收账款 814,666.30 703,038.00
其他应收款 46,649,791.73 38,020,674.94 44,306,741.58 38,334,436.23 383,537,606.18
预付账款 1,833,050.06 822,161.62
应收补贴款
存货 123,677,736.82 126,225,552.42
待摊费用
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 174,030,357.31 38,025,683.04 178,932,223.83 38,371,041.66 384,611,579.40
长期投资：
长期股权投资 40,158,001.57 336,618,644.26 40,464,449.49 336,796,154.02 25,301,308.28
长期债权投资
长期投资合计 40,158,001.57 336,618,644.26 40,464,449.49 336,796,154.02 25,301,308.28
固定资产：
固定资产原价 9,844,566.90 7,370.80 9,844,566.90 7,370.80 7,370.80
减：累计折旧 1,426,625.34 3,047.82 1,076,808.64 2,347.60 597.03
固定资产净值 8,417,941.56 4,322.98 8,767,758.27 5,023.21 6,773.77
减：固定资产减值准备
固定资产净额 8,417,941.56 4,322.98 8,767,758.27 5,023.21 6,773.77
固定资产清理
固定资产合计 8,417,941.56 4,322.98 8,767,758.27 5,023.21 6,773.77
无形资产及其他资产：
长期待摊费用 1,108,405.36 1,322,935.43
其他长期资产 176,000,000.00 176,000,000.00
无形资产及其他资产合计 177,108,405.36 177,322,935.43
递延税项：
递延税款借项
资产总计 399,714,705.79 374,648,650.27 405,487,367.01 375,172,218.89 409,919,661.45
资产负债表(续)
流动负债：
短期借款 5,000,000.00 5,000,000.00
应付票据
应付账款 48,521.50 81,465.00
预收账款 2,111,003.56 1,815,529.91
应付工资 79,128.79 60,549.99 4,850.00
应付福利费 251,854.01 194,165.20 2,233.70
应付股利
应交税金 192,112.87 -267,481.67 -124.75
其他应交款 3,532.33
其他应付款 21,096,775.35 9,767,090.09 27,150,423.98 49,003,023.03
预提费用
一年内到期的长期负债
预计负债
流动负债合计 28,782,928.41 9,767,090.09 34,034,652.41 49,009,981.98
长期负债：
长期借款
长期应付款
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
负债合计 28,782,928.41 9,767,090.09 34,034,652.41 9,767,090.09 49,009,981.98
少数股东权益： 6,050,217.20 6,047,585.81
所有者权益：
股本 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00 360,000,000.00
资本公积 112,204,897.73 112,204,897.73 112,204,897.73 112,204,897.73 901,308.28
盈余公积
其中：公益金
未分配利润 -107,323,337.55 -107,323,337.55 -106,799,768.94 -106,799,768.94 8,371.19
股东权益合计 364,881,560.18 364,881,560.18 365,405,128.80 365,405,128.80 360,909,679.47
负债和股东权益合计 399,714,705.79 374,648,650.27 405,487,367.01 375,172,218.89 409,919,661.45
(二)利润及利润分配表
编制单位：云南兴龙实业有限公司
单位：人民币元
项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日
合并 母公司 合并 母公司 母公司
一、主营业务收入 25,955,979.42 45,976,240.87
减：主营业务成本 24,254,561.63 41,743,598.44
主营业务税金及附加 7,291.27 9,120.71
二、主营业务利润 1,694,126.52 4,223,521.72
加：其他业务利润
减：营业费用 88,998.80 674,932.50
管理费用 1,663,331.80 346,058.85 5,529,922.77 2,656,096.74 8371.19
财务费用 134,109.57 266,962.44 -3,959.01
三、营业利润 -192,313.65 -346,058.85 -2,248,295.99 -2,652,137.73
加：投资收益 -306,447.92 -177,509.76 -2,636,950.85 -2,077,279.17 8,371.19
补贴收入
营业外收入 376,833.33
减：营业外支出 2,036.86 102,079,773.22 102,078,723.22
四、利润总额 -500,798.43 -523,568.61 -106,588,186.74 -106,808,140.13 8,371.19
减：所得税 196,203.58
少数股东损益 2,631.39 23,749.81
五、净利润 -503,429.82 -523,568.61 -106,808,140.13 -106,808,140.13 8,371.19
加：年初未分配利润 -106,799,768.94 -106,799,768.94 8,371.19 8,371.19
其他转入 -20,138.79
六、可供分配的利润 -107,323,337.55 -107,323,337.55 -106,799,768.94 -106,799,768.94 8,371.19
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润 -107,323,337.55 -107,323,337.55 -106,799,768.94 -106,799,768.94 8,371.19
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润 -107,323,337.55 -107,323,337.55 -106,799,768.94 -106,799,768.94 8,371.19
(三)现金流量表
编制单位： 云南兴龙实业有限公司
单位：人民币元
项目 注释 2005年6月30日 2004年12月31日
s 合并 母公司 合并 母公司
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 30,546,060.58 58,758,677.68
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 16,238,180.54 3,959.01
现金流入小计 30,546,060.58 74,996,858.22 3,959.01
购买商品、接受劳务支付的现金 25,992,066.80 64,853,404.33
支付给职工以及为职工支付的现金 680,612.79 1,077,159.90
支付的各项税费 343,179.95 563,562.25
支付的其他与经营活动有关的现金 五.22 9,243,394.89 31,597.33 7,899,544.75 1,041,326.80
现金流出小计 36,259,254.43 31,597.33 74,393,671.23 1,041,326.80
经营活动产生的现金流量净额 -5,713,193.85 -31,597.33 603,186.99 -1,037,367.79
投资活动产生的现金流量：
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 625,011.00
投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计 625,011.00
投资活动产生的现金流量净额 -625,011.00
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金 5,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 5,000,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 106,423.96 250,086.26
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 106,423.96 250,086.26
筹资活动产生的现金流量净额 -106,423.96 4,749,913.74
汇率变动对现金的影响
合并范围变化对现金流量表的影响
现金及现金等价物净增加额 -5,819,617.81 -31,597.33 4,728,089.73 -1,037,367.79
三、会计报表附注摘录
(一)采用的会计制度和主要会计政策
1、会计制度:公司执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定。
2、会计年度：公历1月1日至12月31日。
3、记账本位币：以人民币为记账本位币。
4、记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础,以历史成本为计价原则。
5、外币业务核算
公司发生外币业务时,以业务发生当日中国人民银行公布的市场汇率折算为人民币记账,期末时,按中国人民银行公布的市场汇率进行调整,调整后的各外币账户人民币余额与原账面余额之间的差额作为汇兑损益。属于筹建期间的汇兑损益计入长期待摊费用；与购建固定资产有关的汇兑损益按借款费用的处理原则处理；其它汇兑损益计入当期财务费用。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转化为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
7、坏账核算
(1)坏账的确认标准：凡因债务人破产,依据法律清偿后确实无法收回的应收款项；债务人死亡,既无遗产可供清偿,又无义务承担人,确实无法收回的应收款项；债务人逾期三年未能履行偿债义务,经董事会批准列作坏账的应收账款和其他应收款。
(2) 坏账损失的核算方法
公司采用备抵法核算坏账损失。对应收款项按账龄分析法计提坏账准备。前述应收款项包括除母公司与其下属控股子公司之间内部往来款项外的应收账款和其它应收款。计提比例如下：
账 龄 1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
计提比例 5% 10% 20% 40%
8、合并会计报表的编制方法
根据《企业会计准则》及财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》和财会二字(1996)2号《关于合并报表合并范围请示的复函》之规定,公司对长期股权投资占被投资单位表决权资本50%以上或虽不超过50%但对其拥有实际经营管理控制权的单位,纳入合并会计报表范围。以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有关资料为基础,合并各项目数额编制而成。合并时,纳入合并报表范围的重大内部交易和事项均予以合并抵销。
(二)主要税项
税项 税率 备注
增值税 17% 应税产品销售收入按17%的税率计算销项税额
所得税 33% 以应纳税所得额为计税依据
营业税 5% 以销售不动产、提供非应税劳务等为计税依据
房产税 12% 房产出租的,以房产租金收入为计税依据
城市维护建设税 7% 以实际缴纳的流转税为计税依据
教育费附加 3% 以实际缴纳的流转税为计税依据
(三)合并报表主要项目注释
1、货币资金
项目 2005年6月30日 2004年12月31日
现金 8,266.76 61,925.06
银行存款 1,046,191.33 212,805.15
其他货币资金 654.31 6,600,000.00
合计 1,055,112.40 6,874,730.21
2、应收账款
账龄 2005年6月30日 2004年12月31日
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 857,543.47 5% 42,877.17 740,040.00 5% 37,002.00
1-2年
2-3年
合计 857,543.47 42,877.17 740,040.00 5% 37,002.00
注：(1)期末前五名欠款总额857,543.47元,占应收账款总额的比例为100%。
(2)期末无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项
3、其他应收款
账龄 2005年6月30日 2004年12月31日
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1年以内 44,182,508.75 5% 2,209,125.44 46,638,675.35 5% 2,331,933.77
1-2年 5,196,009.35 10% 519,600.94 0.00 0.00
2-3年 0.00 0.00 0.00 0.00
3年以上 0.00 0.00 0.00 0.00
合计 49,378,518.10 2,728,726.37 46,638,675.35 2,331,933.77
注：(1) 期末无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项；
(2) 期末前五名欠款总额为49,210,792.23元,占其他应收款总额的比例为 99.66 %。
明细如下：
序号 单位名称 应收金额
1 民康企业 22,278,163.88
2 缅甸长龙珠宝公司 12,800,000.00
3 赵兴龙 5,196,009.35
4 深圳市南华新龙首饰公司 4,500,000.00
5 深圳市理想商行 4,436,619.00
合计 49,210,792.23
注：民康企业欠款为公司收购其所持有多佳股份有限公司7.13%股权,由于产权手续尚未办理完毕,暂挂其他应收款。
4、预付账款
账龄 2005年6月30日 2004年12月31日
金额 比例 金额 比例
1年以内 1,823,050.06 99.45% 822,161.62 100%
1-2年
2-3年 10,000.00 0.55%
合计 1,833,050.06 100% 822,161.62 100%
预付帐款明细如下：
序号 单位名称 预付金额
1 欧瑞德-黄金交易所购料户 1,823,048.28
2 欧瑞德-黄金交易所保证金 10,000.00
合计 1,833,048.28
5、存货
项目 2005年6月30日 2004年12月31日
存货 存货跌价准备 存货 存货跌价准备
包装物 9,965.60 2,089.50
低值易耗品 7,922.50 7,097.50
在产品 7,274,961.58 7,113,162.47
产成品 64,951,538.98 119,103,202.95
发出商品 51,433,348.16 0.00
合计 123,677,736.82 126,225,552.42
公司发出商品情况如下：
序号 数量 金额 存放地
1 194 2,723,683.42 广州正佳店
2 35 2,145,157.00 济南银座商场
3 2 20,000,000.00 沈阳中兴
4 735 25,641,747.74 沈阳(褚瑜)
5 10 922,760.00 沈阳荟华楼(王天时)
合计 976 51,433,348.16
6、长期投资
项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年6月30日
对子公司投资
武汉光谷城风险投资公司 40,464,449.49 306,447.92 40,158,001.57
(1)按权益法核算的控股子公司：
公司名称 初始投资 追加投资 被投资单位权益增减额 分得的现金红利额 累计增减额
武汉光谷城风险投资公司 40,894,403.46 0 -920,502.36 0 -736,401.89
合计 40,894,403.46 0 -920,502.36 0 -736,401.89
注：武汉光谷城风险投资公司由于该公司一直处于停业状态,故未将其纳入合并范围。
(2)股权投资差额
被投资单位 初始金额 形成原因 摊销期限 本期摊销额 摊余价值
武汉光谷城风险投资公司 3,457,368.31 投资差额 10年 172,868.42 3,054,008.67
7、固定资产及累计折旧
(1)固定资产原价
类别 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年6月30日
房屋及建筑物 8,357,723.00 8,357,723.00
机器设备 911,618.90 911,618.90
运输设备 575,225.00 575,225.00
合计 9,844,566.90 9,844,566.90
(2) 累计折旧及固定资产净值
类别 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年6月30日
房屋及建筑物 727,818.36 215,912.53 943,730.89
机器设备 304,151.85 79,257.79 382,009.20
运输设备 45,538.65 54,646.38 100,185.03
合计 1,076,808.14 349,116.48 1,426,625.34
净值 8,767,758.27 698,933.18 8,417,949.56
注：(1)公司向工商银行深圳沙头角支行500万的短期借款是以厂房为抵押取得的；
(2)公司于2004年2月购奥迪A6轿车一辆,价值569,700.00元,该车行驶证的车属单位为贵州省军区政治部
8、其他长期资产
(1)其他长期资产原值
项目 原始金额 摊销年限 2004年12月31日 本期增加 本期摊销数 2005年6月30日 剩余摊销年限
翡翠群雕 176,000,000 176,000,000 176,000,000
合计 176,000,000 176,000,000 176,000,000
注：：1、翡翠群雕根据中恒誉资产评估有限公司中恒誉评报字(2004)第1005号鉴定评估报告的评估金额入帐,该批翡翠群雕包括33尊观音、善财童子及龙女各1件、九品莲台3件。
2、该批翡翠群雕作品不以随时变现为目的,拟作为主题公园的展品,供游客参观游览之用。
3、该批翡翠群雕作品未出现减值的迹象,故未计提减值准备。
9、短期借款
借款类别 2005年6月30日 2004年12月31日
抵押 5,000,000.00 5,000,000.00
保证
质押
合计 5,000,000.00 5,000,000.00
注：上述借款以本公司房产作抵押借入
10、应付账款
账龄 2005年6月30日 2004年12月31日
金额 比例 金额 比例
1年以内 48,521.50 100% 81,465.00 100%
1-2年
2-3年
3年以上
合计 48,521.50 100% 81,465.00 100%
注：期末无欠持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项
应付帐款明细如下：
序号 单位名称 应付金额
1 欧瑞德-水电物业管理费 34,988.00
2 腾冲恒辉宝业有限责任公司 11,533.50
合计 46,521.50
11、预收账款
账龄 2005年6月30日 2004年12月31日
金额 比例 金额 比例
1年以内 2,111,003.56 100% 1,815,529.91 100%
1-2年
2-3年
3年以上
合计 2,111,003.56 100% 1,815,529.91 100%
注：期末无欠持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项
预收帐款明细如下：
序号 单位名称 应付金额
1 深圳市佳盛珠宝有限公司 1,588,058.90
2 深圳市富理实业有限公司 452,984.71
合计 2,041,043.61
12、其他应付款
2005年6月30日 2004年12月31日
21,096,775.35 27,150,423.98
注： 期末无欠持有公司5%(含5%)以上股份的股东单位(含实际控制人)的款项。
13、资本公积
项目 2005年1月1日 本期增加 本期减少 2005年6月30日
股本溢价
其他资本公积转入
股权投资准备 112,204,897.73 112,204,897.73
其中：深圳金钰 71,772,032.85 71,772,032.85
兴龙珠宝 39,762,395.30 39,762,395.30
荣生堂 670,469.58 670,469.58
合计 112,204,897.73 112,204,897.73
14、未分配利润
项目 2005年6月30日
本期净利润 -503,429.82
加:期初未分配利润 -106,799,768.94
减：法定盈余公积
法定公益金
可供分配的利润 -107,323,337.55
减：分配普通股股利
转作股本的股利
未分配利润 -107,323,337.55
15、主营业务收入、主营业务成本
产品类别 2005年1至6月 2004年度
主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本
翡翠珠宝 25,955,979.42 24,254,561.63 45,976,240.87 41,743,598.44
合计 25,955,979.42 24,254,561.63 45,976,240.87 41,743,598.44
16、主营业务税金及附加
项目 2005年1至6月 2004年度
城建税及教育费附加 7,291.27 9,120.71
合计 7,291.27 9,120.71
17、财务费用
项目 2005年1至6月 2004年度
利息支出 136,845.00 250,086.26
减：利息收入 5,290.01 10,452.56
其他 2,554.58 27,328.74
合计 134,109.57 266,962.44
18、投资收益
项目 2005年1至6月 2004年度
股权投资差额摊销 -172,868.42 230,491.22
处置长期股权投资收益 1,729,530.42
长期投资收益 -133,579.50 -4,596,972.49
合计 -306,447.92 -2,636,950.85
19、营业外收入及营业外支出
项目 2005年1至6月 2004年度
营业外收入 0.00 376,833.33
其中：罚款收入
处置固定资产收益 0.00 376,833.33
租金收入
其他
合计 0.00 753,666.66
营业外支出 2,036.86 102,079,773.22
其中：捐赠支出
处置固定资产损失
其他 2,036.86 102,079,773.22
合计 2,036.86 102,079,773.22
注：营业外支出102,079,773.22元,主要是公司本年度处置2004年置入多佳股份资产,形成的损失102,078,723.22元。
20、所得税
项目 2005年1至6月 2004年度
所得税 0.00 196,203.58
21、支付的其他与经营活动有关的现金主要支付明细：
2004年支付的其他与经营活动有关的现金7,899,544.75元,主要支付明细为：
序号 内容 金额
1 付深圳市南华新龙首饰公司往来款 4,858,115.79
2 付昆明泰丽宫往来款 755,747.30
3 付深圳政发商行往来款 220,000.00
4 付深圳市宝斯达实业公司往来环 1,000,000.00
合计 6,833,863.09
2005年1月至6月支付的其他与经营活动有关的现金9,243,394.89元,主要支付明细为：
序号 内容 金额
1 付昆明云泰贸易珠宝公司往来款 2,469,000.00
1 付云南兴龙珠宝有限公司往来款 1,600,000.00
2 付深圳市理想商行恒昌珠宝往来款 4,290,119.00
3 付多佳兴龙往来款 721,366.98
合计 9,080,485.98
(四)或有事项
本公司无其他应披露的或有事项
(五)资产负债表日后事项
本公司无应披露或调整的资产负债表日后事项。
(六)承诺事项
本公司无应披露的承诺事项
(七)其他事项
本公司无应披露的其他事项
第十节、其他重要事项
一、其他重大事项
收购人认为,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露,无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、云南兴龙实业有限公司声明
本人及本人所代表的机构承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：赵宁
云南兴龙实业有限公司
2005年12月20日
第十一节 备查文件
一 交易双方的工商营业执照、工商变更登记资料和税务登记证
二 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三 交易双方关于本次转让的相关决定
四 《股份转让协议》
五 收购人2003年、2004年及2005年6月30日财务会计报告
六 股份转让开始接触、谈判的具体情况说明
七 报送材料前六个月内,收购人及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
八 收购人及收购人董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明
九 收购人关于规范上市公司实际控制权转移行为的承诺函
十 收购人及其实际控制人关于规范控股股东运作的承诺函
十一收购人与多佳股份之间发生股权转让、资产置换、投资等重大事项说明
十二未来12个月内对多佳股份重组计划的说明
十三收购人与转让方、多佳股份之间的债权债务情况说明
十四收购人关于解决与多佳股份之间的担保及负债的承诺函
十五出让人关于解决与多佳股份之间的担保及负债的承诺函
十六董事会对云南兴龙实业有限公司的调查报告
十七修改后的章程草案
十八其 他
